2006年夏天，當(dāng)新華人壽的部分股東揭竿而起，將矛頭指向公司實(shí)際控制人關(guān)國亮之際，人們很難預(yù)料到這場公司治理之戰(zhàn)要打到2010年之初。

　　時(shí)至今日，這場令各方殫精竭慮的多幕劇終于告一段落。先是2009年12月28日，新華人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱新華人壽）組建了延遲已久的新一屆董事會(huì)。緊接著，2010年1月14日，掌管著新華人壽約1800億元資產(chǎn)的新華人壽資產(chǎn)管理公司（下稱新華資產(chǎn)）確定了新任管理層。一個(gè)董事會(huì)長期缺位，由管理層、股東乃至監(jiān)管者共治的時(shí)代結(jié)束了。

　　四年前，時(shí)任新華人壽董事長關(guān)國亮非法資金運(yùn)作乃至變相控股公司的操作曝光，部分股東推動(dòng)了震動(dòng)整個(gè)保險(xiǎn)業(yè)的“逼宮”事件。此后數(shù)月，圍繞關(guān)國亮的去留，股東分作兩派，相持不下，直至2006年隆冬時(shí)節(jié)，關(guān)國亮被免職，“倒關(guān)陣營”初戰(zhàn)告捷。

　　然而，此后新華人壽進(jìn)入了一年多的暗戰(zhàn)階段。被放逐的關(guān)國亮試圖收復(fù)失地，“倒關(guān)陣營”則力證其違規(guī)。2007年11月，關(guān)國亮因不能足額歸還挪用資金被司法調(diào)查，關(guān)氏陣營的五家問題股東股權(quán)由中國保險(xiǎn)保障基金斥資27億元收購。

　　2008年11月，關(guān)國亮一審開庭，但圍繞著公司控制權(quán)的爭奪并未告終。保險(xiǎn)保障基金收購的股權(quán)長期無人接盤，不僅關(guān)國亮的歷史問題無從蓋棺論定，公司治理體系也近乎癱瘓。董事會(huì)長期不能改選，管理層的任命與授權(quán)、預(yù)算與薪酬的安排難以正常開展，財(cái)務(wù)報(bào)表遲遲不能出具，資產(chǎn)與債務(wù)無從確認(rèn)，償付能力長期不足導(dǎo)致業(yè)務(wù)開展嚴(yán)重受限，遑論上市融資和長期規(guī)劃。作為最后決策層的股東大會(huì)陷入對具體事項(xiàng)的糾纏，對關(guān)國亮的調(diào)查定性、債權(quán)債務(wù)的追查與股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整交織在一起，作為一個(gè)互相牽制的“魔鬼三角”，構(gòu)成了股東會(huì)上的無限循環(huán)的爭論議題。

　　又是一年之后，在國務(wù)院特批之下，保險(xiǎn)保障基金才將其所持有新華人壽38.8％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（下稱匯金公司），這被視為各方角力的均衡方案。然而匯金公司的入主也并不如想象中順暢。經(jīng)歷了近九個(gè)月的談判拉鋸，直至2009年12月，匯金公司才以40億元的價(jià)格正式入主新華人壽。至此，董事會(huì)換屆才重上議事日程。

　　股東、管理層、監(jiān)管者的多方博弈，原本是公司治理題中應(yīng)有之義，然而縱觀新華人壽慘烈的演化史，事實(shí)上各方很難在規(guī)范的商業(yè)邏輯與法律環(huán)境中協(xié)商制衡。無論是關(guān)國亮的強(qiáng)橫草莽，還是其余股東的反戈一擊；無論是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的直接介入，還是“看守內(nèi)閣”的自主決策，都或主動(dòng)或被動(dòng)地逾越了自身的角色定位。從矛盾的激化到問題的延宕，新華人壽的治理困局都有著標(biāo)本意義。

　　這一切隨著匯金的進(jìn)入，似乎已云開月明，新華人壽在形式上實(shí)現(xiàn)了治理結(jié)構(gòu)的重建。然而，曠日持久的內(nèi)戰(zhàn)、紛繁復(fù)雜的歷史遺留問題，也勢將對未來的公司管理形成新的挑戰(zhàn)。缺乏明晰權(quán)利界定的制衡結(jié)構(gòu)，幾乎是中國企業(yè)必須承受的普遍命運(yùn)。經(jīng)此一役，新華人壽已經(jīng)失去了四年，未來的股東、管理層和監(jiān)管者能否借此實(shí)現(xiàn)自我升華，仍需拭目以待。

新舊交替

以孫兵為首的四大高管突然離職，康典出任董事長、代總裁

　　2009年12月28日，周一，新華保險(xiǎn)大廈21層的會(huì)議室，新華人壽迎來三年來的第一次董事會(huì)。會(huì)議從下午2點(diǎn)開始，一直開到暮色四合。

　　這幢市值10多億元、位于北京東長安街核心位置的高級寫字樓，曾是新華人壽前任董事長關(guān)國亮體外運(yùn)作超百億資金的重要平臺(tái)，也是此后新華人壽奮力追回的數(shù)項(xiàng)資產(chǎn)之一。

　　董事會(huì)選舉康典擔(dān)任董事長，代行總裁職責(zé)，并決定盡快啟動(dòng)新華資產(chǎn)管理公司董事?lián)Q屆程序等久拖未決的事項(xiàng)。

　　今年62歲的康典，在業(yè)內(nèi)頗具人望?？档浯饲盀橄愀蹠r(shí)瑞投資有限公司董事，并擔(dān)任深圳發(fā)展銀行監(jiān)事會(huì)主席等職，曾操刀過粵海集團(tuán)等諸多問題金融機(jī)構(gòu)的重組。

　　會(huì)后新華人壽的新聞通稿引用康典的話稱，新一屆董事會(huì)成立后，將按照相關(guān)法律法規(guī)和保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，履行好自身職責(zé)，建立責(zé)權(quán)利清晰、科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，引領(lǐng)公司穩(wěn)定健康發(fā)展，不斷提升公司價(jià)值。

　　這意味著，新華人壽這艘巨輪，在長期擱淺后終將恢復(fù)正常的航程。

　　這一變革，隨著原管理層的離去顯得更為堅(jiān)決徹底：在董事會(huì)召開前夕，以原總裁孫兵為首的四名高管宣布辭職。

　　孫兵，56歲，新華人壽內(nèi)部人稱“兵總”，是國內(nèi)壽險(xiǎn)業(yè)元老級人物之一，曾任平安保險(xiǎn)常務(wù)副總經(jīng)理，1994年參與創(chuàng)辦新華人壽，一直擔(dān)任總裁兼董事。

　　在關(guān)國亮被免職后的三年中，孫兵擔(dān)綱新華人壽非常時(shí)期的“看守內(nèi)閣”，期間表現(xiàn)評價(jià)不一。匯金公司和持股20％的第二大股東蘇黎世保險(xiǎn)，原擬共同提名孫兵為董事候選人，并由其出任副董事長，這顯然是一個(gè)平滑過渡的方案。

　　然而，12月21日，股東們收到的卻是孫兵的辭職信，稱因身體原因“辭去在新華人壽和新華資產(chǎn)管理公司的所有職務(wù)”。之前已提出辭職的，還包括新華人壽原總精算師楊智呈和孫的前任秘書、銷售中心主任高煥利，以及集團(tuán)運(yùn)營中心主任趙子良。

　　究其原因，仍是新華人壽亟待翻頁，管理層更需革故鼎新，這使得原本希望能繼續(xù)執(zhí)掌新華人壽的孫兵等人備感意冷。雖然匯金公司一再慰留，但孫兵去意已決。在特別股東大會(huì)上，匯金公司和蘇黎世保險(xiǎn)仍堅(jiān)持提名孫兵為董事人選，但孫兵棄之不顧。目前，楊智呈已赴任一家中小保險(xiǎn)公司生命人壽，其余幾人可能同往。

　　“接下來新華人壽需要有比較鐵面的改革。三年來只做加法不做減法的孫兵，已不適合總裁這個(gè)關(guān)鍵角色?！币晃唤咏氯A人壽的知情人士表示。

　　所謂“做加法不做減法”，是指新華人壽在董事會(huì)缺位三年多的時(shí)間里，孫兵的工作重點(diǎn)在于做大保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，一些重要事項(xiàng)雖由管理層報(bào)臨時(shí)股東大會(huì)決議，但諸如管理費(fèi)用連年暴增等問題，已引起股東乃至保監(jiān)會(huì)的不少非議。

　　12月28日的會(huì)議共產(chǎn)生13名董事，匯金公司提名5名董事，孟興國、趙海英來自匯金公司內(nèi)部，康典以專業(yè)人士身份，由匯金、蘇黎世保險(xiǎn)等股東共同推選成為董事長人選。另有2名董事人選待定。其一為孫兵留下的空缺，其二乃是為未來的總裁預(yù)留。

　　有消息稱，今年51歲的太平人壽保險(xiǎn)有限公司總經(jīng)理何志光有望出任新華人壽總裁。據(jù)數(shù)位保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)人士描述，孫兵和何志光都曾為平安干將，孫是第一批離開平安的元老之一，性格隱忍但倔強(qiáng)；何志光曾為平安上海業(yè)務(wù)的創(chuàng)始人，深沉有才干，對內(nèi)豪放爽朗，對外頗為謹(jǐn)慎。

　　接近新華人壽的人士稱，這將是一個(gè)市場化的高管聘任過程，也需經(jīng)監(jiān)管部門的認(rèn)可。

　　孫兵離職，使得康典以股東代表的身份提前在新華人壽現(xiàn)身。12月22日，康典與匯金公司總裁謝平同時(shí)出席新華人壽的視頻會(huì)議，并與多個(gè)分公司的老總談話，以穩(wěn)定軍心。

　　“新華人壽這次高層換血后，應(yīng)該不會(huì)再有更大動(dòng)蕩了?！币晃恢槿耸吭诙聲?huì)召開前即如是判斷。

前世今生

關(guān)國亮掌控新華人壽期間，從新華人壽流出的資金累計(jì)達(dá)130億元之巨，截至保監(jiān)會(huì)調(diào)查時(shí)，尚有29億元未歸還

　　新華人壽成立于1996年，注冊資本5億元，當(dāng)時(shí)15家股東中有7家持股比例達(dá)到10％，并列第一大股東，東方集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)均名列其中。此后在2000年引入蘇黎世保險(xiǎn)為首的四家外資，使注冊資本增至12億元。

　　曾任東方集團(tuán)總會(huì)計(jì)師和副總裁的關(guān)國亮，當(dāng)時(shí)年僅38歲，因財(cái)技出眾、敢想敢干，深受東方集團(tuán)董事長張宏偉器重，于1998年出任新華人壽第二任董事長。

　　此后，關(guān)國亮成為新華人壽的締造者和絕對控制者。一方面，關(guān)國亮的勤勉敬業(yè)推動(dòng)新華人壽成為了國內(nèi)第四大壽險(xiǎn)公司；另一方面，關(guān)反復(fù)騰挪新華人壽的資金，突破監(jiān)管當(dāng)局對保險(xiǎn)資金的運(yùn)營范圍，通過個(gè)人親友成立的公司投資諸多房地產(chǎn)項(xiàng)目，使得私產(chǎn)和公產(chǎn)之間形成金額巨大、走向混亂的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。這使得新華人壽年年報(bào)表盈利，但巨大的賬外資產(chǎn)權(quán)益不清，幾百億資金的風(fēng)險(xiǎn)維系于關(guān)國亮一人。

　　據(jù)普華永道審計(jì)結(jié)果，關(guān)國亮掌控新華人壽期間，從新華人壽流出的資金累計(jì)達(dá)130億元之巨，截至保監(jiān)會(huì)調(diào)查時(shí)，尚有29億元未歸還。普華永道擔(dān)任了新華人壽多年的外部審計(jì)師，但因資料不全，未對近年來的年報(bào)出具審計(jì)意見。

　　為確保自己對新華人壽的控制權(quán)，關(guān)國亮謀劃了數(shù)筆交易，通過挪用新華人壽資金、假代持之手控股新華。在最終與包括張宏偉、寶鋼、蘇黎世等外部股東決裂之前，關(guān)氏陣營持股比例合計(jì)已超過40％。

　　然而，這一舉動(dòng)引起了外部股東的強(qiáng)烈反彈，“倒關(guān)”與“保關(guān)”的斗爭逐步升級。關(guān)國亮還曾試圖在新華人壽之上搭建“新華控股”，釜底抽薪，以甩掉虎視眈眈的外部股東。知情人士稱，關(guān)國亮一度和一家大型外資保險(xiǎn)集團(tuán)接近達(dá)成引資協(xié)議，價(jià)格誘人，外方亦同意將管理權(quán)交給關(guān)國亮，關(guān)因此始終不肯與“倒關(guān)陣營”股東們和解。

　　2006年9月，保監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了對新華人壽的資金運(yùn)用問題的調(diào)查。關(guān)國亮因未能及時(shí)償還違規(guī)運(yùn)用資金，三個(gè)月后終被免職，并于第二年12月17日被刑事拘留，因職務(wù)侵占罪于2008年2月2日被公安機(jī)關(guān)正式逮捕。2008年11月25日，關(guān)國亮案一審在北京市第二中級法院第一次開庭。關(guān)國亮被控涉嫌伙同上海人馬躍職務(wù)侵占300萬元、挪用新華人壽資金2.61億元。

　　在關(guān)國亮及問題股東一再拖延、未能足額償還資金的情況下，保監(jiān)會(huì)于2007年5月24日宣布，由中國保險(xiǎn)保障基金以每股5.99元、總價(jià)27.3億元先后收購新華人壽五家問題股東手中的股權(quán)，并向新華人壽退回14.5億元被問題股東占用的資金。

　　不過，關(guān)國亮挪用資金在新華人壽體外形成的龐大資產(chǎn)規(guī)模，并未被嚴(yán)格追究。一位股東代表告訴本刊記者，“這實(shí)質(zhì)上只是通過溢價(jià)出售新華人壽的股權(quán)，償還了當(dāng)年違規(guī)挪用的本金，相當(dāng)于默認(rèn)了關(guān)國亮對于挪用資金的收益權(quán)?！?/p>

　　事后看來，這種“鋸箭法”式的處理留下了太多的爭議：關(guān)國亮給新華造成的窟窿是不是只有2.6億元？還有14.5億元的窟窿如何處理？新華人壽是否還有潛在的或有債務(wù)？挪用資金的性質(zhì)是否應(yīng)界定為“拆借”？這一系列問題，成為進(jìn)一步重組的客觀障礙，延緩了新華人壽正常化的過程。

“看門”期

以草根層為核心的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)上漲，以專才為核心的投資業(yè)務(wù)巨虧

　　在“戰(zhàn)火紛飛”的股東會(huì)之下，新華人壽的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)呈現(xiàn)出冰火兩重天的局面。

　　受關(guān)國亮案影響，2006年下半年，新華人壽的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)遭到重創(chuàng)，同業(yè)借機(jī)相攻，“大字報(bào)”貼到了新華人壽營業(yè)大廳，一時(shí)間退保紛紛，保費(fèi)急劇降低。

　　因監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為問題股東未清理完畢之前，董事會(huì)不宜改選，故三年來新華人壽由股東大會(huì)代行一部分權(quán)力，日常經(jīng)營則由孫兵團(tuán)隊(duì)臨危受命，勉力維持。

　　積極的一面是，數(shù)字顯示，新華人壽不僅扭轉(zhuǎn)了保費(fèi)下滑的局勢，三年來的保費(fèi)規(guī)模連躍臺(tái)階。2006年底，新華人壽的保費(fèi)在264億元。截至2009年底，新華人壽規(guī)模保費(fèi)收入突破666億元，占據(jù)壽險(xiǎn)市場份額約8.23％，核心業(yè)務(wù)保費(fèi)收入近400億元，其中當(dāng)年簽訂的新核心業(yè)務(wù)契約近194億元。目前新華人壽的總資產(chǎn)近1900億元，長期期繳業(yè)務(wù)每月增量已超過了排名在新華之前的大型保險(xiǎn)公司，勢頭頗令同業(yè)色變。

　　近期，財(cái)政部推動(dòng)保險(xiǎn)行業(yè)采取新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，保費(fèi)收入的統(tǒng)計(jì)口徑和財(cái)務(wù)處理上將發(fā)生很大變化，比如投連產(chǎn)品不能計(jì)入保費(fèi)等。談及此，在2009年10月接受本刊記者采訪的孫兵頗為自豪：“這有可能讓新華的市場份額大幅提高，提前進(jìn)入市場前三甲?！?/p>

　　“保險(xiǎn)公司估值可看三大因素，除所有者權(quán)益和內(nèi)涵價(jià)值，最難量化的是保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員的展業(yè)能力?！币晃唤咏O(jiān)管當(dāng)局的人士對本刊記者說。截至今年上半年，新華人壽在全國有34家分公司，逾千家分支機(jī)構(gòu)，銷售大軍達(dá)26萬余人。

　　“保險(xiǎn)公司是典型兩極分化的企業(yè)，基層人海戰(zhàn)術(shù)，高端少量團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略和投資策略?！鄙鲜鋈耸空J(rèn)為，在長達(dá)三四年的動(dòng)蕩歲月中，新華人壽的中層和基層人員還能掙扎在第一線，證明新華人壽的企業(yè)文化自下而上，帶著強(qiáng)烈的草根色彩，有著朝不保夕的憂患意識(shí)，“這恰恰是新華人壽最可貴的資源”。

　　然而，新華人壽的另一個(gè)輪子——資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，在少了關(guān)氏違規(guī)違法的“長袖善舞”，業(yè)績卻一落千丈。

　　2009年底，新華總資產(chǎn)近1900億元，95％委托給新華資產(chǎn)進(jìn)行投資。關(guān)國亮離任后，新華其他投資渠道的創(chuàng)新幾乎停滯，資金主要投向股票市場和債券市場，但效益連年不佳，成為新華人壽內(nèi)部幾乎人人詬病的事實(shí)。

　　新華內(nèi)部資料顯示，2007年受益于資本市場的火熱行情，當(dāng)年盈利頗豐。2008年新增保費(fèi)550億元，年底新華資產(chǎn)受托管理的資產(chǎn)達(dá)到1300多億元。債券投資因?yàn)檠胄薪迪⒍杖氩环?，盈利約40億元，但在股票投資上損失慘重。關(guān)于新華2008年在股票投資方面虧損的數(shù)據(jù)，內(nèi)部一說60億元，一說100多億元，“2008年投資收益的數(shù)據(jù)有好幾套，真實(shí)數(shù)據(jù)在新華內(nèi)部是絕對機(jī)密?！毙氯A資產(chǎn)內(nèi)部人士透露。

　　一位新華資產(chǎn)的高管表示，曾從孫兵處口頭聽說，2008年投資年收益率為負(fù)，虧損13億元，“賬面上做成了平的?！?/p>

　　新華人壽未經(jīng)審計(jì)師出具意見的2008年報(bào)顯示，凈利18.7億元。新華內(nèi)部人士透露，資產(chǎn)管理公司對此沒有任何貢獻(xiàn)。

　　據(jù)新華的內(nèi)部人士透露，2008年新華資產(chǎn)在權(quán)益投資上曾超比例配置達(dá)40％，但在2008年底上證指數(shù)回落至1800點(diǎn)附近，大幅斬倉近百億，至2009年初僅余約36億元頭寸；基本空倉至2009年3月下旬，在上證指數(shù)在2500點(diǎn)左右開始加倉到8％左右，此后一直觀望，5月下旬左右到6月下旬左右持續(xù)減倉到4％左右；7月25日之后上證指數(shù)進(jìn)入3400點(diǎn)區(qū)域，開始加倉，8月中旬加倉到將近10％，9月后在上證指數(shù)2600點(diǎn)以下又大幅斬倉。對比2009年的上證指數(shù)，“這一明顯的追漲殺跌與散戶無異，為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)所避諱?！彼f。這位內(nèi)部人士還批評說，新華資產(chǎn)在大幅減倉股票后，即大量增持股票型基金，而且大量投資成立不到一年的新基金。這違背了保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)一般不投新基金、投資至少要有一年業(yè)績基金的專業(yè)做法。

　　由于新基金有銷售政策，通過券商返傭給個(gè)人，這不免有瓜田李下之嫌。

　　2009年初，新華資產(chǎn)出于保守起見，將債券超配110％至1400多億元，全年維持在90％以上比例，完全被動(dòng)承受債券波動(dòng)損失，全年投資業(yè)績遠(yuǎn)低于業(yè)內(nèi)平均水平。新華人壽保費(fèi)成本大約在4％，因此新華資產(chǎn)年投資收益率底線即為4％，否則將無法彌補(bǔ)保費(fèi)成本?！盎具@三年是用平滑年均收益率的方式，勉強(qiáng)在賬面上達(dá)到這一要求。”接近新華資產(chǎn)知情人士稱。

　　面對差強(qiáng)人意的投資業(yè)績，新華內(nèi)部舉報(bào)紛紛，不僅指稱有關(guān)高管投資缺乏專業(yè)水準(zhǔn)，也不滿幾年來有關(guān)高管買豪車、辦高爾夫球卡的豪闊作風(fēng)，甚至趕在匯金公司入主前突擊發(fā)放高額獎(jiǎng)金，紛紛組團(tuán)去歐洲、美國旅游等。“說到底，留守團(tuán)隊(duì)這幾年就是看門的，結(jié)果變成撈錢的了。”一位離開新華資產(chǎn)的投資經(jīng)理表示。

癱瘓的董事會(huì)

在監(jiān)管部門調(diào)查新華人壽的三年多時(shí)間里，董事會(huì)癱瘓，重組進(jìn)程一波三折

　　較之依靠草根力量的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，新華資產(chǎn)的不佳表現(xiàn)，其深層根源還是在于公司治理的闕如。

　　2006年7月3日，新華資產(chǎn)為接受委托管理新華人壽的保險(xiǎn)資金而成立，按理應(yīng)為新華人壽全資持有。但在關(guān)國亮安排下，新華資產(chǎn)注冊資金1億元中，新華人壽出資9500萬元，還有五家股東各持100萬股。這五家機(jī)構(gòu)為東方集團(tuán)實(shí)業(yè)股份有限公司、新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司、北亞（實(shí)業(yè)）集團(tuán)股份有限公司、重慶民營企業(yè)隆鑫集團(tuán)有限公司和海南格林島投資有限公司，恰恰是被保監(jiān)會(huì)認(rèn)定的問題股東。

　　2007年5月，保險(xiǎn)保障基金陸續(xù)收購上述五家公司在新華人壽的股權(quán)，但并未對這五家公司在新華資產(chǎn)所持的股份進(jìn)行處理。關(guān)國亮案發(fā)后被免去了在新華人壽和新華資產(chǎn)的所有職務(wù)，此后新華資產(chǎn)不僅長期沒有董事長，董事會(huì)也一直沒有健全。

　　原新華資產(chǎn)總經(jīng)理李樹義等雖有多年投資經(jīng)驗(yàn)，但終因和關(guān)一樣出身黑龍江財(cái)政局，難以取得股東的信任。2007年2月2日，新華人壽免去了李樹義、新華資產(chǎn)副總經(jīng)理鄭金良和蘇媛的職務(wù)。新華人壽的副總經(jīng)理黃萍出任資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理，精算部總經(jīng)理龔興峰、財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理陳德禮擔(dān)任資產(chǎn)管理公司副總經(jīng)理。

　　新華資產(chǎn)內(nèi)部人士稱，新管理層包括孫兵在內(nèi)，均以保險(xiǎn)業(yè)務(wù)起家，專業(yè)投資非其所長。惟一相對熟悉財(cái)會(huì)的陳德禮主要負(fù)責(zé)管理后臺(tái)。更重要的是，上述免職和任職決定從未獲得保監(jiān)會(huì)的受理，更未批準(zhǔn)其任職資格，因而李樹義曾一度代表新華資產(chǎn)參加保監(jiān)會(huì)的各種會(huì)議。新華人壽對資產(chǎn)管理公司的管理則采取授權(quán)模式，每半年由公司授權(quán)給孫兵，再由孫兵授權(quán)給黃萍，而黃萍日常并不負(fù)責(zé)具體投資業(yè)務(wù)。

　　從2006年底到2009年底，新華人壽的資產(chǎn)隨保費(fèi)擴(kuò)張而膨脹，委托新華資產(chǎn)進(jìn)行投資的資金也成級數(shù)增長。外部股東想關(guān)心資金的運(yùn)作，卻有心無力?！斑@樣的投資業(yè)績比存款利息都不如?！币晃还蓶|代表說。但因新華人壽自身的董事會(huì)已經(jīng)癱瘓，董事會(huì)不能改選，章程也無從修改，股東不能越俎代庖地管理到新華資產(chǎn)，因而形成了治理上的真空。

　　2007年初，新華人壽曾向保監(jiān)會(huì)提交了方案報(bào)告，要求將新華資產(chǎn)變更為新華人壽的全資子公司。2007年10月，寶鋼和蘇黎世則敦促監(jiān)管部門推進(jìn)調(diào)查，改選新華人壽的董事會(huì)。

　　在給保監(jiān)會(huì)的聯(lián)名信中，眾股東提到，新華人壽面臨的種種問題：公司已連續(xù)三年無法出具審計(jì)報(bào)告，股東無法了解公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況以及面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已逾期近兩年，至今未改選，且法定代表人至今仍未更換；公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全，股東無法行使正當(dāng)權(quán)利；被盜用資金和賺取的非法利潤的絕大部分沒被追回；違規(guī)、違法相關(guān)人員沒有得到處理等。

　　這一局面在2007年11月16日，關(guān)國亮被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查后并未改觀。在2008年初的一次臨時(shí)股東大會(huì)上，在回應(yīng)董事會(huì)改選問題時(shí)，監(jiān)管部門代表亦表達(dá)了苦衷：改選必須以公司股權(quán)合法為前提，因此必須等到有關(guān)機(jī)關(guān)處理關(guān)國亮案的結(jié)果后，才能召開董事會(huì)換屆的股東大會(huì)。

　　另一方面，股東對于過渡期公司的運(yùn)營也不無擔(dān)憂。由于沒有董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)，公司的日常管理難以做到有效監(jiān)管。從預(yù)算的制定執(zhí)行到大額資本性支出的審核，再到管理費(fèi)用的核定，在股東大會(huì)粗線條的議事框架下都難失之于疏闊。2008年一度有股東提出應(yīng)由臨時(shí)股東大會(huì)對孫兵進(jìn)行授權(quán)，后者在授權(quán)范圍內(nèi)才能進(jìn)行公司經(jīng)營，但孫兵當(dāng)即反唇相譏：“不能苛求處在不正常的公司，按照正常的決策機(jī)制運(yùn)行?！?/p>

　　股東會(huì)上的唇槍舌劍，在沒有董事會(huì)、公司章程等制度基礎(chǔ)的情況下，很難成為可操作的規(guī)則。股權(quán)結(jié)構(gòu)正常化顯然是重建新華人壽的根本，而這又有賴于對歷史問題的定性，以及對債權(quán)債務(wù)的清理。在反反復(fù)復(fù)之中，新華人壽的重組只好一拖再拖。

新一輪暗戰(zhàn)

關(guān)被移交司法后，問題的焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移到由保險(xiǎn)保障基金臨時(shí)接管的新華人壽股權(quán)如何處置上

　　關(guān)國亮被移交司法后，問題的焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移到由保險(xiǎn)保障基金臨時(shí)接管的新華人壽股權(quán)，下一步應(yīng)如何處置。由于這一問題決定著后關(guān)國亮?xí)r代新華人壽的控制權(quán)歸屬，因而角力更為緊張。

　　有意接盤者不外乎以下幾股力量：一是“倒關(guān)陣營”的中外股東，包括寶鋼、蘇黎世等，合并持股37.27％。然而蘇黎世在受讓了國際金融公司的部分股權(quán)后，股權(quán)已達(dá)到外資股東可持有保險(xiǎn)公司20％的股權(quán)上限。寶鋼在受讓神華集團(tuán)的持股后占17.27％的股份。不過，2007年8月7日保監(jiān)會(huì)就《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》向社會(huì)征求意見，規(guī)定“單個(gè)企業(yè)法人持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)不得超過20％”。雖然這個(gè)指引還未正式實(shí)施，實(shí)際上宣告了寶鋼接手新華人壽幾無可能。

　　二是原來的問題股東，撇清和關(guān)國亮的關(guān)系后有意重掌新華人壽，比如東方集團(tuán)。2009年4月，當(dāng)保監(jiān)會(huì)宣布了對關(guān)國亮的調(diào)查結(jié)果后，東方集團(tuán)董事長張宏偉告訴本刊記者，有意回購股份，但最后無疾而終。

　　三是同業(yè)競爭者。包括平安保險(xiǎn)、中國再保險(xiǎn)、中國人保和中國人壽都曾提出過控股新華人壽的動(dòng)議，并為監(jiān)管部門所屬意。然而，新華人壽老股東指出這有違公司章程“同業(yè)禁入”的規(guī)定。

　　最終，作為準(zhǔn)政策性機(jī)構(gòu)，重組了諸多國有背景問題金融機(jī)構(gòu)的匯金公司入圍。盡管其厲行公司治理的諸多做法，令高管膽寒，卻被外部投資者認(rèn)可。而且匯金公司重組非國有的問題金融公司，也有前例可循。2005年，匯金公司就受命對一批問題券商進(jìn)行了重組。

　　2009年3月，國務(wù)院特批保險(xiǎn)保障基金公司將持有的新華人壽38.8％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。不過，這此后又經(jīng)歷了近數(shù)月的盡職調(diào)查、估值爭議、部門協(xié)調(diào)會(huì)議后，直到2009年12月，匯金才以40億元從保險(xiǎn)保障基金公司處受讓了新華人壽的股權(quán)（參見“新華估值爭議”）。

　　從2006年底關(guān)國亮去職算起，新股東的進(jìn)入花了整整三年時(shí)間。對此，一位接近監(jiān)管機(jī)關(guān)的知情者分析，新華人壽過去長時(shí)間違規(guī)經(jīng)營，在償付能力嚴(yán)重不足的情況下展業(yè)，其間積累出來的價(jià)值作何歸屬是最重要的問題?！叭绻麣w屬給股東，監(jiān)管當(dāng)局可能認(rèn)為是開了一個(gè)壞的先例。最終決定給救助機(jī)構(gòu)，即給保險(xiǎn)保障基金，再轉(zhuǎn)給國有背景、沒有競爭關(guān)系的匯金，這個(gè)調(diào)整過程涉及諸多部門和機(jī)構(gòu)，相當(dāng)復(fù)雜?！?/p>

下一步

新華的償付能力嚴(yán)重不足，寄望于上市，諸多遺留問題待解

　　置于新大股東匯金面前的新華人壽，百廢待興。

　　客觀而言，雖然新華人壽的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)得到大力發(fā)展，但償付能力不足、資產(chǎn)管理公司投資能力孱弱，企業(yè)年金等創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展有限，新華人壽在一些重要競爭領(lǐng)域落后于同業(yè)。幾年來新華人壽的IT后臺(tái)建設(shè)欠賬巨大，在2010年新華人壽新增保費(fèi)收入向千億元級別邁進(jìn)時(shí)，這一瓶頸將更為明顯。

　　更為關(guān)鍵的是，重組過渡期的冗長超出了各方想象。包括資產(chǎn)管理公司，內(nèi)部管理上均有二次失控之嫌。因此匯金入主，第一步是法人治理結(jié)構(gòu)歸位，第二步即是重建新華資產(chǎn)董事會(huì)以及提高專業(yè)投資能力。

　　2009年下半年，新華資產(chǎn)的股權(quán)調(diào)整終于獲得進(jìn)展。10月28日保監(jiān)會(huì)公告稱，已經(jīng)批準(zhǔn)新華資產(chǎn)管理公司修改章程，其股東由此前的六家減少為四家，新華人壽收回了重慶隆鑫集團(tuán)和海南格林島持有的各100萬股股份，目前在新華資產(chǎn)持股比例提高至97％。新產(chǎn)業(yè)、北亞實(shí)業(yè)、東方集團(tuán)仍各持股1％。

　　在新華人壽的股東大會(huì)、董事會(huì)在2009年12月28日召開后，新任董事會(huì)即著手解決新華資產(chǎn)的諸多問題，建議由新華人壽提名康典和徐英為新華資產(chǎn)的董事候選人，康典為新華資產(chǎn)的董事長候選人。徐英原為景順長城基金管理公司董事長，曾擔(dān)任過長城證券的董事長和總經(jīng)理、海南匯通國際信托的副總經(jīng)理。2010年1月5日，新華資產(chǎn)的員工已經(jīng)在辦公室看到徐英忙碌的身影。

　　1月14日下午，新華資產(chǎn)的股東大會(huì)和董事會(huì)召開，改造了新一屆董事會(huì)，康典出任董事長，徐英任董事長兼總裁，江金和寶鋼分別委派了孟興國和王成然出任董事，蘇黎世保險(xiǎn)委派其亞太中東地區(qū)首席投資官戈漢斯出任董事，此外還要聘請兩名獨(dú)立董事。

　　較之公司治理，新華人壽的現(xiàn)實(shí)難題還在于償付能力不足。償付能力意指保險(xiǎn)公司履行賠償或給付責(zé)任的能力。保險(xiǎn)監(jiān)管的核心內(nèi)容即為保險(xiǎn)公司最低需要達(dá)到的償付能力充足率，不足就需要補(bǔ)充凈資本。新華的主要競爭對手近年來通過引資、上市等運(yùn)作，均已將償付能力提高至150％以上。

　　2007年，受益于資本市場的火熱和利潤，新華人壽的償付能力曾一度有所提高。但到了2008年底，投資業(yè)績一落千丈，償付能力一舉降低至27.43％，遠(yuǎn)低于100％的監(jiān)管紅線。2009年市場回暖，新華人壽的投資業(yè)績有所回升，但在以目前1800億元的總資產(chǎn)計(jì)，新華人壽的償付能力仍嚴(yán)重不足。

　　新華人壽的股東透露，根據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑的不同，新華現(xiàn)在的償付能力缺口從數(shù)十億元到100多億元不等。有股東表示，應(yīng)在上市之前完成對新華的增資工作，否則原股東的持股比例會(huì)被嚴(yán)重稀釋。但也有股東認(rèn)為，只要厘清新華的報(bào)表，推動(dòng)其上市，償付能力問題將迎刃而解。

　　無論是股東增資還是上市公募，都繞不開同一個(gè)障礙，即如何對關(guān)國亮給新華造成的影響定性定量，以及會(huì)計(jì)報(bào)表是否達(dá)到三年連續(xù)盈利并如何通過外部審計(jì)。

　　普華永道有關(guān)人士2008年底的股東會(huì)上曾表示：“目前我們能看到2004年到2006年期間資金的流入、流出，但不明原因，14.5億元的損失發(fā)生的時(shí)間也難以確定，所以出具發(fā)表具體意見的報(bào)告是非常困難的。因此，除非有大量證據(jù)支持，否則2004年-2006年的報(bào)告很難做干凈?！?/p>

　　本刊記者獲知，2006年底，新華人壽已經(jīng)對有關(guān)損失進(jìn)行了計(jì)提，近三年連續(xù)盈利的上市條件不難達(dá)到。同時(shí)，在司法機(jī)關(guān)繼續(xù)準(zhǔn)備審理關(guān)國亮案的同時(shí)，國家審計(jì)部門也在對此案及相關(guān)問題進(jìn)行深層次的調(diào)查?！翱倳?huì)有真相大白的一天。”一位接近新華人壽的知情人士表示。

關(guān)國亮的資金迷宮

新華估值爭議