|
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（格式）
本協(xié)議由以下三方于2005年07月22日在中國杭州市簽署： 甲方：中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司杭州辦事處 地址：杭州市延安路528號B座11－12樓 主要負(fù)責(zé)人：顏?zhàn)嫱?br>電話： 傳真： 乙方： 地址： 法定代表人：(法人簽署) 負(fù)責(zé)人：(其他組織簽署) 身份證號碼：(自然人簽署) 電話： 傳真： 丁方：浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司 地址：杭州市建國北路236號誠信大廈16層 法定代表人：顏春友 電話： 傳真： 鑒于： 1.甲方是一家經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的、專門收購銀行不良貸款、并依法管理和處置不良貸款形成的資產(chǎn)的國有獨(dú)資非銀行金融機(jī)構(gòu)。甲方所收購、管理和處置的不良貸款形成的資產(chǎn)在性質(zhì)上存在著部分或全部不能回收的風(fēng)險。 2.甲方根據(jù)資產(chǎn)的特點(diǎn)，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，擬就其收購的資產(chǎn)以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行處置。 3.乙方在充分理解受讓資產(chǎn)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，愿意按現(xiàn)狀整體受讓甲方收購的上述資產(chǎn)。 4.甲方已委托丁方以公開競價方式轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)，資產(chǎn)已由乙方競價成交。為此，甲、乙、丁三方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事宜，達(dá)成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），共同遵照執(zhí)行。 第一條定義 1.1甲方。本協(xié)議中“甲方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義。 1.2乙方。本協(xié)議中“乙方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義。 1.3丁方。本協(xié)議中“丁方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義。 1.4不良貸款。本協(xié)議中“不良貸款”是指，甲方從銀行收購并加以管理和處置的貸款。 1.5資產(chǎn)。資產(chǎn)，作為總稱是指，本協(xié)議附件中所列示的原始貸款合同項(xiàng)下經(jīng)甲方處置和回收后的剩余債權(quán)資產(chǎn)及/或其形成或轉(zhuǎn)化的相應(yīng)資產(chǎn)及/或權(quán)利；單項(xiàng)資產(chǎn)則根據(jù)上下文需要，系指任何一項(xiàng)本協(xié)議附件中所列示的原始貸款合同項(xiàng)下經(jīng)甲方處置和回收后的剩余債權(quán)資產(chǎn)及/或其形成或轉(zhuǎn)化的相應(yīng)資產(chǎn)及/或權(quán)利。 1.6資產(chǎn)證明文件。本協(xié)議中“資產(chǎn)證明文件”是指，用以證明資產(chǎn)權(quán)利的合同、文件、信函等書面材料。 1.7風(fēng)險。本協(xié)議中“風(fēng)險”是指，資產(chǎn)因法律政策、資產(chǎn)本身以及資產(chǎn)證明文件等方面原因?qū)е碌牟荒苋炕虿糠謱?shí)現(xiàn)的可能性，以及乙方因受讓該資產(chǎn)而造成的經(jīng)濟(jì)損失和預(yù)期利益無法實(shí)現(xiàn)的可能性。 1.8從權(quán)利。本協(xié)議中“從權(quán)利”是指，與資產(chǎn)有關(guān)的擔(dān)保權(quán)等附屬權(quán)利。 1.9轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日。本協(xié)議中“轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日”是指，甲方計(jì)算擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)金額的截止日，即 年月日。 第二條風(fēng)險揭示 2.1乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產(chǎn)后，對該資產(chǎn)按原借款合同在轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日以后產(chǎn)生的利息、罰息的請求權(quán)，由于法律政策導(dǎo)向的不確定性，乙方可能無法繼續(xù)享有。 2.2乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產(chǎn)后，由于法律政策導(dǎo)向的不確定性，乙方可能無法享有甲方對其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)所享有的國家法律政策規(guī)定的各項(xiàng)優(yōu)惠條件和特殊保護(hù)，包括但不限于稅收和訴訟方面的優(yōu)惠和特殊保護(hù)。 2.3乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產(chǎn)及其從權(quán)利，可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，以至于乙方預(yù)期利益無法最終實(shí)現(xiàn)。 2.4乙方受讓的資產(chǎn)及其從權(quán)利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項(xiàng)或多項(xiàng)： ⑴資產(chǎn)債務(wù)人已經(jīng)破產(chǎn)或下落不明； ⑵資產(chǎn)已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明； ⑶資產(chǎn)的擔(dān)保協(xié)議本身因違反法律規(guī)定而無效或被撤銷，擔(dān)保人沒有過錯或僅承擔(dān)一部分過錯責(zé)任； ⑷資產(chǎn)的保證協(xié)議約定主債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓或只對特定債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任的； ⑸資產(chǎn)的保證在保證協(xié)議約定或法律規(guī)定的保證期間內(nèi)因沒有向債務(wù)人或保證人主張權(quán)利，而造成保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任或免責(zé)； ⑹產(chǎn)的保證已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明； ⑺資產(chǎn)的保證人已經(jīng)破產(chǎn)或下落不明的； ⑻資產(chǎn)的擔(dān)保物權(quán)在資產(chǎn)訴訟時效完成的兩年內(nèi)未予行使的； ⑼資產(chǎn)的擔(dān)保物權(quán)因擔(dān)保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權(quán)可行使的； ⑽資產(chǎn)的抵押協(xié)議應(yīng)辦理抵押登記而未辦理，抵押協(xié)議實(shí)際未生效；或因動產(chǎn)抵押協(xié)議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得； ⑾資產(chǎn)因違章或其他原因被有關(guān)部門拆除； ⑿資產(chǎn)被有關(guān)部門拆遷； ⒀資產(chǎn)不能辦理有效權(quán)屬證明或證書、憑證； ⒁資產(chǎn)的權(quán)利證明文件嗣后被有權(quán)機(jī)關(guān)或部門撤銷或變更； ⒂資產(chǎn)存在質(zhì)量問題或安全隱患有可能對乙方、或第三人造成人身或財產(chǎn)損害； ⒃乙方將承擔(dān)本協(xié)議簽署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及資產(chǎn)的有關(guān)（包括但不限于）司法文書、合同、法律、政策、文件等所確定的義務(wù)和責(zé)任； ⒄資產(chǎn)存在權(quán)利不完整、第三人擁有部分權(quán)利及/或第三人對拍賣標(biāo)的已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?shí)施侵權(quán)行為之可能（包括但不限于被第三人占用、侵權(quán)等情形）； ⒅資產(chǎn)存有欠付政府、司法機(jī)關(guān)或其他第三人某種費(fèi)用之可能； ⒆資產(chǎn)有被政府征用之可能； ⒇資產(chǎn)有因各種原因引起的已毀損、滅失之可能； (21)資產(chǎn)及其從權(quán)利的其他瑕疵或重大缺陷。 2.5乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產(chǎn)，可能因存在計(jì)算誤差，或甲方在債務(wù)人處存有部分未予抵銷的資產(chǎn)，從而導(dǎo)致乙方實(shí)際接收的資產(chǎn)的金額與本協(xié)議3.6條表述的轉(zhuǎn)讓金額以及本協(xié)議附件一中所列各資產(chǎn)金額不完全一致。 2.6乙方已被告知并完全理解上述風(fēng)險，自愿承擔(dān)由上述風(fēng)險造成的一切損失或預(yù)期利益的不獲得，并與甲方、丁方簽署本協(xié)議。 2.7乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中涉及貸款剝離銀行投資或自辦實(shí)體的項(xiàng)目放棄對貸款剝離銀行及/或其投資或自辦實(shí)體的追溯權(quán)。 2.8乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中涉及中國各級政府擔(dān)保的項(xiàng)目不得向外國投資者轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)要求其后續(xù)受讓人不向外國投資者轉(zhuǎn)讓該類項(xiàng)目。 2.9對于最初由貸款剝離銀行簽署，后隨資產(chǎn)由甲方承繼的，或由甲方簽署的，為保全或處置特定資產(chǎn)而達(dá)成的訴訟代理協(xié)議和清收代理協(xié)議以及類似的協(xié)議(“第三方協(xié)議”)，乙方同意，一經(jīng)本協(xié)議生效，其將繼承甲方自轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起在該等“第三方協(xié)議”項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并受該等“第三方協(xié)議”條款的約束。 2.10 乙方已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議及其附件揭示的風(fēng)險，并愿意承擔(dān)由所揭示風(fēng)險造成的一切損失或預(yù)期利益的不獲得。 第三條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 3.1甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的系本協(xié)議1.5條所表述的作為總稱的資產(chǎn)，經(jīng)過甲方一定時期的回收和處置，其表現(xiàn)形式可能已不再是貸款等債權(quán)形態(tài)，部分資產(chǎn)表現(xiàn)形式可能為其它債權(quán)形態(tài)，也可能為物權(quán)形態(tài)，還可能為物上請求權(quán)或其它權(quán)利、權(quán)益形態(tài)。 3.2為便于說明，對于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，本協(xié)議及其附件、丁方發(fā)布的《競價公告》均仍可能以不良貸款債權(quán)（包括但不限于本金、利息、罰息等）形式表述，但不論其表述形式、用語及方式如何，作為本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資產(chǎn)或權(quán)利種類（或性質(zhì)）均依其客觀狀態(tài)所唯一確定。 3.3作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資產(chǎn)由甲方整體轉(zhuǎn)讓給乙方。 3.4資產(chǎn)之?dāng)?shù)量及情狀均以現(xiàn)狀為準(zhǔn)，乙方已通過詢問甲方的有關(guān)人員、查閱有關(guān)檔案資料、到實(shí)地考察等方式進(jìn)行了買方盡職調(diào)查，并已獲取資產(chǎn)現(xiàn)狀的詳細(xì)情況和具體信息，乙方對資產(chǎn)現(xiàn)狀無異議。 3.5在向乙方交付（除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產(chǎn)證明文件的交付義務(wù)即視為完成了對乙方的資產(chǎn)交付義務(wù)）資產(chǎn)前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相關(guān)利益目的而致資產(chǎn)現(xiàn)狀之任何變化，乙方均認(rèn)可資產(chǎn)現(xiàn)狀未改變。 3.6甲方向乙方轉(zhuǎn)讓對 等戶債務(wù)人共計(jì)筆資產(chǎn)，賬面金額為人民幣 元（小寫：¥ 元）；甲方同時向乙方轉(zhuǎn)讓戶實(shí)物資產(chǎn)或權(quán)利。具體詳見本協(xié)議附件一。 3.7前款資產(chǎn)賬面金額包括資產(chǎn)原協(xié)議本金、截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日按原協(xié)議產(chǎn)生的利息、罰息以及為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)發(fā)生的應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)的費(fèi)用等。 3.8前款資產(chǎn)賬面金額是以本協(xié)議附件二所列資產(chǎn)證明文件并僅僅是以其為依據(jù)計(jì)算的。 3.9乙方允許實(shí)際接收的資產(chǎn)金額與本協(xié)議3.6條確定的轉(zhuǎn)讓金額以及本協(xié)議附件一所列各資產(chǎn)金額存在如2.4條披露的可以理解的不一致。 第四條轉(zhuǎn)讓價格 4.1甲方將3.6條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的整體作價人民幣 元（小寫：¥ 元）轉(zhuǎn)讓給乙方。 4.2基于甲乙丁三方對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的風(fēng)險特征已有充分的理解，三方約定，不得以轉(zhuǎn)讓價格“顯失公平”或“重大誤解”為由，要求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)變更或撤銷本協(xié)議。 第五條價款支付 5.1在資產(chǎn)拍賣成交之日起十五（15）日內(nèi)，乙方、丁方應(yīng)相互配合將4.1條所載價款一次性全數(shù)匯到甲方指定的如下賬戶： 收款人名稱：中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司杭州辦事處 開戶銀行：省建行營業(yè)部天水支行 賬號：330616335010026129809 第六條資產(chǎn)證明文件的交付、閱讀和理解 6.1甲方應(yīng)于乙方和丁方履行完畢本協(xié)議第5.1條價款一次性全數(shù)支付義務(wù)之日起的三十（30）日內(nèi)，將資產(chǎn)證明文件交付乙方。 6.2乙方應(yīng)在甲方交付資產(chǎn)證明文件時作書面簽收，并將簽收憑證交于甲方。 6.3甲方交付的資產(chǎn)證明文件（以甲方檔案中現(xiàn)有文件資料為準(zhǔn)、為限）可能包括但不限于： ⑴借款協(xié)議； ⑵擔(dān)保協(xié)議； ⑶放款憑證； ⑷債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； ⑸催收通知書，等等（具體交接的資產(chǎn)證明文件清單詳見本協(xié)議附件二）。 6.4本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》中“債務(wù)人名稱或?qū)嵨镔Y產(chǎn)名稱或權(quán)利名稱”一欄中債務(wù)人名稱的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所附“轉(zhuǎn)讓債權(quán)清單”所列示的債務(wù)人名稱填寫，其與資產(chǎn)之對應(yīng)關(guān)系及解釋概以甲方內(nèi)部系統(tǒng)及其理解為準(zhǔn)，乙方丁方對此予以認(rèn)同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產(chǎn)與“債務(wù)人名稱”的對應(yīng)關(guān)系予以核對并認(rèn)可，乙方丁方同意不對此提出任何異議。 6.5本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》中“原貸款合同編號”一欄的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所附“轉(zhuǎn)讓債權(quán)清單”所列示的貸款合同號填寫，原貸款合同自身可能并無固有合同編號亦或“原貸款合同編號”與原貸款合同自身固有之合同編號可能并不一致，其編制原理、與資產(chǎn)之對應(yīng)關(guān)系及解釋概以貸款剝離銀行與甲方在雙方《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署時的理解為準(zhǔn)，乙方丁方對此予以認(rèn)同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產(chǎn)與“原貸款合同編號”的對應(yīng)關(guān)系予以核對并認(rèn)可，乙方丁方同意不對此提出任何異議。 6.6甲方對其交付的資產(chǎn)證明文件的性質(zhì)判斷（包括但不限于對于該文件是否能起到資產(chǎn)證明作用的判斷、該文件在法律上是否屬于其在本協(xié)議附件二中所歸類別的判斷等）及在本協(xié)議附件二中如何在各欄目歸類放置等諸事項(xiàng)，業(yè)經(jīng)乙方丁方認(rèn)可，乙方丁方同意不對此提出任何異議。 6.7乙方聲明，其對甲方交付的上述資產(chǎn)證明文件已經(jīng)過充分閱讀，并對以下事實(shí)已有充分認(rèn)識：從甲方受讓的資產(chǎn)是以上述資產(chǎn)證明文件并且僅僅是以上述資產(chǎn)證明文件為依據(jù)的。 6.8除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產(chǎn)證明文件的交付義務(wù)即視為完成了對乙方的資產(chǎn)交付義務(wù)。 第七條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知 7.1如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方將有關(guān)債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知債務(wù)人，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 7.2除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第7.1所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由否認(rèn)甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。 第八條資產(chǎn)與風(fēng)險轉(zhuǎn)移時間 8.1自本協(xié)議生效之日起，作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資產(chǎn)上轉(zhuǎn)讓方實(shí)際享有的全部權(quán)利由乙方享有。 8.2自本協(xié)議生效之日起，作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資產(chǎn)上的風(fēng)險也同時轉(zhuǎn)移給乙方。 第九條與資產(chǎn)有關(guān)的從權(quán)利的轉(zhuǎn)移 9.1自本協(xié)議生效之日起，與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的有關(guān)的從權(quán)利也同時由甲方轉(zhuǎn)移至乙方。法律法規(guī)規(guī)定需要且甲方認(rèn)為根據(jù)資產(chǎn)性質(zhì)和現(xiàn)狀能夠辦理有關(guān)手續(xù)的，應(yīng)辦理有關(guān)手續(xù)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 第十條資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的轉(zhuǎn)移 10.1資產(chǎn)保證合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移 ⑴對資產(chǎn)的保證擔(dān)保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知保證人擔(dān)保權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ⑵除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10.1第(1)項(xiàng)所述的資產(chǎn)保證合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由否認(rèn)甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。 ⑶如資產(chǎn)的保證合同約定主債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓或只對特定債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任的，甲方可與保證人協(xié)商，如保證人同意，可另行簽訂資產(chǎn)的保證合同。 10.2資產(chǎn)抵押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移 ⑴對資產(chǎn)的抵押擔(dān)保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知抵押人擔(dān)保權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ⑵除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10.2第⑴項(xiàng)所述的資產(chǎn)抵押合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由否認(rèn)甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。 ⑶如果抵押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移需要辦理有關(guān)手續(xù)的，由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方應(yīng)給予必要協(xié)助，手續(xù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 10.3資產(chǎn)質(zhì)押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移 ⑴對資產(chǎn)的質(zhì)押擔(dān)保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應(yīng)于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知質(zhì)押人擔(dān)保權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ⑵除非本協(xié)議另有約定，甲方在全要或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10.3第⑴項(xiàng)所述的資產(chǎn)質(zhì)押合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，乙、丁雙方均不得以任何理由(包括但不限于法律未明確認(rèn)可、司法機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)關(guān)不予認(rèn)可等)否認(rèn)甲方已履行該義務(wù)，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。 ⑶如果質(zhì)押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移需要辦理有關(guān)手續(xù)的，由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方應(yīng)給予必要協(xié)助，手續(xù)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 第十一條依法清收保證 11.1對于受讓的資產(chǎn)，乙方保證在受讓后依照國家有關(guān)法律法規(guī)清收。 第十二條陳述與保證 12.1甲方的陳述與保證 ⑴甲方是一家經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的收購銀行不良貸款，管理和處置因收購銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的國有獨(dú)資非銀行金融機(jī)構(gòu)。已就本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)出讓事宜取得相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使甲方受本協(xié)議約束。 ⑵甲方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件或信息，在所有方面都是真實(shí)的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。 12.2乙方的陳述與保證 ⑴乙方是一家依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的法人（或其他組織）（或中國自然人），已就本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)受讓事宜取得乙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使乙方受本協(xié)議約束。 ⑵乙方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件或信息，在所有方面都是真實(shí)的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。 12.3丁方的陳述與保證 ⑴丁方是一家依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的法人，已就本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)受讓事宜取得乙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使乙方受本協(xié)議約束。 ⑵丁方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件或信息，在所有方面都是真實(shí)的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。 第十三條稅費(fèi)負(fù)擔(dān) 13.1涉及本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。 第十四條保密 14.1基于本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所獲得的對方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露的除外。 前述“第三方”包括本協(xié)議任何一方的客戶、法人實(shí)體、個人或公眾。 14.2三方一致同意，上述保密義務(wù)同樣適用于三方為履行本協(xié)議而各自委托的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員。 第十五條不可抗力 15.1三方同意，雖然不可抗力為法定的免責(zé)事由，但如果三方中任何一方違約，或者三方都違約，違約方均應(yīng)放棄以發(fā)生了不可抗力事件為由要求其他各方或/和法院（含仲裁機(jī)構(gòu)）免除自身違約責(zé)任的權(quán)利。 第十六條違約責(zé)任 16.1甲方的違約責(zé)任： 甲方違反本協(xié)議約定并給乙方、丁方造成損失的，應(yīng)賠償乙方、丁方的實(shí)際損失，但是賠償額最高不超過甲方因本協(xié)議實(shí)際獲得的轉(zhuǎn)讓價款的百分之零點(diǎn)五(0.5%)。 16.2乙方、丁方的違約責(zé)任： ⑴乙方、丁方違反其連帶付款義務(wù)，每逾期一日，即按應(yīng)付而實(shí)際未付的價款的萬分之三支付違約金，違約金不足以補(bǔ)償甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)繼續(xù)予以補(bǔ)償，直至補(bǔ)足為止。 ⑵乙方、丁方逾期付款超過十五日，甲方有權(quán)隨時解除本協(xié)議，并有權(quán)要求乙方、丁方賠償因其不按本協(xié)議約定付款而給甲方造成的一切損失。 ⑶乙方、丁方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，并給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方的實(shí)際損失。 第十七條適用法律 17.1本協(xié)議的訂立、效力、終止、解釋、執(zhí)行以及爭議的解決均適用中國法律。 第十八條爭議的解決 18.1三方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應(yīng)首先以友好協(xié)商的方式解決。如果在一方書面通知另兩方該爭議的存在（要求開始協(xié)商）后六十（60）天內(nèi)，三方仍無法通過協(xié)商達(dá)成一致，任何一方均可將該爭議提交北京仲裁委員會依照該會仲裁規(guī)則裁決。 第十九條完整協(xié)議 19.1完整協(xié)議 （1）本協(xié)議為三方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整的和唯一的協(xié)議，取代之前三方就本協(xié)議主題事項(xiàng)所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和來往通信中的相關(guān)內(nèi)容。 （2）根據(jù)本協(xié)議規(guī)定形成、作出、簽署、附加的一切協(xié)議、文件、授權(quán)、報告、清單、認(rèn)可、承諾和放棄都構(gòu)成對本協(xié)議的附加，并與本協(xié)議形成一個不可分割的整體，與本協(xié)議具有同等法律效力。 第二十條變更、修改或補(bǔ)充 20.1本協(xié)議如有變更、修改或補(bǔ)充，三方需協(xié)商一致并簽訂變更、修改或補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議的補(bǔ)充，與本協(xié)議具有同等法律效力。 第二十一條通知和送達(dá) 21.1任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊往來應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并送達(dá)至下述地址或書面通知的其他地址： 甲方：中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司杭州辦事處 地址：杭州市延安路528號標(biāo)力大廈B座11-12樓 電話： 傳真： 聯(lián)系人： 乙方： 地址： 電話： 傳真： 聯(lián)系人： 丁方： 地址： 電話： 傳真： 聯(lián)系人： 第二十二條本協(xié)議的附件 22.1本協(xié)議包括以下附件： 附件一：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 附件二：資產(chǎn)證明文件清單 第二十三條本協(xié)議的生效及份數(shù) 23.1本協(xié)議經(jīng)三方簽字和/或蓋章后生效。 23.2本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)二份，各份具有同等法律效力。 甲方：中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司杭州辦事處（蓋章） 主要負(fù)責(zé)人簽字： （或授權(quán)代表簽字）： 乙方（法人或其他組織蓋章）： 乙方（自然人簽字）： 法定代表人/負(fù)責(zé)人簽字： （或授權(quán)代表簽字）： 丁方：浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司 法定代表人簽字： （或授權(quán)代表簽字） |
|
|
