2月1日，天行國際股東兼執(zhí)行董事蔡朝暉在香港透露，他正聯(lián)手中式連鎖快餐集團真功夫創(chuàng)辦人蔡達標及香港上市公司華脈通信有限公司(下稱“華脈”)，籌資10億港元收購在港上市的福記食品。

　　對此消息，蔡達標本人已隱避，真功夫公關部公開證實此事屬實，但該公司聲稱具體情況目前不便發(fā)表任何評價，真功夫公司將視事態(tài)進一步發(fā)展再做回應。

　　去年10月，一直被投資機構熱捧的食品消費概念股福記食品曝出向香港法院和聯(lián)交所申請清算，其債務糾紛至今尚未解決，而真功夫更是股東糾紛錯綜復雜，因此，此項收購一公開，即被業(yè)內人士連嘆“兇多吉少”。

　　福記落難

　　福記食品在我國最早開創(chuàng)規(guī)?；⒐I(yè)化送餐業(yè)務，并于2004年底成功于香港主板上市。

　　據(jù)記者了解，福記食品在2008年底公布了當年半年業(yè)績(3—9月)，尚盈利2.5億，每股收益人民幣0.46元。且該公司再看2007/2008年度的全年業(yè)績，盈利4.59億，每股收益0.86元人民幣，財務收益非?？捎^。

　　考慮到2009年金融風暴影響，送餐業(yè)務在白領階層即便沒有擴大，但也斷不至于像出口、航運等一瀉千里。因此，2009年，福記食品股價一路飆升，從3月份的2.6港元附近一直上漲到了7月份7.6港元，創(chuàng)歷史新高。

　　而去年10月，福記食品突然遭難。該公司公告稱向聯(lián)交所和香港法院申請清盤。拖累福記食品的是兩筆高達25億元的可轉債。2006年，該公司與美國紐約銀行梅隆公司訂立零息可轉債，2009年11月9日到期，本金為10億港元；2007年，該公司又向花旗發(fā)行本金為15億元人民幣的可轉債，2010年10月18日到期。

　　除了國際債務，福記食品還曾向多家中國貸款人貸款，未償還部分達5.5億元。由此算來，福記食品的債務高達30億元。

　　福記食品由魏東、姚娟夫妻倆于1999年創(chuàng)辦，最早做的是高檔酒樓生意。2002年，為了充分利用酒樓的“閑置時段”，魏東開始做外賣，選擇向寫字樓送餐，主要業(yè)務位于上海和長三角地區(qū)。

　　此后，福記向工業(yè)密集區(qū)和校園擴張送餐業(yè)務，使該業(yè)務成為主營業(yè)務收入的首要來源， 2004年12月，在引入法國里昂證券的風險投資后，福記以每股3.1港元在香港上市，曾暴升至29港元。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2008財年，福記送餐業(yè)務占總業(yè)務收入的72%，其工廠客戶送餐占到所有送餐營業(yè)額的65%，在長三角的校園餐飲點銷售也占總送餐營業(yè)額25%，送餐業(yè)務從2003財年～2008財年，營業(yè)收入始終保持4成以上的增長。

　　其間，福記食品在山東、寧波和無錫共建立了4個原料采購中心、2個區(qū)域調度和處理中心、7個加工和配送中心，有著每日140萬份的送餐產能。

　　即使期間5年持續(xù)增長，福記依然沒有逃過金融危機，無力償債的福記食品不得不申請清盤，等待重組。

　　債務之謎

　　巨額的債務或將成為福記食品重組障礙。據(jù)上述業(yè)內人士分析指出，福記食品從事送餐業(yè)務、方便食品等都是輕資產業(yè)務，中餐館、主題餐廳也應該是租房子，而不是買地蓋房子，所以不應該需要太多資本開支。但是在過去3年，福記不斷以高溢價發(fā)行可換股債券集資，集資金額超過30億元。

　　“這有點蹊蹺，似乎類似當年藍田股份的套路。而在負債中，以幾筆高溢價發(fā)行的可轉債尤為矚目。如果股價沒有顯著上升，這些債項修改轉股價轉為股份，股本極大增加，每股收益必然大幅攤薄。事實上，這些債權換來的錢去哪了尚是個謎。”該人士說。

　　早在2005年10月，福記上市還未滿一年，該公司就通過摩根大通發(fā)行6.2億港元可換股債券，2010年到期。福記號稱該筆可轉債得來的現(xiàn)金，一半用作興建食品加工中心，另一半作為營運資金。得益于之后兩年的牛市，福記的股價一年內就漲過每股10.25港元的換股價，債權人換股后，福記資產負債表上少了6億港元債務。

　　魏東由此發(fā)現(xiàn)了一條向投資銀行發(fā)行可轉債而不用還錢的融資途徑。在2006年和2007年先后發(fā)行的兩筆可轉債中，換股價格分別為每股17.51港元和每股32.825港元。而事實上，股價2008年開始一路下跌，在到期日內基本無望能漲至換股價。

　　據(jù)2007-2008年報顯示，福記主營業(yè)務每年可創(chuàng)造5億港元盈利、6億港元經營現(xiàn)金流入，其投資花費已遠遠超過經營中的現(xiàn)金收入，舉債成了福記資金流的重要來源。數(shù)十億元的可轉債融資資金給福記提供了充裕的現(xiàn)金流。此間，福記展開業(yè)務擴張的同時不斷購買物業(yè)、興建廠房、收購餐廳。

　　福記聲稱，2007年的15億元可轉債集資額中，有8億港元是用作收購經營金漢斯連鎖式酒樓的天寶大部分股權。而去年4月和8月，該公司通過兩次交易出售了旗下天寶公司金漢斯連鎖餐廳業(yè)務，分別套現(xiàn)2.67億港元和3.3億港元，即總價不到6億港元，僅這兩項資產運作中，福記虧損2億港幣。

　　借殼上市？

　　然而，福記食品巨大的債務空洞并沒有令重組者望而卻步。早在上個月底，就傳聞香港資源(02882.HK)主席黃英豪以及內陸火鍋連鎖店譚魚頭創(chuàng)辦人譚長安所組成的財團，欲收購福記食品，而此消息至今尚未得到收購方當事人的證實。

　　此次蔡朝暉公開向媒體宣稱，通過花旗的牽線，他將與蔡達標、華脈組成財團收購清盤的褔記食品。該財團已初步準備了10億港元資金，用以收購和重組福記食品業(yè)務。

　　此次收購將全盤買入福記的資產，其中包括上市的殼公司。因此，上述業(yè)內人士認為，該財團若成功收購福記食品，必將推動福記的業(yè)務與真功夫業(yè)務重新整合，真功夫通過福記借殼上市，而以花旗為主的債權方也可以通過真功夫資產注入重組而推高福記上市公司股價，從而將債權轉為股權，可尋機退出。

　　蔡朝暉也表示，若其方案成功收購福記，不單可令債券持有人減少損失，股票也不用變廢紙。

　　“這樣真功夫借殼的成本應該不會太高。”該人士認為。

　　此次收購福記食品的運作公司近50%的股權由蔡朝暉本人持有，真功夫方面參與的也是蔡達標個人的行為。照此計算，如果蔡達標個人參與競購，意味著剩下的至少5億元由蔡達標個人和華脈來籌集。在2008年胡潤中國富豪榜上，蔡達標的排名是821位，資產9億元。

　　如果蔡達標直接以真功夫作為資本平臺參與組團競購，真功夫必須得到股東們的認可?，F(xiàn)有的真功夫股權結構中，蔡達標和潘宇海各占41.74%，兩家風險投資今日資本和聯(lián)動資本各占3%，雙種子公司占10.25%。由于雙種子公司也為蔡和潘各占一半，因此實際股權分布即：蔡達標和潘宇海各占47%，PE各占3%。

　　去年8月，蔡達標和潘宇海反目，目前，圍繞在蔡氏和潘氏兩家族之間的官司尚未了結。而投資方今日資本和聯(lián)動兩家風險投資曾合計向真功夫投入3億元，一直在推動真功夫赴港上市，卻因股東糾紛幾度延遲。因此，業(yè)內人士認為，一旦蔡達標財團成功收購福記食品，PE投資方必然是推進真功夫借殼福記實現(xiàn)上市，蔡達標由此進而增強對真功夫的控制力。