“殼”市場(chǎng)是證券市場(chǎng)中一個(gè)有趣的細(xì)分市場(chǎng)。有趣，在于其財(cái)富效應(yīng)。一旦借殼完成，便可一步登天，遠(yuǎn)如三安光電，近如領(lǐng)先科技。

人們對(duì)于“殼”，已經(jīng)約定俗成地在其前面放置了一個(gè)“借”字。雖然，在實(shí)際操作上是對(duì)上市“殼”資源的買賣，但一個(gè)“借”字更能道出這廂的喜怒哀樂(lè)。

選殼：好標(biāo)的并不多

“借殼是一件難事。”記者常聽(tīng)到朋友老余抱怨，“A股市場(chǎng)兩千只股票琳瑯滿目，但要選一只稱心如意的‘殼’卻是大海撈針，選中了也未必如愿，還得看人家讓不讓‘借’。時(shí)機(jī)上‘借’得‘借’不得。”

老余做的是節(jié)能環(huán)保，剛被列入六大未來(lái)支柱產(chǎn)業(yè)，先期投資兩億有余。上有國(guó)家政策扶持，下有藍(lán)海市場(chǎng)施展，可謂是躊躇滿志。但是公司今年方才投產(chǎn)，明年末才夠兩年報(bào)表。即便馬不停蹄地在后年申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO，實(shí)現(xiàn)上市少說(shuō)也是3年后的事情了。“不怕別的，就怕一窩蜂。3年后如果產(chǎn)能過(guò)剩了，我就算完成IPO，拿進(jìn)來(lái)的錢也沒(méi)辦法花。多晶硅就是個(gè)例子。”老余一心想為自己的公司找個(gè)好殼，以此實(shí)現(xiàn)公司的滾動(dòng)發(fā)展。

實(shí)現(xiàn)借殼，常規(guī)來(lái)說(shuō)有兩條途徑，要么先控股再注資，要么先注資再控股。前者或是通過(guò)舉牌或是與大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)；后者也需要找到肯讓殼的人。無(wú)論如何，好的標(biāo)的是最重要的。

算上暫停上市的公司，兩市ST公司超過(guò)百家，其中不少已經(jīng)著手重組，再加上未披星戴帽但業(yè)績(jī)多年半死不活的非ST公司，真正算得上標(biāo)的的也就幾十家。但真正要被買方看中，還需要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的篩選。

在選殼問(wèn)題上，市場(chǎng)的買方往往是極其謹(jǐn)慎的，需要綜合考慮總股本、流通盤、負(fù)債總額等多個(gè)因素。老余已經(jīng)覓殼半年有余，在選殼方面曾找多位高人指點(diǎn)，已形成較為清晰的思路，“首先是看股本?？偣杀咎蟮墓臼且惶蕹摹１P子越大，你的業(yè)績(jī)壓力就越大，借一個(gè)你支撐不起的殼，可視為自裁。其次是流通盤，這一點(diǎn)也不能忽視。”老余注重流通盤其實(shí)是在為舉牌作準(zhǔn)備。在全流通環(huán)境下，舉牌成為不少買方獲取殼資源的重要手段。

老余掰著手指算了筆賬。一家新興產(chǎn)業(yè)公司，一年的凈利潤(rùn)也就5000萬(wàn)不到，如果借殼完成后總股本為1個(gè)億，每股收益可做到0.5元，便可支撐15-20元的股價(jià)。若總股本達(dá)10億，每股收益便只有0.05元，難以被股東認(rèn)可。所以，大多數(shù)企業(yè)只愿意到總股本5億之內(nèi)的上市公司中找標(biāo)的。11月8日披露的曲江文化借殼ST長(zhǎng)信的案例中，ST長(zhǎng)信的總股本僅8733萬(wàn)股；又如金科集團(tuán)所借ST東源的殼，其總股本才2.5億股。

上市公司的負(fù)債情況，也是買方關(guān)注的重點(diǎn)。老余表示，他借殼成本的預(yù)算大約在五億上下。“前兩年遭遇熊市，殼資源的價(jià)格要便宜很多，現(xiàn)在隨著行情已經(jīng)漲起來(lái)了。愿意花多少成本去借一個(gè)殼，其實(shí)是看公司的自身實(shí)力的。”所謂借殼的成本，大致包括買殼、凈殼及其他善后的費(fèi)用。“這往往根據(jù)殼資源的實(shí)際情況，市場(chǎng)上有現(xiàn)成被處理得很干凈的殼，但是買殼的費(fèi)用偏高；有的公司負(fù)債較高，除了買殼外，還得幫他們還債。”

老余強(qiáng)調(diào)，在債務(wù)方面不能單純依靠公司的報(bào)表來(lái)判斷，還得“動(dòng)用資源”。為防止公司存在債務(wù)陷阱，老余往往通過(guò)銀行的關(guān)系進(jìn)一步了解標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況。“畢竟任何一筆債務(wù)方面的支出都涉及借殼的成本。即要關(guān)心看得見(jiàn)的信息，也得留意看不到的信息。”說(shuō)到這里老余露出狡黠的笑容。

借殼：道路非常曲折

經(jīng)過(guò)第一輪篩選，算得上好標(biāo)的的殼公司已經(jīng)不多。這時(shí)候，買方往往發(fā)現(xiàn)一個(gè)尷尬的狀況——僧多粥少。幾乎每個(gè)殼公司都能引來(lái)眾多有意向的企業(yè)來(lái)洽談。*ST九發(fā)在找到南山集團(tuán)之前，談了不下50家，而*ST華源在最終確定重組方之前也談了二三十家。

通過(guò)老余，記者認(rèn)識(shí)了于國(guó)內(nèi)某券商并購(gòu)部的負(fù)責(zé)人趙先生。趙先生告訴記者，如今市場(chǎng)上囤“殼”現(xiàn)在很嚴(yán)重，大型券商的并購(gòu)部手里多多少少會(huì)囤積一批殼資源。少則三五家，多則十?dāng)?shù)家。另外就是形形色色的“第三方”中介。中介們大多是與上市公司具有一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此通過(guò)他們搭線，也很容易與公司“接上頭”。不過(guò)，也是因?yàn)檫@一點(diǎn)，導(dǎo)致中介們各自手頭的殼資源有限，基本上是一家對(duì)一家。

即便雙方能達(dá)成共識(shí)，接下來(lái)依然有一段漫長(zhǎng)的道路。趙先生告訴記者，從達(dá)成意向到真正完成借殼，其周期是不可估量的。影響整個(gè)周期的因素極多。“首先是項(xiàng)目本身。如今監(jiān)管部門對(duì)于借殼事務(wù)的監(jiān)管是越發(fā)嚴(yán)格，標(biāo)準(zhǔn)已逐漸向IPO看齊。對(duì)于部分行業(yè)的借殼更是慎之又慎。其次，是看保薦機(jī)構(gòu)的能力。這一點(diǎn)雖然不是硬指標(biāo)，但是也關(guān)系到了項(xiàng)目能否通過(guò)，通過(guò)時(shí)間的長(zhǎng)短。從另一個(gè)層面來(lái)說(shuō)，時(shí)間也是借殼的重要成本之一。”

盤點(diǎn)：哪些公司值得關(guān)注

縱觀當(dāng)今正傳出重組新聞或傳聞的上市公司，其選擇的標(biāo)的與老余所述基本相符。

曾借殼*ST傳媒卻意外失敗的陳正華，近期相中了*ST聯(lián)華，并以二級(jí)市場(chǎng)搶籌和股權(quán)受讓雙管齊下，一舉拿下控制權(quán)。*ST聯(lián)華總股本為1.67億股，在兩市主板中屬于小盤股。截至今年三季度末，公司債務(wù)總額僅為9698.09萬(wàn)元，在兩市中屬于輕債務(wù)的公司。

不久前遭遇長(zhǎng)龍農(nóng)業(yè)舉牌的*ST國(guó)農(nóng)亦是如此。總股本僅為8398萬(wàn)股，且全部流通，為舉牌創(chuàng)造了良好的條件。公司三季度末債務(wù)總額達(dá)5961.55萬(wàn)元。ST國(guó)農(nóng)近年業(yè)績(jī)平平，2009年全年凈利潤(rùn)246.88萬(wàn)元，今年三季度凈利潤(rùn)不足千萬(wàn)。無(wú)怪乎被長(zhǎng)龍農(nóng)業(yè)迅速舉牌。

老余曾在今年有一段依樣畫葫蘆般的尋覓過(guò)程。他參照所設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)，拜訪過(guò)多家上市公司。“我最先去的ST太光。在公司去年年底公告資產(chǎn)重組事宜失敗之后，我就注意到它了。”ST太光總股本不足一億，且近幾年業(yè)績(jī)平平。“公告說(shuō)，重組失敗的主要原因是龍騰光電出現(xiàn)虧損，公司本身并無(wú)太大問(wèn)題。不過(guò)，最終沒(méi)有談妥。”

老余表示，他還關(guān)注過(guò)諸如SS華新、*ST華光、宜科科技、*ST皇臺(tái)、新嘉聯(lián)、博聞科技、ST黃海等多家公司。這些公司有的是控股股東持股比例較低，有的是持續(xù)多年業(yè)績(jī)不振，有的是重組失敗。“這些公司都曾屬于借殼市場(chǎng)的熱點(diǎn)，甚至于我在公司就能遇到其他的買方代表。”老余每當(dāng)談起這些，都感嘆市場(chǎng)標(biāo)的有限，借殼競(jìng)爭(zhēng)激烈。

趙先生告訴記者，現(xiàn)在不少買方已經(jīng)開(kāi)始關(guān)注前一段房地產(chǎn)企業(yè)擬借殼的上市公司。“受行業(yè)調(diào)控影響，不少房地產(chǎn)企業(yè)在公布重組方案后，遲遲未得批文。近20家ST公司都卡殼在地產(chǎn)重組。這一批殼資源現(xiàn)在正在被其他行業(yè)的殼需求方關(guān)注，一旦房地產(chǎn)企業(yè)退出重組，便會(huì)有大批買方介入。”據(jù)了解，包括ST國(guó)祥、ST百科、ST東源、ST建通、ST鈦白、S*ST蘭光、ST星美、ST興業(yè)在內(nèi)的多家殼資源公司又恢復(fù)到門庭若市的狀況，想借殼的買家紛紛登門求殼。