赴美上市，悔不當(dāng)初？_

魏語(yǔ) 2011-01-04

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日前報(bào)道稱，當(dāng)優(yōu)酷、當(dāng)當(dāng)?shù)刃鹿稍诿绹?guó)證券市場(chǎng)表現(xiàn)搶眼之際，另一批遭中國(guó)公司卻尋求主動(dòng)退市。在美國(guó)，籌不到足夠資金、股票“被低估”、IPO披露規(guī)則嚴(yán)格等問(wèn)題愈發(fā)突出；在中國(guó)，主要板塊50至60倍的市盈率讓人眼紅。夢(mèng)想照進(jìn)現(xiàn)實(shí)，曾經(jīng)熱衷追求國(guó)際化的中國(guó)企業(yè)，如今何以后悔當(dāng)初的決定？[詳細(xì)]

上市快：在美上市最快1年掛牌，上市成功率達(dá)99%

在中國(guó)，一家發(fā)展到一定階段的企業(yè)想要在國(guó)內(nèi)主板上市，算上上市前的“整改期”和證監(jiān)局“輔導(dǎo)期”，從申請(qǐng)到正式掛牌平均需要1-2年時(shí)間。如果不幸需要“動(dòng)大手術(shù)”，企業(yè)則隨時(shí)可能折騰上3年才得以在國(guó)內(nèi)主板上上市。因此，急于融資的企業(yè)大多選擇海外上市。

在境外資本市場(chǎng)中，中國(guó)人最熱衷新加坡、香港和美國(guó)，而美國(guó)又是近10年來(lái)最受中國(guó)企業(yè)青睞的地點(diǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2010年共有42家中國(guó)企業(yè)在美上市，占全年美國(guó)市場(chǎng)IPO（首次公開(kāi)募股）數(shù)量近25%；與此同時(shí)，卻有超過(guò)1200家企業(yè)在A股排隊(duì)，艱難等待上市。美國(guó)有三大證券交易市場(chǎng)──紐約證券交易所（NYSE）、美國(guó)證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克交易所（NASDAQ），此外還有納斯達(dá)克另設(shè)的“公告板市場(chǎng)”（OTCBB）。在美上市的成功率超過(guò)99%，只要嚴(yán)格遵守正確步驟，上市準(zhǔn)備過(guò)程還會(huì)很短：在最受中國(guó)企業(yè)青睞的納斯達(dá)克上市最快半年，甚至4個(gè)月就可以搞定，在OTCBB上市最短只要5至6個(gè)月便能完成手續(xù)。 [詳細(xì)]

美國(guó)資本市場(chǎng)分布圖(來(lái)源：i美股)

門檻低：財(cái)務(wù)狀況真實(shí)即可上市，公司優(yōu)劣“無(wú)關(guān)緊要”

自2007年以來(lái)，中國(guó)已連續(xù)三年成為納斯達(dá)克最大海外市場(chǎng)。除了解決“遠(yuǎn)水不解近渴”的煩惱，上市門檻低，也是很多中國(guó)企業(yè)當(dāng)初選擇在美上市的重要原因。與國(guó)內(nèi)主板實(shí)行的審批制不同，美國(guó)對(duì)新股上市實(shí)行注冊(cè)制，即對(duì)發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實(shí)質(zhì)性審查，僅對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行形式審查。這意味著發(fā)行證券的公司業(yè)績(jī)?nèi)绾尾⒉辉诒O(jiān)管范圍內(nèi)，僅需要對(duì)注冊(cè)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任，監(jiān)管機(jī)構(gòu)──美國(guó)證券交易監(jiān)督委員會(huì)（SEC）無(wú)權(quán)對(duì)證券發(fā)行行為及證券本身作出價(jià)值判斷。

同為創(chuàng)業(yè)板，納斯達(dá)克卻并不像中國(guó)創(chuàng)業(yè)板“好中選優(yōu)”、而是讓市場(chǎng)自己去選擇和淘汰。正如有業(yè)內(nèi)人士評(píng)論，不久前在美國(guó)受熱捧的當(dāng)當(dāng)網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)，若以登陸中國(guó)創(chuàng)業(yè)板的定量業(yè)績(jī)指標(biāo)衡量，很可能“連門都摸不到”。事實(shí)上，美國(guó)三大證券市場(chǎng)均對(duì)上市公司在財(cái)務(wù)方面提出了最低數(shù)量要求，OTCBB甚至不對(duì)上市公司提出財(cái)務(wù)方面要求，這意味著一家企業(yè)即使資產(chǎn)為零、盈利為零，理論上也可以在OTCBB上交易。不僅如此，如果一家公司僅因?yàn)榱炕笜?biāo)方面不能達(dá)到要求而在三大市場(chǎng)被摘牌，它還能“降級(jí)”到OTCBB繼續(xù)交易。 [詳細(xì)]

低門檻的美國(guó)資本市場(chǎng)并非“垃圾股市場(chǎng)”，市場(chǎng)成了有力的“掃把”。

聲譽(yù)好：赴美上市費(fèi)用較高，但“在美上市榮譽(yù)”可創(chuàng)造潛在價(jià)值

雖然上市快、門檻低，到海外上市所須費(fèi)用實(shí)際上比在國(guó)內(nèi)A股上市高得多。即使與新加坡、香港主板相比，美國(guó)納斯達(dá)克的上市費(fèi)用（包括保薦人費(fèi)、法律顧問(wèn)費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)等）依然也是最高的，一般為籌資總額的13%～18%。然而，雖然費(fèi)用相對(duì)高，但美國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)企業(yè)品牌號(hào)召力和名譽(yù)上的提升，卻是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)無(wú)法提供的優(yōu)勢(shì)。

在資本市場(chǎng)，良好的知名度一定程度上代表著公司的價(jià)值，通過(guò)上市在美國(guó)資本市場(chǎng)亮相，并借助路演等方式和媒體曝光，對(duì)提高企業(yè)聲譽(yù)很有幫助。另外，在美國(guó)上市后的公司往往還能獲得國(guó)外分析師對(duì)公司業(yè)績(jī)的關(guān)注，他們積極有利的報(bào)告也會(huì)有助于公司股價(jià)的提高。過(guò)去10多年里，不少中國(guó)服務(wù)業(yè)、教育業(yè)、高新科技中小企業(yè)，都為了所謂的“在美上市榮譽(yù)”而在納斯達(dá)克上市。 [詳細(xì)]

監(jiān)管嚴(yán)：2005美股市罰單數(shù)60倍于英國(guó)，爛公司屢遭“獵殺”

雖然入門易，但從法律風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看，美國(guó)證券市場(chǎng)的“門檻”絕對(duì)不低。美國(guó)不僅對(duì)公司各方面要求都很高，監(jiān)管力度也比香港和國(guó)內(nèi)A股都要大得多。譬如，在中國(guó)業(yè)內(nèi)早成“慣例”的“合法包裝”，在美國(guó)就行不通。美國(guó)資本市場(chǎng)遵循披露制，雖然掛牌前的披露要求不如香港嚴(yán)格，但后期的監(jiān)管卻有過(guò)之而無(wú)不及。在美國(guó)作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的證監(jiān)會(huì)權(quán)力非常大，只要發(fā)現(xiàn)絲毫可疑跡象，甚至不需要出示證據(jù)便可展開(kāi)調(diào)查。為保護(hù)股民利益，美國(guó)證監(jiān)會(huì)每年40%的總預(yù)算都用于執(zhí)法，2005年開(kāi)出的18億美元罰單是同期英國(guó)同類機(jī)構(gòu)的60倍。

除了證監(jiān)會(huì)作為官方監(jiān)管外，“獵殺”（即“買入空頭-披露財(cái)務(wù)問(wèn)題-股價(jià)下跌-空頭獲利”）也是一種厲害的監(jiān)督行為。通常情況下，證監(jiān)會(huì)其實(shí)無(wú)法知道公司好壞，但市場(chǎng)多方力量總會(huì)自愿出來(lái)監(jiān)督：投資者、對(duì)沖基金、事務(wù)所、媒體形成全民監(jiān)管。一家爛公司在IPO時(shí)可以蒙蔽一些問(wèn)題，但早晚會(huì)被市場(chǎng)“獵殺”和拋棄。2010年就有多家中國(guó)概念股遭到美國(guó)資本市場(chǎng)的獵殺，其中以“借殼上市”的中小企業(yè)居多。 [詳細(xì)]

百度等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的表現(xiàn)精彩，只是中國(guó)企業(yè)赴美上市故事的一個(gè)截面。

訴訟多：被訴訟中國(guó)公司遠(yuǎn)多于外國(guó)，赴美上市變“赴美上庭”

除了看得見(jiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，赴美上市的中國(guó)企業(yè)在“走出去”之前，往往也想不到美國(guó)人有多么熱衷于上法庭。曾有媒體披露，在284家在美上市的中國(guó)企業(yè)中，有25家（即8.8％）曾遭遇過(guò)集體訴訟，訴訟理由包括未披露公司主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)為非法收購(gòu)、未披露公司難以確保充足的原材料供應(yīng)、使用內(nèi)部估計(jì)數(shù)字，而非實(shí)際的歷史營(yíng)收和利潤(rùn)數(shù)據(jù)等等。

在美國(guó)，越來(lái)越多中國(guó)公司被訴諸法庭，2010年3月，在美面對(duì)集體訴訟的中國(guó)（內(nèi)陸）公司大約有16家，多于其他任何一個(gè)外國(guó)。其中，因招股說(shuō)明書(shū)涉嫌包含虛假或誤導(dǎo)性信息而給投資者造成損失，又是中國(guó)公司被訴的主要原因。比如，去年剛在納斯達(dá)克上市的、號(hào)稱“中國(guó)最大線上服裝企業(yè)”麥考林，就因涉嫌在IPO招股相關(guān)文件中發(fā)布虛假信息、誤導(dǎo)投資者而連續(xù)遭遇4次集體起訴，涉及索賠金額目前可能已超過(guò)百萬(wàn)美元。在美國(guó)訴訟體系內(nèi)，上市公司一旦被確認(rèn)違規(guī)，不僅面臨非常嚴(yán)重的懲罰和對(duì)投資者的巨額賠償，公司股價(jià)通常還會(huì)因此下跌40%-60%，這讓不少在美上市的中國(guó)公司始料不及。[詳細(xì)]

作為中國(guó)B2C領(lǐng)域首個(gè)登錄美國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)行IPO的企業(yè)，麥考林的經(jīng)歷有些讓人哭笑不得。

規(guī)矩多：中國(guó)企業(yè)難以適應(yīng)“全裸出鏡”，透明度成硬傷

習(xí)慣了“中國(guó)國(guó)情”的企業(yè)，即使在美國(guó)上市了，卻對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)則“還不太懂”。例如，不少本土企業(yè)習(xí)慣于通過(guò)與當(dāng)?shù)卣炗唴f(xié)議，就不必披露所有收入（或稅收等），但這種習(xí)慣在美國(guó)行不通。美國(guó)規(guī)定本地稅收必須與向美國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)稅收原則一致，最大差距不得超過(guò)10%，但據(jù)咨詢機(jī)構(gòu)有關(guān)人士披露，中國(guó)公司這部分差距居然能達(dá)到10倍以上，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)美國(guó)法定標(biāo)準(zhǔn)。

在美上市的中國(guó)企業(yè)大多沒(méi)運(yùn)營(yíng)幾個(gè)年頭，對(duì)于如何從一家私人公司變成公眾公司，如何讓公司變得更透明、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況更健康往往沒(méi)有準(zhǔn)備好。然而，在這個(gè)全球最成熟的資本市場(chǎng)上，穩(wěn)健的股票、而非表現(xiàn)出色的新股更能得到投資者青睞。2009年中國(guó)IPO數(shù)占據(jù)了全球總量的45%，但在“隔山打牛”的情況下，光是一份漂亮的招股說(shuō)明書(shū)已無(wú)法打動(dòng)那些真正有勢(shì)力的投資者。在中國(guó)企業(yè)學(xué)會(huì)如何給投資者解釋從上市實(shí)體治理情況、到原材料供應(yīng)的細(xì)節(jié)之前，在美國(guó)市場(chǎng)“圈錢”，只能繼續(xù)舉步維艱。[詳細(xì)]

在美國(guó)，上市叫“go public”。融資只是“美國(guó)神話”的一面，將公司運(yùn)營(yíng)情況公開(kāi)化、接受公眾監(jiān)督，才是上市公司要面對(duì)的最重要任務(wù)。美國(guó)上市門檻不高且快捷，但四面八方的監(jiān)督力量，讓美國(guó)上市公司的日子不比像A股上市公司好過(guò)。換個(gè)角度來(lái)看，在一個(gè)理性的投資環(huán)境里，誰(shuí)會(huì)愿意投資靠混日子“圈錢”的企業(yè)呢？

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來(lái)自：魏語(yǔ) > 《網(wǎng)易新聞》

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