竊聽丑聞讓默多克的媒體王國成為全球焦點，在英國議會接受質詢結束之后有股東維權機構呼吁默多克應該下臺。竊聽丑聞以及隨后引發(fā)的危機，本質上是默多克的新聞集團（News Corp）存在缺陷的公司治理機制的必然結果。

新聞集團在美國NASDAQ和澳大利亞證交所（ASX）同時上市，這兩地上市的公司一般來講信息披露都非常透明，比如股權結構，澳大利亞的上市公司都會有很詳細的披露，但新聞集團是個例外，它沒有按照一般澳大利亞上市公司的規(guī)矩披露比例，即使是股東名字，很多也是代理人，比如Nominee, Trustee等，總之，根據(jù)公司年報很難估計出公司的股權結構。

根據(jù)一家金融數(shù)據(jù)商的信息，截至2010年8月，默多克家族的持股比例為38.39%，為第一大股東。第二大股東為一個沙特阿拉伯的王子，持股約有7%。

但即使是這個信息，也是非常模糊的。新聞集團在澳大利亞上市公司中是非常少有的、發(fā)行兩種不同股份的公司。它的A型普通股沒有投票權，只有B型普通股擁有投票權，兩種類型股份的股東總量都差不多，都是5萬個左右，但在持股超過10萬股的股東中，2/3都是沒有投票權的A型股股東，擁有投票權的股東數(shù)量很少。如果默多克家族擁有的股份大部分是B類型，他們家族對新聞集團的實際控制力會更高。

實際上，很多實證研究也發(fā)現(xiàn)同股不同權機制的存在可以加強大股東對公司的控制，但對小股東權益是有害的，新聞集團不同類型股份的存在實質上是增強默多克家族的控制力。在實踐中，同股不同權股份在澳大利亞非常少見，在英國有但在逐漸減少。在美國，比如紐約證交所，在1926-1986期間是禁止的，只是后來因交易所之間的競爭又允許存在了。

董事會的構成也體現(xiàn)了大股東在股權上的控制地位。新聞集團的董事會一共有16席董事，在ASX 200中擁有最大規(guī)模的董事會，但關鍵是組成。澳大利亞證券交易所（ASX）發(fā)布公司治理最佳規(guī)范（Corporate Governance Principles and Recommendations）（澳洲、英國、香港等英聯(lián)邦地區(qū)對公司治理實行“最佳規(guī)范”的方式，即發(fā)布一個標準，希望大家參照執(zhí)行，如果不執(zhí)行，需要作出解釋。這和美國不一樣，沒有上升到法律的層次）。澳大利亞證券交易所建議董事會應該以獨立董事為主，即過半數(shù)（英國的聯(lián)合規(guī)章Combined Code也有類似說法）。在實踐中，澳大利亞上市公司200強董事會中獨立董事的比例大約為80%，美國的數(shù)據(jù)也是超過50%。在新聞集團獨立董事數(shù)量上，英國衛(wèi)報（The Guardian）的一篇報道認為是9席，這是官方說法，主要依據(jù)是新聞集團在其年報中把Messrs Kenneth Cowley, Roderick Eddington 和 Andrew Knight定義為獨立董事，但實際上他們均在新聞集團工作過，而且冷卻期（Cooling period）還不到三年，無論根據(jù)澳洲還是英國的公司治理規(guī)范，他們都不符合獨立董事的定義。在16席董事中，執(zhí)行董事6席，關聯(lián)董事4席，二者合計為10席，保證了默多克家族對新聞集團的控制。

另外，澳大利亞證券交易所以及英國都建議董事長與CEO兩個職位分開，這也是為了保證董事會的獨立性，在實踐中，澳大利亞上市公司200強的85%把這兩個職位分開了，且由獨立董事?lián)味麻L一職。在澳大利亞公司治理體系中，董事長的責任非常重大，具體包括：對董事會起領導作用，負責董事會的有效組織和運轉，促進董事、董事會和管理層的溝通。而在新聞集團，董事長以及CEO的職位均為默多克擔任，這是默多克家族加強對新聞集團控制的另一手段。

當默多克及其家族通過各種手段牢牢掌控著新聞集團，而后者的影響遍及世界范圍，這是何等的感覺？丑聞和危機于是出現(xiàn)，而小股東卻是受害者。

（劉振華于2011年7月21日星期四。作者電郵：zhenhua.liu1@gmail.com。）