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GP、LP、LLP、LLLP 合伙是指兩人以上為共同經(jīng)濟(jì)目的，自愿簽訂合同，共同出資、經(jīng)營，共負(fù)盈虧和風(fēng)險，對外負(fù)無限責(zé)任的聯(lián)合。（佟柔主編：《中國民法》，法律出版社1990年版，第131頁。） 《民法通則》第30條：個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術(shù)等，合伙經(jīng)營、共同勞動。 《合伙企業(yè)法》第2條：本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 在美國，合伙分為普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limited partnership, LP）、有限責(zé)任合伙（limited liability partnership, LLP）和有限責(zé)任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。 一、普通合伙（簡稱GP） 即狹義的合伙（也是我國有關(guān)法律中的“合伙”概念），英文名稱為GeneralPartnerships（簡稱GP），是指兩個或兩個以上的合伙人組成，各合伙人以自己個人的財產(chǎn)對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙的基本法律特征： (1)依協(xié)議自愿成立； (2)共同出資、共享利潤； (3)合伙經(jīng)營，即全體合伙人共同經(jīng)營，并具有同等地位，都是合伙組織的業(yè)主； (4)合伙人以其個人財產(chǎn)對合伙組織債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 二、有限合伙 有限合伙，英文名稱為Limited Partnerships（簡稱LP），是指至少有一名普通合伙人和一名負(fù)有限責(zé)任的合伙人組成，有限合伙人對合伙組織債務(wù)只以其出資為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙的基本法律特征： (1)自愿組成，但除協(xié)議外，還必須有符正當(dāng)律規(guī)定的有限合伙章程，而竊冬該章程須經(jīng)登記； (2)有限合伙人與普通合伙人共同出資并分享利潤； (3)有限合伙人不參與經(jīng)營； (4)有限合伙人對合伙組織債務(wù)只以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對合伙組織的債務(wù)以其個人財產(chǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙是英美法系國家的一種法律制度，其與大陸法系國家中的隱名合伙類似。 三、有限責(zé)任合伙 有限責(zé)任合伙英文名稱為Limited Liability Partnerships（簡稱LLP），是指由兩個或兩個以上合伙人組成，各合伙人對自己執(zhí)業(yè)行為引起的合伙組織債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，對其他合伙人的執(zhí)業(yè)行為引起的合伙組織債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任合伙的基本法律特征： 一是自愿組成，但須向?qū)ｉT機(jī)關(guān)注冊； 二是合伙人共同出資、共同經(jīng)營； 三是合伙人共享利潤；四是合伙人對自己執(zhí)業(yè)行為引起的合伙組織債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，而對其他合伙人執(zhí)業(yè)行為引起的合伙組織債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 四、有限責(zé)任有限合伙 有限責(zé)任有限合伙，它以有限合伙為基礎(chǔ)，但所有合伙人僅承擔(dān)有限責(zé)任，是一種較為新穎的非公司型企業(yè)。目前，調(diào)整LLLP的法律規(guī)范并不完備，但其在實現(xiàn)企業(yè)集中經(jīng)營和為合伙人提供特別保護(hù)等方面，具有普通的有限合伙和公司所無法比擬的優(yōu)勢。 從以上普通合伙、有限合伙、有限責(zé)任合伙、有限責(zé)任有限合伙的概念和基本法律特征可以看出，四種組織形式同屬合伙范疇，既有相同之處，又各有不同。 ?。ㄒ唬┫嗤?。 1．都是自愿組成的合伙組織形式。四種合伙都是兩個或兩個以上合伙人自愿聯(lián)合組成的營業(yè)共同體，有著共同的前提，即合伙人就出資、經(jīng)營、利潤分享、進(jìn)伙、退伙等事項達(dá)成一致協(xié)議。 2．都不具有獨立法人資格。固然都是由合伙人組成的營業(yè)共同體，可以單獨起商號（字號），但一般均被視為自然人的聯(lián)合體，不具有獨立法人資格。合伙財產(chǎn)被視為合伙人共同所有，但同時也被視為合伙人的個人財產(chǎn)，也即合伙沒有獨立承擔(dān)責(zé)任的財產(chǎn)。 3．都有至少一個承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人。合伙組織形式的主要法律特征就是合伙人的無限責(zé)任。不管采取哪一種合伙形式，合伙組織的任何一項債務(wù)，總是要有至少一個合伙人以其個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。 ?。ǘ┢胀ê匣?、有限合伙與有限責(zé)任合伙的主要區(qū)別。 1．設(shè)立要求不同。一般來說，法律對有限合伙和有限責(zé)任合伙設(shè)立條件的要求嚴(yán)于對普通合伙設(shè)立條件的要求。對于普通合伙，只要有符正當(dāng)律規(guī)定的合伙協(xié)議即可以成立。在有的國莢冬普遍合伙可以采取口頭或者其他非正式的方式設(shè)立，甚至可以依當(dāng)事人之間通常的行事方式來認(rèn)定。但對干有限合伙和有限責(zé)任合伙，則有嚴(yán)格要求。有限合伙的合伙人之間不但要有合伙協(xié)議，還必須有經(jīng)政府批準(zhǔn)的有限合伙證書（即有限合伙章程）。有限責(zé)任合伙，法律一般要求其必須向政府有關(guān)部門提交專門注冊表。 2．出資要求不同。一般情況下，普通合伙和有限責(zé)任合伙的合伙人，可以用勞務(wù)、信用出資。而有限合伙中的有限合伙人，則不得以勞務(wù)和信用作為出資，只能以貨幣、實物等向合伙組織投資。 3．經(jīng)營方式不同。普通合伙和有限責(zé)任合伙的合伙人在合伙組織的經(jīng)營治理方面具有同等地位，每個合伙人都有權(quán)對內(nèi)經(jīng)營治理合伙事務(wù)，對外代表合伙組織從事交易活動，都是合伙組織的代理人或代表人。而有限合伙，只是由其合伙人中的普通合伙人來經(jīng)營治理。 4.1 我該從事這一行嗎 理想中的風(fēng)險投資家的背景是：在重點大學(xué)獲得T學(xué)教育，并持有名校MBA學(xué)位，有金融相關(guān)工作經(jīng)驗，并且曾在成功的高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)擔(dān)任高層治理者。但在現(xiàn)實中，具有這樣的背景的人少之又少，可能需要多年的計劃和準(zhǔn)備才能接近成為風(fēng)險投資家的資質(zhì)要求。因此，想成為風(fēng)險投資家是一個長期的職業(yè)選擇，特別是對那些追求合伙人職位的求職者而言。在進(jìn)入風(fēng)險投資行業(yè)之前，你得像風(fēng)險投資家對投資機(jī)會進(jìn)行審慎調(diào)查一樣，對風(fēng)險投資職業(yè)也要做審慎調(diào)查，以對職業(yè)優(yōu)劣、任職要求等(見第3章)形玉成面而務(wù)實的熟悉，再結(jié)合個人特點進(jìn)行職業(yè)取向評估。評估可以從三個方面進(jìn)行。 4.1.1 興趣 某些職業(yè)或工作可以被動為之，盡管你并不喜歡它。但是，對于風(fēng)險投資職業(yè)，若被動應(yīng)付的話純屬浪費時間?！芭d趣是最好的老師”，這句話在這里尤其適用。另外，由于風(fēng)險投資的高任職要求，所以，光有興趣是不夠的。專注于一個職業(yè)目標(biāo)固然重要，但是也沒有必要為風(fēng)險投資而盲目著迷。關(guān)鍵是要認(rèn)清自己的優(yōu)勢和不足，明確自己的定位，而不宜盲目跟風(fēng)，往從事自己可能并不擅長的工作。記住：只有當(dāng)你已經(jīng)具備適當(dāng)?shù)穆殬I(yè)基礎(chǔ)時，風(fēng)險投資對你而言才是一條不錯的職業(yè)發(fā)展之路。 4.1.2 性格 單純地依據(jù)性格類型并不能判定出一個人是否適合從事風(fēng)險投資。風(fēng)險投資家必須是飽含著對創(chuàng)業(yè)的熱情、對冒險的無懼、對努力的堅持和對成就的追求的自我驅(qū)動者。你可以試著問問自己：我對創(chuàng)業(yè)比對打工更感興趣嗎？我愿意明知有可能失敗而依然義無反顧嗎？我對新事物有強烈的探知欲嗎？我是一個積極主動無需敦促就能忘我工作的人嗎？…… KPCB在2008年招聘助理合伙人的要求當(dāng)中，就專門列出了如下的性格 關(guān)鍵詞：聰明、合作、謙虛、好奇、幽默、長于分析、自我驅(qū)動、周詳、包容、有條理、善于傾聽。 在必要時，求職者可以結(jié)合個人性格，輔以職業(yè)性測試，而得出自己是否大致適合風(fēng)險投資職業(yè)的判定。綜合而言，較好地平衡了外向開朗和內(nèi)向縝密這兩種性格特征的人，可能更適合從事風(fēng)險投資這一行。 4.1.3 教育 教育是成功的關(guān)鍵。正規(guī)的大學(xué)教育對于勝任風(fēng)險投資職業(yè)是一個有利條件，特別是系統(tǒng)的商業(yè)教育有助于建立理解風(fēng)險投資所需要的知識基礎(chǔ)，培養(yǎng)從事風(fēng)險投資所需要的基本技能。盡管大學(xué)輟學(xué)者當(dāng)中也出現(xiàn)過成功的創(chuàng)業(yè)者，但假如要從事專業(yè)的風(fēng)險投資，系統(tǒng)的大學(xué)工科和商學(xué)教育仍然是一個明顯的優(yōu)勢。假如申請初級職位(分析師／投資經(jīng)理)，財會、金融專業(yè)的求職者在財務(wù)分析方面會有較大的機(jī)會，或者本科是工科專業(yè)而碩士教育與經(jīng)濟(jì)管理相關(guān)者也很有競爭力。至于處于更高職位的風(fēng)險投資莢冬調(diào)查表明大多數(shù)都擁有MBA學(xué)位。工商管理教育有助于培養(yǎng)CEO的思維視角，并且對今后的風(fēng)險投資職業(yè)生涯是很有價值的。風(fēng)險投資行業(yè)為MBA提供了很好的機(jī)會，以在有潛力獲得巨大財務(wù)回報的快節(jié)奏的創(chuàng)業(yè)環(huán)境中鍛煉從商學(xué)院學(xué)得的各種技能。另外，投資早期階段企業(yè)的風(fēng)險投資家一般同時有理工科背景，投資晚期階段企業(yè)的風(fēng)險投資家一般同時有金融等行業(yè)的背景。職業(yè)取向的自我評估有助于求職者做出是否應(yīng)該投身風(fēng)險投資職業(yè)的正確決策，并使那些適合風(fēng)險投資職業(yè)的人認(rèn)清自身的差距和需要完善之處。在接下來投入求職準(zhǔn)備的同時，求職者要有意識地通過培訓(xùn)、實習(xí)或工作進(jìn)一步提高自己與風(fēng)險投資職業(yè)的匹配程度。 4.2 必做的功課：理解風(fēng)險投資 如果你沒有顯赫的背景，沒有貴人提攜，那么你想進(jìn)入風(fēng)險投資行業(yè)就更得“早準(zhǔn)備，長打算”。你必須了解風(fēng)險投資這個行業(yè)。掌握行業(yè)基礎(chǔ)知識是進(jìn)入任何一個行業(yè)之前的必做功課。對風(fēng)險投資這個在中國還帶有一些神秘色彩的行業(yè)尤其如此。本書的第一部分給出了風(fēng)險投資行業(yè)的入門知識，讀者可以之為線索，進(jìn)一步搜尋和研讀相關(guān)資料，深入了解風(fēng)險投資行業(yè)的各個方面。獲取風(fēng)險投資行業(yè)的信息來源有很多，包括以下方面。 1.互聯(lián)網(wǎng) 行業(yè)門戶。目前國內(nèi)有不少圍繞風(fēng)險投資的行業(yè)網(wǎng)站，它們提供有關(guān)中國風(fēng)險投資的新聞、統(tǒng)計和報告等。協(xié)會。國際范圍內(nèi)有名的有美國風(fēng)險投資協(xié)會(www.nvca.org)、歐洲風(fēng)險投資協(xié)會(www.evca.org)、中華創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(www.cvca.com.cn)。國內(nèi)還有地區(qū)性的風(fēng)險投資協(xié)會，如北京創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(www.vcab.org)，從這里你可以免費獲得《亞洲創(chuàng)業(yè)投資期刊》的電子版。風(fēng)險投資企業(yè)。風(fēng)投企業(yè)的網(wǎng)站也經(jīng)常會提供一些有價值的信息。有些網(wǎng)站更是值得進(jìn)一步研究(詳見后文)。另外，國家發(fā)改委、科技部等與風(fēng)險投資監(jiān)管有關(guān)的官方網(wǎng)站，也需要關(guān)注。 2.期刊 目前在國內(nèi)比較有影響力的行業(yè)刊物有：《中國風(fēng)險投資》：獨立編輯的高水準(zhǔn)學(xué)術(shù)刊物，季刊，由成思危任主編，香港理丁大學(xué)舉辦?！锻顿Y與合作》：專業(yè)報道亞太地區(qū)的私募股權(quán)投融資行業(yè)的雜志。另外，像《創(chuàng)業(yè)家》等一些以創(chuàng)業(yè)或投資為主題的雜志，其中也有關(guān)于風(fēng)險投資的報道或欄目。 3.書籍 市面上早已有大量的關(guān)于風(fēng)險投資的書籍，有關(guān)科技創(chuàng)業(yè)的書籍也會有些幫助。有些好書值得你仔細(xì)地從頭看到尾。從宏觀的行業(yè)知識到具體的專業(yè)術(shù)語，需要你認(rèn)真學(xué)習(xí)和理解。 4.數(shù)據(jù)庫 專業(yè)的風(fēng)險投資數(shù)據(jù)庫收費都比較貴，你應(yīng)努力從別的途徑爭取到免費使用的機(jī)會，如通過學(xué)校的研究中心、朋友所在的投資銀行或風(fēng)險投資企業(yè)，但注意不要侵犯他們以及服務(wù)提供者的知識產(chǎn)權(quán)。投資數(shù)據(jù)庫會提供受資企業(yè)的名字、投資它的風(fēng)險投資企業(yè)名字、投資額，以及受資企業(yè)的業(yè)務(wù)簡述等。通過研究這些信息，你不僅可以及時發(fā)現(xiàn)投資熱點的跡象，還能看出經(jīng)常與你感興趣的風(fēng)險企業(yè)發(fā)生聯(lián)系的風(fēng)險投資企業(yè)，這將有助于你把精力集中在合適的求職目標(biāo)上。 什么是OPEX？ OPEX是（Operating Expense）即運營成本，計算公式為：OPEX=維護(hù)費用+營銷費用+人工成本（+折舊）。運營成本主要是指當(dāng)期的付現(xiàn)成本。在BPR考核指標(biāo)中，常見的指標(biāo)是Opex/收入率，即運營成本比收入，以此來衡量考核對象在控制付現(xiàn)成本方面的績效。 在運營成本中，折舊雖然屬于現(xiàn)付成本，但由于折舊主要取決于歷史投資的攤銷，在當(dāng)期運營中難以控制，因此有些運營成本的考核中，并不考慮折舊部分。 什么是CAPEX？ CAPEX（Capital Expenditure）即資本性支出，計算公式為：CAPEX=戰(zhàn)略性投資+轉(zhuǎn)動性投資。 資本性投資支出指用于基礎(chǔ)建設(shè)、擴(kuò)大再生產(chǎn)等方面的需要在多個會計年度分期攤銷的資本性支出。 由于戰(zhàn)略性投資的決策權(quán)不在本地網(wǎng)，因此BPR的指標(biāo)考核中，Capex僅限于轉(zhuǎn)動性投資，不包括戰(zhàn)略性投資。主要指標(biāo)是Capex收入率和投資、回報率（ROI），前者為Capex收入比，反映資本性支出占收入的比重；后者反映投資效益。 什么是CCPU？ CCPU(Cash Cost Per User)即平均每用戶現(xiàn)金成本，包括所有網(wǎng)絡(luò)維護(hù)運營、管理成本以及與吸收新顧客無關(guān)的補貼費用等。JP摩根的計算方式是把網(wǎng)絡(luò)成本、G＆A（綜合管理成本）和保有成本相加，再除以用戶總數(shù)。 什么是EBIT和EBITDA？ EBIT(Earning Before Interest and Tax)即除利息、所得稅前收入，計算公式為：EBIT=凈收入+所得稅+利息。 EBITDA（(Earning Before Interest ,Tax，Depreciation and Amortization)既除利息、所得稅、折舊、攤銷前收入，計算公式為：EBITDA=凈收入+折舊+攤銷+所得稅+利息。 EBIT和EBITDA都是反映企業(yè)現(xiàn)金的流動情況，是資本市場比較重視的指標(biāo)。EBIT主要用來衡量企業(yè)主營業(yè)務(wù)的盈利能力，EBITDA則主要用于衡量企業(yè)主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企業(yè)經(jīng)營管理的業(yè)績越出色。 什么是ROIC？ ROIC（Return on invested Capital）即已投資本回報率，計算公式為：ROIC=息稅前收益（EBIT）*（1-稅率）/總資本。 該指標(biāo)主要用于衡量企業(yè)運用所有債權(quán)人和股東所投入為：企業(yè)資本獲得現(xiàn)金盈利的能力。該指標(biāo)也用于評價企業(yè)創(chuàng)造價值的能力，資本市場常用的評估辦法為：企業(yè)創(chuàng)造的價值=（ROIC-WACC）*投入資本。從長期來看，該指標(biāo)應(yīng)高于企業(yè)的WACC，否則將破壞企業(yè)的價值。 什么是WACC？ WACC（Weighted Average Cost of Capital）即加權(quán)平均資金成本，它是指某類投資者的機(jī)會成本等于投資者從同等風(fēng)險的其他投資中可期看得到回報率。 對企業(yè)整體而言，衡量其是否為投資者創(chuàng)造價值，僅注重企業(yè)的會算帳面盈利是不夠的，需要將企業(yè)的盈利與投資者投入資本的機(jī)會成本進(jìn)行比較，才能判斷企業(yè)是否在創(chuàng)造價值。因此，企業(yè)創(chuàng)造的價值由投資回報率和WACC的關(guān)系決定：如投資回報率高于WACC，則企業(yè)創(chuàng)造的價值小于零，意味著價值的損失。 什么是ROA？ ROA（Reture on Asset）即總資產(chǎn)回報率，計算公式：ROA=凈收入/總資產(chǎn)。 該指標(biāo)用于衡量企業(yè)管理層有效運用企業(yè)所有資產(chǎn)獲得利潤的能力。 什么是ROE？ ROE（Return on Earning）即股東投資回報率，計算公式為：ROE=凈利潤/股東權(quán)益。 該指標(biāo)用于衡量企業(yè)有效運用股東所投入資本的能力，是股權(quán)投資者最關(guān)注的指標(biāo)之一。 什么是ARPU？ ARPU（Average Revenue Per User）即每用戶平均收入。該指標(biāo)屬于經(jīng)營類指標(biāo)，用于對客戶進(jìn)行細(xì)分，并依據(jù)用戶的消費行為制定相關(guān)的營銷策略。 什么是IPO？ IPO(Initial Public Offering)即首次公然上市，是指企業(yè)第一次在資本市場以公然發(fā)行股票的方式來籌集資金的行為。中國電信于2002年11月14日和15日分別在美國、香港成功發(fā)行股票并上市。中國電信的IPO總計發(fā)行86.9億股，融資16.49億美元。 什么是BBU？ BBU(Basic Business Unit)――基本業(yè)務(wù)單元。目前本地網(wǎng)就是中國電信集團(tuán)的基本業(yè)務(wù)單元，全集團(tuán)共有235個基本業(yè)務(wù)單元。 什么是SBU？ SBU(Strategic Business Unit)――戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元。目前，中國電信集團(tuán)將依據(jù)收入、利潤、人均勞動生產(chǎn)率等指標(biāo)確定作為SBU的本地網(wǎng)，全集團(tuán)的SBU數(shù)量將控制在100個。 ITDA（(Earning Before Interest ,Tax，Depreciation and Amortization)既除利息、所得稅、折舊、攤銷前收入，計算公式為：EBITDA=凈收入+折舊+攤銷+所得稅+利息。 EBIT和EBITDA都是反映企業(yè)現(xiàn)金的流動情況，是資本市場比較重視的指標(biāo)。EBIT主要用來衡量企業(yè)主營業(yè)務(wù)的盈利能力，EBITDA則主要用于衡量企業(yè)主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企業(yè)經(jīng)營管理的業(yè)績越出色。 |
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