買殼上市過程中的會計處理探討

新會計準則解讀

所謂買殼上市，指的是擬上市公司或其控股股東購買已上市公司控制性股權，通過資產置換等交易，將擬上市公司注入上市公司借此實現(xiàn)上市的過程。買殼上市的形式及其交易安排多種多樣，最常見的一種交易形式是擬上市公司或其控股股東尋找到合適的殼資源之后，與上市公司及其股東簽訂協(xié)議，將原上市公司業(yè)務進行剝離，同時上市公司進行證券增發(fā)，用以與擬上市公司股東進行證券交換，從而將擬上市公司注入上市公司，也就是通過吸收合并或控股合并擬上市公司的形式實現(xiàn)后者的上市歷程。

在各種形式的買殼上市過程中一般都涉及到兩個交易過程——資產置換和股權交換，這兩個交易互為前提，缺一不可，不進行資產置換，不會進行股權交換，如果股權交換未能獲得批準，也不會進行資產交易。因此在會計處理上，不應該將兩者割裂來分析，而應該綜合分析。

以最近的證券市場上正在進行的格力地產集團有限公司借殼海星科技（上海交易所600185）為例， 2月1日海星科技發(fā)布重大資產置換暨關聯(lián)交易公告稱“2008年1月30日，本公司與格力集團就本次資產及非公開發(fā)行股票事宜簽署了《資產置換及資產認購非公開發(fā)行股票協(xié)議》”。根據(jù)公告的協(xié)議內容，海星科技將2007年10月31日經(jīng)評估的凈資產計47,994.87萬元作價48,500萬元置出上市公司，同時以每股6.71元的價格向格力集團定向增發(fā)24,000萬股；格力集團將2007年10月31日經(jīng)評估的兩個公司股權計220,930.2萬元置入上市公司，差價部分11,390.20萬元由新上市公司分3年免息償還。

上述格力地產的借殼上市過程的兩個交易——資產置換和定向增發(fā)，在法律和交易安排上關系和實質很清晰，格力集團將旗下的地產業(yè)務納入海星科技上市公司，海星科技將自身的凈資產外加發(fā)行的證券作為對價支付給格力集團，格力地產公司成為了海星科技的子公司，而格力集團則成為海星科技的控股公司。雖然在法律上交易過程很清晰，事情很清楚，但如果我們據(jù)此交易流程進行相應的會計處理，將海星科技作為企業(yè)合并的購買方，格力地產作為被購買方并且按公允價值計量，從而簡單的進行企業(yè)合并的相關處理，則與相關準則規(guī)定相去甚遠。下文擬從交易本質和國際經(jīng)驗兩個角度對國內的借殼上市交易進行分析探討。

第一個問題，誰買了誰的問題

在上述案例中，在表面上看上市公司增發(fā)股份購買了擬上市公司，然而從企業(yè)控制權轉移及會計主體延續(xù)性來分析交易本質，卻是擬上市公司控股了上市公司，構成了會計上的反向并購。在買殼上市中，一般均在協(xié)議中不僅約定原上市公司經(jīng)營業(yè)務被置換出上市公司，其相關人員也將根據(jù)“人隨資產走”的原則被置換出去，擬上市公司業(yè)務注入上市公司后，其管理人員相應的進入新上市公司董事會，上市公司大股東也由于股份增發(fā)而發(fā)生了轉變，因此應該認定為擬上市公司取得新公司的控制權。不僅控制權由于增發(fā)股份發(fā)生了轉移，在吸收合并模式下，完成資產置換后的新上市公司變身成了并無實際業(yè)務的控股公司，僅持有新注入的擬上市公司的經(jīng)營業(yè)務，在經(jīng)營方式、經(jīng)營范圍上與原上市公司截然不同，而且其資產、負債及凈資產也與原上市公司也發(fā)生根本性轉變，因此從持續(xù)經(jīng)營和會計主體延續(xù)性的角度來看，新上市公司應該作為存續(xù)主體一直延續(xù)。即借殼上市公司合并了原上市公司，需要按照反向并購的相關規(guī)定進行會計處理。

在實務中也有人認為借殼上市屬于擬上市公司購買資產的行為，“資產交易論”的擁護者認為置換后的海星科技不屬于經(jīng)營也不屬于公司，而應該將其認定為資產，因此該買殼上市中的股權交易不是企業(yè)合并行為，而是普通的購買資產的交易行為，并據(jù)此進行會計處理。雖然該說法也認同了原擬上市公司取得了新上市公司控制權，并作為了新上市公司的會計主體延續(xù)下去，但我認為該說法在理解交易機制和假設方面欠妥。

首先，我們在會計上分析一筆交易需要有一個立足點和出發(fā)點，既然資產交易論認為海星科技是一個資產，格力地產屬于資產的購買方，那么作為資產的購買方和之后擁有者，在法律上格力地產的主體地位一直延續(xù)下去，而不會在法律上最后成為了資產的變賣方——上市公司本身；此外，如果從購買方的角度出發(fā)分析問題，那么也應該從格力集團的角度考慮問題，因為是他用長期投資的購買了海星科技，格力地產是作為交易對價支付給海星科技，作為交易對價的格力地產不能去購買對方。

即使強行將格力地產視為購買方，那么購買方購買資產的的會計處理是僅需要將資產直接入賬，不會導致格力地產合并報表的問題，更不會導致最后在報表上沿用海星科技股權結構的問題。

此外，如果認定海星科技是資產，那該資產在置換時點是什么狀態(tài)?是置換前的資產，還是置換后的資產？如果是置換前的資產，但海星科技在置換前是一個公司，一個上市公司，顯然他屬于一個經(jīng)營，如果認為是置換后的資產，那么便是格力地產去購買原來屬于自己的一部分了，這便陷入了一個邏輯混亂。

最后，在適用會計處理規(guī)定方面，上述交易在法律形式和會計實質存在完全相反地認定，即使資產交易論成立，在會計規(guī)定上也找不到將購買方和被購買方進行角色對調的賬務處理依據(jù)。

因此，只有認為格力地產與海星科技屬于企業(yè)合并，并直接套用企業(yè)合并中的反向合并的交易形式，才能發(fā)生海星科技在交易安排的法律形式上購買了格力地產，在會計上屬于格力地產合并海星科技的問題，并解決資產交易論一系列的邏輯混亂問題。因為只有反向并購的相關規(guī)定才能顛覆交易的法律形式，并且自始至終以海星科技為形式上的會計處理主體，最終解決適用的會計準則以及各自的賬務處理問題。

此外，在買殼上市中，由于一般將原上市公司原有資產和業(yè)務被置換出去，擬上市公司獲得控制權并作為新的上市公司會計主體延續(xù)下去，因此買殼上市均應該認定為企業(yè)合并中的反向并購，不然，如果上市公司獲得控制權，則該交易應該認定為上市公司資產收購行為，不屬于買殼上市行為，總體上認定為企業(yè)合并之后，買殼上市的資產置換交易則是企業(yè)合并過程中的重組行為，但不涉及到

第二個問題：反向合并成本如何計算

上述分析雖然解決了誰購買了誰的問題，在會計上理順了適用準則和確認的問題，但在計量上仍然存在問題。因為法律上的支付合并代價的購買方被認定為會計上的被購買方，而法律上的被并購對象變成了會計上的購買方，我們無法從直接交易對價信息中獲取會計上的購買方——法律上的并購對象為完成會計上的合并所支付的代價，也就無從直接獲取合并成本，從而帶來了另外一個會計難題——反向并購下的合并成本確定。

關于反向合并的成本問題，實際上存在3種可能的計算方法。

方法之一：模擬增發(fā)法

在國際財務報告準則中關于反向并購成文的計算有指引：在反向并購中，會計上的購買方通常不會支付對價予會計上的被購買方，相反地會計上的被購買方通常發(fā)行證券予會計上的購買方。因此，會計上的購買方支付的對價于合并日的公允價值，應該基于會計上的購買方為獲取與合并后存續(xù)主體相同比率的股權所應該增發(fā)的證券數(shù)量。

在反向并購中，我們很容易計算出會計上的購買方在合并后存續(xù)主體的股權比率，根據(jù)上述原則，也就很容易計算出其應該增發(fā)的證券數(shù)量。然而計算出增發(fā)的政權數(shù)量，只是為計算對價提供了第一步驟，計算合并代價的另一個重要因素——證券價格仍然很難確定。由于購買方并非上市公司，其股價很難直接計算。一種替代的方法是基于上市公司股價根據(jù)換股比率折算擬上市公司的股價，從而計算出總體對價。該替代方法的不足之處在于，在我國可交易的證券屬于稀缺產品，其交易價格包含了市場供求關系的影響，而非內在價值的客觀反映，此外，價格還包括了對未來的預期，不完全是現(xiàn)時價格的反應。

方法之二：放棄權益法

由于在法律上屬于是上市公司購買擬上市公司，在我國，一般會對擬上市公司凈資產進行評估，計算出擬上市公司凈資產總體價值，而根據(jù)上述方法1的原則，我們可以認為擬上市公司視同增發(fā)的部分正是擬上市公司股東放棄的權益部分，因此增發(fā)權益的價值就是擬上市公司總體凈資產評估價值根據(jù)增發(fā)的比率計算的部分。

方法之三：購入資產法

由于借殼上市雙方一般不存在借殼之外的影響交易價格的關聯(lián)關系，雙方達成的交易價格應該認為是公平合理的，因此在會計上，也我們可以用從上市公司增發(fā)的證券市值計算出擬上市公司視同增發(fā)部分的價值。

上述3種方法分別適用于不同交易類型，不同類型根據(jù)上述方法計算的價格可能千差萬別，相去甚遠，因此應該選擇一個合理的方法公允的計算有關價值。

上述方法只是在理論上解決借殼上市的一般計價問題，但在特定的借殼上市模式下可能直接套用相應的處理原則，如果生搬硬套上述計算方法，可能會導致另外一個問題——直接借殼成本計算問題，也就是購買方支付的購買成本與獲取資產價格差異是否要確認為商譽的問題。

在有些借殼上市中會約定將原上市公司業(yè)務完全清理出上市公司，擬上市公司視同增發(fā)的證券部分，除了獲得了原上市公司的殼資源——上市資格外一無所獲，而在根據(jù)相關會計處理規(guī)定，合并方支付的對價超過所取得的可辨認凈資產公允價值的部分，應該作為商譽來處理。在此時，似乎應該將增發(fā)的股份全部作為商譽處理，但是從擬上市工作作為延續(xù)存在的會計主體角度考慮，則陷入了了一個矛盾。新上市公司作為擬上市公司主體的持續(xù)，其承繼擬上市公司原先的財務狀況和經(jīng)營成果，此時確認視同增發(fā)部分的價值，則相當于企業(yè)確認了自身發(fā)展過程中的商譽，而這與現(xiàn)行的不確認內部商譽的一般原則是矛盾的。因此在這種模式下，需要單獨考慮增發(fā)成本問題。

在這種交易模式下，擬上市公司除了獲得一個上市資格外，其視同增發(fā)部分的證券并沒有獲得任何實質性的資源流入，如果我們將該等成本計入上市公司，相應的權力和義務不匹配。此外，根據(jù)持續(xù)經(jīng)營原則，新上市公司作為原擬上市公司的承續(xù)主體，其資產負債表也是擬上市公司的簡單延續(xù)，其權益并沒有發(fā)生金額上的改變，只改變了持股結構。因此，對借殼上市中的股權交易，理解為擬上市公司按其控股股東被稀釋權益比率對原上市公司股東進行了資本公積轉增股份的交易處理，真正支付了合并對價的主體是擬上市公司股東，其權益隨著股權稀釋而被稀釋，被稀釋部分正是上市的代價。這種交易假設，不僅解決了未獲得資源流入的視同增發(fā)問題，也解決了大股東股權稀釋帶來的會計處理問題。

相反地，如果原上市公司的資產并未退出新上市公司范圍，那么在會計上擬上市公司視同增發(fā)的證券不僅獲得了上市資格，而且獲得了原上市公司的業(yè)務，屬于很規(guī)范的企業(yè)合并準則下的反向并購，則應該根據(jù)上述確認反向合并成本的3種原則作為合并成本，并相應的計算是否需要確認商譽。

2006年發(fā)布的新會計準則，不僅標志著我國會計準則制定標準和理念的新開始，我國會計準則從此正式踏上了與國際準則趨同的道路，也給會計界帶來了新會計理念和視角。雖然新企業(yè)會計準則對企業(yè)合并的會計處理進行了相應的規(guī)范，但對反向并購并沒有明確提及，更沒有相應的規(guī)定和操作指引，因此反向合并在我國，尚屬于新鮮事物，但借殼上市在我國早已經(jīng)不是什么新鮮事物了，因此我國亟需發(fā)布相應的指引，明確有關處理方法。

由于我們準則不斷趨同，那么在國際上怎么處理借殼上市呢？

第三個問題：它山之石——國際經(jīng)驗

以經(jīng)濟最發(fā)達的美國發(fā)生的一列借殼上市的案例為例。Guardian國際信息有限公司是一家在美國柜臺交易系統(tǒng)交易的上市公司，2003年6月12日，該公司與RJL市場服務公司（擬上市公司）簽訂股權置換協(xié)議，該協(xié)議約定如下：于2003年6月30日之前，上市公司將其凈資產作為股利分配給其股東；同時，該公司發(fā)行5,511,500股（每股面值0.001美元）用于置換擬上市公司全部股權，與此同時，上市公司以每股0.5美元的價格額外增發(fā)面值為0.001美元的股票100萬股。

從協(xié)議內容和交易安排看，這是一個很典型的買殼上市的案例，與我國目前常見的買殼上市的交易安排和業(yè)務流程并無二致，上市公司清理完畢自身的業(yè)務后，向擬上市公司股東定向增發(fā)證券用以置換其持有的擬上市公司股權，從而實現(xiàn)擬上市公司的上市過程。

那么在美國會計準則下如何處理該等業(yè)務過程的呢？

第一步 備考調整上市公司重組過程

根據(jù)公司披露的信息，于2003年6月23日，上市公司及擬上市公司資產負債簡表如下：

根據(jù)協(xié)議安排，上市公司應將其凈資產作為股利分配給原股東，使得上市公司成為一個僅具有上市資格的殼資源，有關清理過程及其之后的報表如下：

通過累計盈余科目將凈資產分配給上市公司，經(jīng)過此番調整后上市公司其凈資產為零，成為一個僅具有上市資格的空殼。

第二步 上市公司額外增發(fā)100萬股

該等額外增發(fā)的證券每股面值0.001美元，作價為0.5美元，上市公司比照正常發(fā)行過程進行權益部分的賬務處理，而將因增發(fā)流入的資源計入資產類科目，該科目屬于一個過渡性賬戶，將在備考合并時與擬上市公司相應的模擬調整負債進行抵消。

第三步 擬上市公司模擬調整上述上市公司額外增發(fā)的100萬股。

原上市公司在換股比率外額外增發(fā)了價值50萬的100萬股，使得擬上市公司股東的持股比率額外下降，在進行相應的賬務處理時，擬上市公司應用資本公積轉增股份進行了相應的帳務處理，但由于資本公積余額不足，因為記入了累計虧損，同時確認為對上市公司的暫時性負債。該等負債將與上述上市公司模擬資產進行合并抵消。

經(jīng)過上述個步驟模擬調整后，擬上市公司與上市公司調整后的報表分別如下：

第四步，模擬調整后的報表合并

上述調整完畢之后，即開始對換股交易進行反向并購下的會計處理，主要是編織并購完成后的合并報表，在編制合并報表的過程中，主要備考合并抵消內容如下：

1．將雙方的虛擬債權債務進行抵消

2．模擬上市公司增發(fā)5,511,500股本

3．抵消擬上市公司被置換的股本

4．抵消上市公司資本公積與累計虧損

備考抵消以及相應的合并資產負債表如下：

從上述處理過程可以看出，在美國準則下，新上市公司不僅在業(yè)務上只是承繼了擬上市公司的有關業(yè)務，合并后新上市公司的報表中的資產、負債及累計盈余也與原擬上市公司一致，但在權益列示方面沿用了原上市公司的股權結構。

上述關于借殼上市的反向合并的會計處理過程，不僅符合借殼上市的實質交易過程，也符合定向增發(fā)的法律形式，圓滿地解決了借殼上市的交易實質與法律形式的矛盾問題。同樣的，依據(jù)國際財務報告準則下進行的反向并購處理也是如此。鑒于我國在新會計準則下的探索以及完善準則內容和相關規(guī)定的要求，我國應盡快制定與反向合并相關的會計處理規(guī)定。

上面探討了公司層面的會計處理問題，那么在借殼上市中，母公司如何核算放棄的權益部分呢？由于該等差額不屬于投資成本與凈資產公允價值的差異，因此無法計入商譽。由于將大股東放棄權益的行為理解為子公司用資本公積對新股東轉增股份，因此減少子公司的資本公積，相應的大股東個別報告上，應該對投資成本按相應比率沖減資本公積，從而最終在大股東的合并報表的角度，也是用資本公積對集團少數(shù)股東轉增股本，保持了與子公司交易假設的一致性。