公司章程

　　本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的外資公司（非一人有限責(zé)任公司）章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。

　　投資方：

　　甲方：

　　乙方：

　　（投資方數(shù)量根據(jù)實際情況確定）

　　簽字日期：年月日

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條各方投資者根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《外資企業(yè)法實施細(xì)則》和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。

　　第二條投資各方為：

　　甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等）

　　乙方：（同上）

　?。ā?/p>

　　第三條公司名稱為：

　　公司法定地址：上海市區(qū)路。

　　第四條公司的法定代表人由董事長（或執(zhí)行董事/總經(jīng)理）擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：

　　第八條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第九條公司投資總額為：。

　　第十條公司注冊資本為：。

　　其中：

　　甲方以出資，占注冊資本％；

　　乙方以出資，占注冊資本％；

　?。ā?/p>

　　第十一條公司注冊資本由投資各方自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入（不低于15%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。

　　第十二條公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十三條股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第四章股東會

　　第十四條公司設(shè)立股東會，由各方投資者即全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

　　第十五條股東會的職權(quán)范圍如下：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　?。ň牛竞喜?、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　?。ā?/p>

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條股東會會議每年至少召開次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十七條股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

　?。ㄒ唬┕镜恼鲁绦薷?；

　　（二）公司注冊資本的增加或減少；

　?。ㄈ┕镜暮喜?、分立、解散或者變更公司形式

　?。ā?/p>

　　第五章董事會

　　第二十條公司設(shè)立董事會，由人組成（3-13人），其中方委派名，方委派名，（…）（董事名額的分配由各方投資者參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由方委派。

　　第二十一條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；

　　（…）

　　董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

　?。ɑ虻谖逭聢?zhí)行董事）

　　第二十條執(zhí)行董事由股東共同委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)共同委派可連任。

　　第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?/p>

　?。ā?/p>

　　第六章監(jiān)事會

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員共人（不少于３人）。包括名股東代表和名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù) 選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　?。ā?/p>

　　第二十四條監(jiān)事可以列席董事會（執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十六條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　（或第六章監(jiān)事）

　　第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（1-2人），由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　（…）

　　第二十四條監(jiān)事可以列席董事會（或執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（或執(zhí)行董事決定）事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十五條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十七條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決定）；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　?。ò耍┒聲?或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

　　第八章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度

　　第二十八條公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。

　　第二十九條公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

　　第九章期限、終止、清算

　　第三十條公司經(jīng)營期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

　　第三十二條公司在下列情況下解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　?。ǘ┕蓶|會決議解散；

　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；

　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返?83條的規(guī)定予以解散；

　?。ā?/p>

　　第三十三條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第三十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　?。ǘ┩ㄖ?、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第三十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，報公司審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條公司清算后的剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第十章附則

　　第三十八條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

　　第三十九條本章程用中文書寫。

　　第四十條本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第四十一條本章程于年月日由各方投資者在簽訂。

　　甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

　　法定代表（或授權(quán)代表）簽字：法定代表（或授權(quán)代表）簽字：

　　日期：年月日日期：年月日