公司章程

本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合資公司章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。

合資方： 

甲方：                     

乙方：                     

（投資方數(shù)量根據(jù)實(shí)際情況確定）

簽字日期：  年   月   日

              公司章程

      第一章    總則

第一條  各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本章程。

公司名稱為：                   。

公司法定地址：上海市      區(qū)     路                。

第二條  本公司合營(yíng)各方為：

甲方：（包括名稱、注冊(cè)地址、法定代表人姓名、國籍等；個(gè)人投資者包括姓名、國籍、住所等）

乙方：（同上）

（…）

第三條  公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

第四條  公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條  公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。

       第二章    公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條　經(jīng)營(yíng)范圍：                                   。

第七條  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

      第三章    投資總額與注冊(cè)資本

第八條  公司投資總額為：                 。

第九條  公司注冊(cè)資本為：                 。

其中：甲方以     出資     ，占注冊(cè)資本     ％； 

乙方以     出資     ，占注冊(cè)資本     ％；

（…）

第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資比例自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入     （不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。

第十一條  公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十二條  合營(yíng)各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買權(quán)。

      第四章    董事會(huì)

第十三條  公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。

    董事會(huì)的職權(quán)范圍如下：                          

第十四條  董事會(huì)由  名董事組成（3-13人）。其中　　方委派　　名，　　方委派　　名，（…）（董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由   方委派。

第十五條  董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十六條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十七條  下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；

（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。

（…）

第五章    監(jiān)事會(huì)

第十八條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共    人（不少于３人），包括    名股東代表和     名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

 （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

    （四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

    （五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

    （六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）

第二十條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條  監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條  監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

（或第五章    監(jiān)事）

第十八條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事     名（1-2人），由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

 （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

    （四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

    （五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

    （六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）

第二十條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十一條  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條  監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

      第六章    經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十三條  公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章    公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十四條  公司遵循《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》、《中國工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十五條  公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

      第八章 期限、解散與清算

第二十六條  公司經(jīng)營(yíng)年限為   年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿前180天向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。

第二十七條  公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；

（…）

第二十八條  公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五） 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并與60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第二十九條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)董事會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十一條  清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十二條  公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)由合營(yíng)各方按照投資比例進(jìn)行分配。

      第九章 附則

第三十三條  本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第三十四條  本章程用中文書寫。

第三十五條  本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第三十六條  本章程于   年  月  日由各方投資者在                  簽訂。

甲方：（蓋章）                   乙方：（蓋章）

法定代表（或授權(quán)代表）簽字：      法定代表（或授權(quán)代表）簽字：