審理法院：北京市二中院

案    號：(2011)二中民終字第15046號

當(dāng)事人及訴訟請求：

上訴人北京德威特電力系統(tǒng)自動化有限公司（以下簡稱德威特公司）因與被上訴人劉太華股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市順義區(qū)人民法院（2011）順民初字第01536號民事判決，向本院提起上訴。

被上訴人劉太華在一審中起訴稱：劉太華系德威特公司股東。2010年11月16日，劉太華向德威特公司發(fā)出股東查賬通知書，主要內(nèi)容為:根據(jù)我國公司法的規(guī)定，向德威特公司提出檢查公司會計(jì)賬簿的申請，目標(biāo)是為了弄清德威特公司目前的運(yùn)營情況和利潤情況，請德威特公司15日內(nèi)予以答復(fù)。德威特公司收到上述股東查賬通知書后一直不予配合，也未在15日內(nèi)答復(fù)。為維護(hù)股東知情權(quán)，劉太華起訴要求：1、判令德威特公司立即配合劉太華對德威特公司的會計(jì)賬簿進(jìn)行檢查；2、本案全部訴訟費(fèi)由德威特公司負(fù)擔(dān)。

案件事實(shí)：

德威特公司于1996年7月16日注冊成立，公司注冊資本為1000萬元，股東為翟富昌、劉太華、徐昆江。其中劉太華出資額為390萬元，翟富昌出資額為420萬元。徐昆江出資額為190萬元。2004年3月30日，德威特公司的股東變更為翟富昌、王靈芹。2004年4月22日，德威特公司的股東變更為翟富昌及劉太華，劉太華出資額為480萬元，翟富昌出資額為520萬元。

2010年11月16日，劉太華向德威特公司發(fā)出了1份股東查賬通知書，要求查閱德威特公司會計(jì)賬簿，并注明其目標(biāo)是為了弄清德威特公司目前的運(yùn)營情況和利潤情況，請德威特公司在15日內(nèi)予以答復(fù)。一審期間，德威特公司認(rèn)可其于2010年11月16日或17日收到了該通知。2010年11月23日，劉太華通過手機(jī)短信方式要求翟富昌予以答復(fù)，翟富昌回復(fù)短信內(nèi)容為：由于年底財(cái)務(wù)繁忙、加上銷售員提成計(jì)算集中，故可以安排在年初進(jìn)行，也可以看到全年的經(jīng)營狀況。2010年11月24日，劉太華再次給翟富昌發(fā)送短信要求翟富昌當(dāng)日務(wù)必回答，若當(dāng)日不回短信，視為不同意。翟富昌未予回復(fù)。劉太華至今未能查閱德威特公司的會計(jì)賬簿。

2011年1月11日，奧德威特公司向北京市工商行政管理局提交了設(shè)立申請。奧德威特公司共計(jì)有19名股東，其中劉太華之妻葉慶容出資650萬元，出資比例為65%，葉慶容并任該公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法定代表人，另有16名股東原為德威特公司職員。德威特公司陳述，16名股東中，其中13名股東在奧德威特公司設(shè)立時(shí)依然在德威特公司任職（10名分別于2011年1月18日至5月離職，3名德威特公司登報(bào)聲明與其解除勞動合同關(guān)系）。其余16名股東為趙敏、羅建平、陶文華、韓婧、張曉彥、賀琳、徐秋鳳、趙文霞、郭英建、周明輝、姜永生、丁宇、陳操、楊帆、樂軍、夏連起。劉太華對德威特公司陳述的夏連起、樂軍、楊帆、趙敏、陳操、陶文華的任職情況及夏連起在德威特公司的任職時(shí)間沒有異議，對其他人的任職情況及離職時(shí)間表示不知情。另根據(jù)奧德威特公司工商登記材料顯示，夏連起、周明輝、羅建平、陳操為董事、副總經(jīng)理。趙敏、陶文華、徐秋鳳為監(jiān)事、陶文華為監(jiān)事會主席。周明輝為董事會秘書。

德威特公司的經(jīng)營范圍為技術(shù)開發(fā),技術(shù)服務(wù),技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)培訓(xùn)；信息咨詢；勞務(wù)服務(wù)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品、百貨、五金交電化工、計(jì)算機(jī)及外圍設(shè)備、電子元器件、機(jī)械電器設(shè)備；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動。奧德威特公司的經(jīng)營范圍為輸配電設(shè)備及控制設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；電氣工程技術(shù)研究；銷售輸配電設(shè)備及控制設(shè)備、計(jì)算機(jī)及輔助設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟件、潤滑油；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)。

德威特公司認(rèn)為奧德威特公司的經(jīng)營范圍包含于德威特公司的經(jīng)營范圍，兩公司生產(chǎn)的產(chǎn)品很多都是一樣的，此可以通過對比兩公司的產(chǎn)品目錄予以證明。但德威特公司同時(shí)表示其因無法取得奧德威特公司的產(chǎn)品目錄而不能證明此事實(shí)。

法院判決：

一審法院判決認(rèn)定：劉太華作為德威特公司的股東，有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定行使權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款有關(guān)“股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的規(guī)定，劉太華有權(quán)要求查閱德威特公司會計(jì)賬簿?，F(xiàn)劉太華已經(jīng)書面提出請求，履行了行使知情權(quán)前置程序的義務(wù)，德威特公司應(yīng)安排劉太華進(jìn)行查閱。劉太華要求查閱德威特公司會計(jì)賬簿的訴訟請求，于法有據(jù)，證據(jù)充分，應(yīng)予支持。德威特公司認(rèn)為奧德威特公司與其存在同業(yè)競爭關(guān)系，劉太華查閱公司會計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，依據(jù)不足，法院不予采信。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條第一款之規(guī)定，判決：德威特公司將一九九六年七月十六日至實(shí)際查閱時(shí)的會計(jì)賬簿置備于公司供劉太華查閱，于判決生效之日起十日內(nèi)執(zhí)行。

二審法院：劉太華作為德威特公司的股東，有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定行使權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款有關(guān)“股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的規(guī)定，劉太華有權(quán)要求查閱德威特公司會計(jì)賬簿?，F(xiàn)劉太華已經(jīng)書面提出請求，履行了行使知情權(quán)前置程序的義務(wù)，德威特公司應(yīng)安排劉太華進(jìn)行查閱。德威特公司以奧德威特公司與其存在同業(yè)競爭、劉太華查閱公司會計(jì)賬簿損害德威特公司利益為由，拒絕劉太華有關(guān)查閱會計(jì)賬薄的要求，依據(jù)不足，本院不予支持。綜上，德威特公司的上訴主張不能成立，本院不予支持；一審法院判決處理并無不當(dāng)，本院應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。