【SeanTan的回答(20票)】:

通常來說，擬上市企業(yè)在準(zhǔn)備上市前一般是以有限公司形式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，而境內(nèi)IPO要求發(fā)行人是股份公司（見《股票發(fā)行并上市管理辦法》），故而，將擬上市企業(yè)的組織形式由有限公司改變?yōu)楣煞莨荆追Q”改制“（不同場(chǎng)合”改制“意思不一樣，請(qǐng)予以注意），是整個(gè)IPO過程中必備的一個(gè)環(huán)節(jié)。（券商入場(chǎng)前已經(jīng)是股份公司的擬上市公司除外）

有限公司改制成股份公司，其變化就是股份公司和有限公司不同之處，大致體現(xiàn)在：

1、公司由人合、資合并存的組織，變成了純資合的組織，并由此帶來深刻的變化：比如有限公司可以約定不按出資比例分紅，股份公司則不能；又比如股份公司要求同股同權(quán)，同次增資同價(jià)；

2、公司的三會(huì)運(yùn)作（股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）更為規(guī)范，比如有限公司可以只設(shè)執(zhí)行董事、只設(shè)一、二名監(jiān)事，而股份公司必須有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，其余董事會(huì)人數(shù)要求、開會(huì)時(shí)間等規(guī)定比較細(xì)，不一一贅述。

以下為從IPO角度看改制的一些實(shí)務(wù)知識(shí)，節(jié)選自我自己寫的培訓(xùn)材料，不完全針對(duì)問題，但對(duì)于認(rèn)識(shí)此問題有幫助，僅供借鑒。

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------一、 改制流程

改制的主要程序和事項(xiàng)包括以下內(nèi)容：

l 梳理重大問題并安排解決

主要包括兩方面內(nèi)容，一是影響過會(huì)的重大問題予以解決，實(shí)現(xiàn)運(yùn)作規(guī)范。另一方面實(shí)施完成業(yè)務(wù)整合和組織架構(gòu)調(diào)整的方案，有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；突出公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力。

l 確定董事會(huì)人員構(gòu)成

根據(jù)公司現(xiàn)有董事成員確立董事會(huì)席位數(shù)和具體人選，尤其需要關(guān)注獨(dú)立董事的物色；獨(dú)立董事要求占1/3以上董事會(huì)席位，并包括財(cái)務(wù)和行業(yè)專業(yè)背景人員。

l 確定監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成

監(jiān)事會(huì)成員中，1/3以上為職工監(jiān)事。監(jiān)事的選擇傾向于有財(cái)務(wù)和法律背景，以保證其有能力履職。

l 確定高級(jí)管理人員構(gòu)成

高級(jí)管理人員需要關(guān)注其穩(wěn)定性，能力弱的現(xiàn)有高級(jí)管理人員不一定能跟上公司發(fā)展的步伐，在改制之前就需要考慮加以調(diào)整。

l 制定股改方案

股改方案主要是確定改制基準(zhǔn)日、確認(rèn)公司整體變更如何折股以及安排各項(xiàng)程序性事宜。其中此外股本是需要加以注意的問題，盈余公積轉(zhuǎn)增股本會(huì)帶來個(gè)人股東的所得稅繳納義務(wù)，因此確定股本大小時(shí)需要綜合考慮和充分論證。

l 實(shí)施員工持股計(jì)劃（非必經(jīng)程序）

員工持股與改制本身并不直接相關(guān)。但由于考慮規(guī)避可能面臨的“股份支付”等問題。因此，股權(quán)激勵(lì)一般越早越好，要在改制前加以考慮，并納入總體方案予以考慮?？傮w而言，員工持股的時(shí)間應(yīng)該在公司高管人員和組織架構(gòu)確定之后，在改制之前，并早于引入投資人6個(gè)月以上。

l 進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整（非必經(jīng)程序）

包括進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，根據(jù)公司發(fā)展需要引入私募股權(quán)投資者（PE）等。

l 準(zhǔn)備法律文書

主要包括章程、創(chuàng)立大會(huì)決議、第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議、三會(huì)和董事會(huì)專門委員議事規(guī)則等內(nèi)容。

l 股改審計(jì)

股改審計(jì)需由有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行，審計(jì)執(zhí)行人應(yīng)該是上市會(huì)計(jì)師事務(wù)所的總所而非分所。

l 股改評(píng)估

股改評(píng)估需由有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，評(píng)估的對(duì)象為公司，公司評(píng)估價(jià)值應(yīng)該高于股改審計(jì)的凈資產(chǎn)，以保證設(shè)立股份公司時(shí)出資到位。

l 召開創(chuàng)立大會(huì)

根據(jù)《公司法》，以募集方式設(shè)立股份公司才需要召開創(chuàng)立大會(huì)，而通常成立股份公司的第一次股東大會(huì)亦由此被稱為創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)決定股份公司成立，并選舉出股份公司第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員（選舉的監(jiān)事會(huì)成員不包括職工代表監(jiān)事）。通常第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議也于同一天召開，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席由此選出，董事會(huì)的專門委員會(huì)在這一天成立。

l 辦理工商登記手續(xù)

將創(chuàng)立大會(huì)決議、章程、評(píng)估報(bào)告等文件報(bào)送到公司登記機(jī)關(guān)（工商局），即履行工商登記手續(xù)，營(yíng)業(yè)執(zhí)照下發(fā)日即為股份公司成立日。至股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照下發(fā)，改制程序全部完成。

二、 改制條件和判斷標(biāo)準(zhǔn)

改制設(shè)立股份公司本身僅僅是履行一些法律程序，但由于監(jiān)管部門對(duì)于股份公司在規(guī)范運(yùn)作的要求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于有限公司，故而改制是企業(yè)IPO過程的重大環(huán)節(jié)。企業(yè)要立足于在改制前解決重大的規(guī)范性問題；同時(shí)，上市主體的業(yè)務(wù)需要加以整合，與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)要考慮剝離，組織架構(gòu)隨之調(diào)整；許多其他事宜要與改制相結(jié)合予以考慮。

決定一個(gè)企業(yè)是否能改制，什么時(shí)點(diǎn)改制，涉及大量的判斷；判斷的基礎(chǔ)是前期的盡職調(diào)查，通過盡職調(diào)查，我們要落實(shí)以下問題，并加以統(tǒng)籌安排：

------------------------------------------------------------------------------------

PS：從IPO實(shí)務(wù)上和證監(jiān)會(huì)要求的形式上，企業(yè)改制后在以下方面會(huì)強(qiáng)化或發(fā)生改變：

------------------------------------------------------------------------------------

l 公司是否具備持續(xù)盈利能力

盡管證監(jiān)會(huì)當(dāng)前的審核重點(diǎn)從盈利能力轉(zhuǎn)向合規(guī)，但具有持續(xù)盈利能力是企業(yè)上市核心條件。為什么這么說呢？規(guī)范是一個(gè)增加成本的過程，只要企業(yè)能真正盈利，絕大部分規(guī)范的問題都能通過錢和時(shí)間來解決。

改制時(shí)首先要判斷公司是否真正具備持續(xù)盈利能力，這體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1）歷史上有良好的盈利記錄：在設(shè)定的報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)符合上市硬性條件（詳見首發(fā)管理辦法、上市規(guī)則）。

2）具備核心競(jìng)爭(zhēng)力：核心競(jìng)爭(zhēng)力是企業(yè)盈利的護(hù)城河，是企業(yè)將來持續(xù)盈利的保證，我們需要確認(rèn)、歸納、解釋一個(gè)企業(yè)盈利的商業(yè)邏輯。

3）經(jīng)營(yíng)模式穩(wěn)定：企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)成熟穩(wěn)定。

4）處在一個(gè)好的行業(yè)，具備一定行業(yè)地位：企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展應(yīng)該是良性的，而非走下坡路的；行業(yè)空間應(yīng)該足夠大，保證企業(yè)未來有擴(kuò)張空間；企業(yè)應(yīng)當(dāng)有與其競(jìng)爭(zhēng)力相應(yīng)的行業(yè)地位，對(duì)于一些容量較小的細(xì)分行業(yè)來說，可能只有行業(yè)排名前三的企業(yè)才有機(jī)會(huì)通過審核。

5）不存在客戶、供應(yīng)商的重大依賴：若企業(yè)的盈利主要依賴于客戶或供應(yīng)商，那么這種盈利是脆弱的，一旦客戶或供應(yīng)商發(fā)生變動(dòng)，這種盈利便可能不復(fù)存在。判斷重大依賴的標(biāo)準(zhǔn)通常是最大的供應(yīng)商或客戶占比超過50%；但在實(shí)務(wù)中，這一條標(biāo)準(zhǔn)并非絕對(duì)，若能解釋好客戶和供應(yīng)商的穩(wěn)定性問題，也能通過審核。

l 歷史沿革是否存在問題

公司歷史沿革中的問題主要指重大違法違規(guī)。若公司歷史上存在重大違法行為，須解決后運(yùn)行完整的三個(gè)會(huì)計(jì)年度才能申報(bào)。其中最為常見的是出資不實(shí)問題，若存在重大出資不實(shí)（占出資時(shí)注冊(cè)資本50%以上），在補(bǔ)足出資后，需要運(yùn)行完整的三個(gè)會(huì)計(jì)年度。

【國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)問題】

l 公司的資產(chǎn)是否完整

公司的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)需要納入上市主體，包括土地使用權(quán)、廠房、辦公場(chǎng)所、設(shè)備、商標(biāo)、專利等。對(duì)于廠房、辦公場(chǎng)所，若為租賃方式使用，租約應(yīng)當(dāng)有足夠長(zhǎng)的期限；對(duì)于土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利等，權(quán)屬應(yīng)當(dāng)完整，且履行相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

l 公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)

公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)必須真實(shí)，這是上市審核中的一條紅線。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)合理，毛利率的橫向?qū)Ρ群涂缙诓▌?dòng)應(yīng)當(dāng)能很好進(jìn)行解釋。在盡職調(diào)查中，收入確認(rèn)、應(yīng)收賬款、存貨、其他應(yīng)收賬款、其他應(yīng)付賬款、長(zhǎng)期股權(quán)投資等科目應(yīng)予以關(guān)注，每項(xiàng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的匹配性應(yīng)予以確認(rèn)。

l 公司的經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)

公司在改制的時(shí)點(diǎn)上，經(jīng)營(yíng)應(yīng)該是合法合規(guī)的，重大的合法合規(guī)問題應(yīng)當(dāng)立足于在改制之前解決；若存在一些不重大的合法合規(guī)問題，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)在改制后能夠很好解決，并在解決后不再重犯錯(cuò)誤。公司經(jīng)營(yíng)過程中的合法合規(guī)，除了一般性的工商、稅務(wù)、環(huán)保、勞動(dòng)以外，還要重點(diǎn)關(guān)注公司所處行業(yè)的監(jiān)管體系，對(duì)于受監(jiān)管比較嚴(yán)格的行業(yè)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)需要作很大的努力。

l 公司是否已解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

公司在改制前應(yīng)當(dāng)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。對(duì)于控股股東或?qū)嶋H控制人控制的同類業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行處置。處置的方式包括將同類業(yè)務(wù)注入上市主體，或停止經(jīng)營(yíng)，或轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。

l 關(guān)聯(lián)交易是否規(guī)范

公司的關(guān)聯(lián)交易在改制前應(yīng)當(dāng)予以規(guī)范，盡量減少并體現(xiàn)交易必要性和公允性?？毓晒蓶|或關(guān)聯(lián)方占用上市主體資金的行為應(yīng)當(dāng)予以清理；關(guān)聯(lián)方和上市主體間若存在供銷關(guān)系，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格確保其價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格一致。

l 公司的組織架構(gòu)和管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定公司在改制前組織架構(gòu)應(yīng)當(dāng)與業(yè)務(wù)相匹配并調(diào)整到位，相應(yīng)的，公司的管理團(tuán)隊(duì)，尤其是高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。民營(yíng)企業(yè)發(fā)展的過程中，已有的高級(jí)管理人員不一定能符合上市要求，若存在這種情況，需要在改制前予以統(tǒng)籌解決。

原文地址:知乎