1、甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設(shè)立了一丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，并且約定甲公司可以自由轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，對(duì)甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問(wèn)題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績(jī)良好，丁企業(yè)想作為有限合伙人入伙。王某退伙，王某對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的丙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，下列說(shuō)法正確的是：( )- 退伙之日起不再承擔(dān)任何責(zé)任
- 以原出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任
- 以退伙時(shí)從合伙企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任
- 承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第81條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。因此c選項(xiàng)正確。 有限合伙人的交易合伙人全部承擔(dān)連帶責(zé)任 2、甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設(shè)立了一丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，并且約定甲公司可以自由轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，對(duì)甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問(wèn)題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績(jī)良好，丁企業(yè)想作為有限合伙人入伙。甲公司將份額全部轉(zhuǎn)讓給戊公司，戊公司成為丙企業(yè)的有限合伙人，戊公司以丙企業(yè)的名義與不知情的庚公司進(jìn)行交易，下列說(shuō)法正確的是：( ) - 戊公司對(duì)該筆交易承擔(dān)有限責(zé)任
- 乙公司和張某對(duì)該筆交易不承擔(dān)責(zé)任
- 戊公司對(duì)該筆交易承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
- 乙公司和張某對(duì)該筆交易承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第76條規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。所以CD選項(xiàng)正確。 3、甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設(shè)立了一丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，并且約定甲公司可以自由轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，對(duì)甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問(wèn)題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績(jī)良好，丁企業(yè)想作為有限合伙人入伙。甲公司有權(quán)作出下列哪些行為?( ) - 對(duì)丙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議
- 張某執(zhí)行合伙事務(wù)過(guò)程中由于重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失，對(duì)張某提起訴訟
- 參與決定丁企業(yè)的入伙
- 以自己在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： (1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； (6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。根據(jù)該條第(2)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)的規(guī)定可知，AB選項(xiàng)正確。該條規(guī)定有限合伙人可以參與決定普通合伙人入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項(xiàng)的權(quán)利，所以c 選項(xiàng)不正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此D選項(xiàng)正確。 4、《合伙企業(yè)法》第23條規(guī)定，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 5、 張某、李某、孫某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，張某拖欠王某借款不還，人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，下列說(shuō)法正確的有：( ) - 人民法院應(yīng)通知李某和孫某
- 李某和孫某在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
- 李某和孫某如不同意將張某的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人，則必須購(gòu)買該份額
- 李某和孫某未購(gòu)買，又不同意將張某的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人，則按張某退伙處理
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第42條第2款規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第51條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。所以 ABD項(xiàng)正確。 6、張某是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，下列說(shuō)法正確的有：( ) - 張某喪失償債能力，當(dāng)然退伙
- 張某喪失行為能力的，當(dāng)然退伙
- 張某死亡的，其繼承人取得有限合伙人資格
- 張某在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行，當(dāng)然退伙
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第78條規(guī)定，有限合伙人有本法第48條第1款第(1)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)至第 (5)項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。第48條規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個(gè)人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。根據(jù)以上兩條規(guī)定可知，A選項(xiàng)不正確，D選項(xiàng)正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第79條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以B選項(xiàng)不正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第80條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。所以C選項(xiàng)正確。 7、有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。 8、 下列哪些情形下，合伙企業(yè)應(yīng)解散?( ) - 甲合伙企業(yè)有2名合伙人張某和孫某，孫某死亡，張某不同意孫某的繼承人繼承合伙人資格
- 王某和趙某設(shè)立乙合伙企業(yè)，打算利用趙某發(fā)明的養(yǎng)殖方法進(jìn)行海鮮養(yǎng)殖，乙企業(yè)成立后發(fā)現(xiàn)趙某的技術(shù)存在嚴(yán)重缺陷，不能進(jìn)行海鮮養(yǎng)殖
- 丙合伙企業(yè)有3名合伙人，2名合伙人同意將合伙企業(yè)解散
- 丁合伙企業(yè)有2名合伙人李某和劉某，合伙協(xié)議約定的合伙經(jīng)營(yíng)期限屆滿，李某提出繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，劉某不同意
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；(6)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。根據(jù)該條規(guī)定，ABD選項(xiàng)正確。 9、張某與王某共同創(chuàng)辦了甲普通合伙企業(yè)，約定張某負(fù)責(zé)合伙事務(wù)，王某不參與合伙事務(wù)的管理和執(zhí)行，但是簽訂10萬(wàn)元以上的合同需經(jīng)王某同意，下列說(shuō)法正確的是：( ) - 王某未經(jīng)張某同意，擅自以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)向陳某提供擔(dān)保，擔(dān)保無(wú)效
- 10、
合伙人因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
- 11、
出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立質(zhì)押合同。
- 12、 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)載明的事項(xiàng)包括：( )
- 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
- 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限及違約處理辦法
- 執(zhí)行事務(wù)合伙人的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式
- 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第18條規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；(2)合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍； (3)合伙人的姓名或者名稱、住所；(4)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；(5)利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；(6)合伙事務(wù)的執(zhí)行；(7)入伙與退伙；(8)爭(zhēng)議解決辦法；(9)合伙企業(yè)的解散與清算；(加)違約責(zé)任。第63條規(guī)定，合伙協(xié)議除符合本法第18條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；(2)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；(5)有限合伙人人伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。根據(jù)以上兩條規(guī)定可知，ABD選項(xiàng)正確。《合伙企業(yè)法》第67條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。該條規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式是合伙協(xié)議任意記載事項(xiàng)，所以C選項(xiàng)不正確。 13、 王某和張某是某從事服裝生產(chǎn)的合伙企業(yè)的合伙人，王某是普通合伙人，張某是有限合伙人，在該合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間，王某和張某都打算再設(shè)立一家經(jīng)營(yíng)服裝生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則下列說(shuō)法正確的有：( ) - 除合伙協(xié)議另有約定外，王某不可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
- 除合伙協(xié)議另有約定外，張某不可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
- 除合伙協(xié)議另有約定外，張某可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
- 只要王某還保留普通合伙人的身份，則在任何情況下都不可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第32條第1款規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，該條并未規(guī)定可以有除外約定，所以A選項(xiàng)不正確，D選項(xiàng)正確。《合伙企業(yè)法》第 71條規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以B選項(xiàng)不正確，C選項(xiàng)正確。 14、張某、王某和劉某簽訂合伙協(xié)議，設(shè)立合伙企業(yè)，約定張某于企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)出資10 萬(wàn)元，企業(yè)成立后，張某拒絕出資，以下說(shuō)法正確的是：( ) - 張某應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任
- 企業(yè)發(fā)生虧損的，張某不承擔(dān)虧損
- 張某當(dāng)然退伙
- 王某、劉某一致同意，可以將張某除名
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第103條第1款規(guī)定，合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。張某違反合伙協(xié)議的約定不履行出資義務(wù)，當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，所以A選項(xiàng)正確。張某即使不履行出資義務(wù)，仍然是合伙企業(yè)的合伙人，仍應(yīng)負(fù)擔(dān)企業(yè)的虧損，所以B選項(xiàng)不正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第 48條、第49條的規(guī)定，合伙人不履行出資義務(wù)，是除名退伙的法定事由，而不是當(dāng)然退伙的法定事由，所以C選項(xiàng)不正確，D選項(xiàng)正確。 15、 某蔬菜加工合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中約定了該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為3年。則以下情形可以使得合伙人退伙的有：( ) - 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)
- 在履行提前30天通知其他合伙人的義務(wù)后可以退伙
- 合伙人喪失償債能力
- 被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中1/2的財(cái)產(chǎn)份額
答案解析： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第45條、第46 條、第48條的規(guī)定，其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)、合伙人個(gè)人喪失償債能力的情況下可以退伙。但是在合伙協(xié)議約定了經(jīng)營(yíng)期限的情況下，合伙人不得以聲明退伙的方式退伙。合伙人若被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)份額 (而不是1/2)，則當(dāng)然退伙。因此，AC為正確選項(xiàng)。 16、 新合伙人訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 - 17、張、王、李、趙4人成立某合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中未對(duì)經(jīng)營(yíng)期限做出規(guī)定，后趙認(rèn)為合伙企業(yè)效益不好，想自己另外開立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，因此希望退出合伙，則需要滿足什么條件，趙才可以合法退伙?( )
- 提前30天通知其他合伙人
- 獲得其他合伙人一致同意
- 趙的退伙不給合伙企業(yè)的事務(wù)造成不利影響
- 獲得其他任意兩名合伙人的同意
答案解析： 根據(jù)《 合伙企業(yè)法》第46條的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的 經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。因此，在本題所設(shè)情況下，趙退伙只要滿足AC兩項(xiàng)條件即可，而無(wú)須征得其他合伙人同意。
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