聲明與承諾

本策劃書旨在協(xié)助貴公司順利實(shí)現(xiàn)借殼上市，獲取良好投資回報(bào)。本策劃書事關(guān)貴公司借殼上市整體運(yùn)作，僅對(duì)貴公司高層決策人士公開，相關(guān)人士應(yīng)嚴(yán)格保守商業(yè)秘密。本公司要求貴公司收到本策劃書后承諾如下：

妥善保管本策劃書，未經(jīng)本公司同意，不得向第三方公開本策劃書內(nèi)容。

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概要

本策劃書旨在為泰A股份借殼上市提供指導(dǎo)原則及整體思路，協(xié)助其順利實(shí)現(xiàn)借殼上市。

本次策劃泰A股份借殼上市基本動(dòng)機(jī)在于，依托泰A股份之獨(dú)特區(qū)位優(yōu)勢(shì)，以高科技產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)有機(jī)結(jié)合，展開更高層面資本運(yùn)作。

本次策劃泰A股份借殼上市之目標(biāo)在于，依托資本市場(chǎng)，以上市公司為資本運(yùn)作平臺(tái)，整合泰A股份自身資源，將泰A股份打造成為以高科技產(chǎn)業(yè)投資為主的大型控股公司，從而以資本為紐帶，構(gòu)筑泰A股份未來發(fā)展新框架。

本次策劃泰A股份借殼上市之整體思路為：第一步，選定目標(biāo)公司，收購(gòu)目標(biāo)公司控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)相對(duì)控股；第二步，在相對(duì)控股基礎(chǔ)上，對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施大規(guī)模重組，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，切實(shí)改善目標(biāo)公司業(yè)績(jī)；第三步，在對(duì)目標(biāo)公司成功重組基礎(chǔ)上，積極申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，恢復(fù)目標(biāo)公司直接融資功能，從而建立理想之資本運(yùn)作平臺(tái)；與此同時(shí)，基于目標(biāo)公司業(yè)績(jī)及形象實(shí)質(zhì)性改善，在二級(jí)市場(chǎng)同步進(jìn)行投資，獲取良好投資回報(bào)。

一、背景

九十年代初上海、深圳建立證券交易所以來，經(jīng)歷了十多年風(fēng)風(fēng)雨雨，中國(guó)資本市場(chǎng)獲得了長(zhǎng)足發(fā)展，滬深兩市上市公司數(shù)量已從開市之初十家左右發(fā)展到目前1500余家，中國(guó)資本市場(chǎng)已初具規(guī)模。中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)理念日益深入人心。可以預(yù)期，隨著市場(chǎng)化改革進(jìn)一步深化，資本市場(chǎng)在促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化資源配置方面將進(jìn)一步發(fā)揮其主導(dǎo)作用，從而確立其在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的核心地位。

中外成功企業(yè)之經(jīng)驗(yàn)昭示人們，積極介入資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的結(jié)合，是成功企業(yè)實(shí)現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展的必由之路。貴公司作為東方明珠大連市之大型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)，地處改革開放最前沿，具有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。在當(dāng)前中國(guó)資本市場(chǎng)迅速發(fā)展之關(guān)鍵時(shí)刻，貴公司領(lǐng)導(dǎo)審時(shí)度勢(shì)，果斷決策以借殼上市之形式，積極介入資本市場(chǎng)，展開資本運(yùn)作，謀求貴公司超常規(guī)發(fā)展，必將為整個(gè)公司發(fā)展帶來新的契機(jī)。

二、目標(biāo)運(yùn)作模式

基于泰A股份高科技企業(yè)性質(zhì)及其強(qiáng)大的資源整合能力，我們認(rèn)為，泰A股份之理想目標(biāo)模式是發(fā)展成為一家以高科技項(xiàng)目投資為基礎(chǔ)，從事高層面資本運(yùn)作之大型控股公司。泰A股份理想之目標(biāo)運(yùn)作模式是以泰A股份（或其關(guān)聯(lián)方）為收購(gòu)主體，控制若干家上市公司，根據(jù)協(xié)同發(fā)展原則，有效整合泰A股份與上市公司之優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)控股公司與上市公司共同發(fā)展的良性互動(dòng)。

泰A股份之目標(biāo)模式要求，一方面泰A股份作為控股公司，應(yīng)充分發(fā)揮其資源整合能力，為上市公司儲(chǔ)備充足的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；同時(shí)，作為高科技孵化器，積極開發(fā)高新技術(shù)項(xiàng)目，為上市公司儲(chǔ)備足夠的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源；另一方面，以上市公司作為市場(chǎng)放大器，將控股公司之優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或項(xiàng)目不斷注入上市公司，憑借上市公司獨(dú)特的融資優(yōu)勢(shì)，迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。這種運(yùn)作模式一方面可充分利用泰A股份靈活的機(jī)制及資本運(yùn)作體系，為上市公司孵化、儲(chǔ)備足夠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或項(xiàng)目，保證上市公司資產(chǎn)有節(jié)奏地?cái)U(kuò)張，實(shí)現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，從而為整個(gè)集團(tuán)構(gòu)筑堅(jiān)實(shí)之資本運(yùn)作平臺(tái)；另一方面，上市公司作為資本運(yùn)作平臺(tái)，將為控股公司資產(chǎn)套現(xiàn)建立有效退出通道，并為其資本運(yùn)作提供強(qiáng)有力的支持，從而實(shí)現(xiàn)上市公司與控股公司共同發(fā)展的良性循環(huán)。

三、借殼上市之必要性

借殼上市，是指非上市公司通過一定途徑獲取對(duì)上市公司之控股權(quán)，然后通過資產(chǎn)置換或反向收購(gòu)等方式，將非上市公司資產(chǎn)注入上市公司，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司間接上市的一種方式。

根據(jù)對(duì)貴公司之審慎調(diào)查與分析，我們認(rèn)為，貴公司并非以籌資作為上市之唯一目標(biāo)，而是基于對(duì)中國(guó)未來發(fā)展之研判，希望依托資本市場(chǎng)，以公司上市為契機(jī)，構(gòu)筑公司未來發(fā)展之戰(zhàn)略新框架，實(shí)現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。因此，具體來說，貴公司上市之必要性主要體現(xiàn)在如下方面：

1、建立現(xiàn)代企業(yè)制度之需要

通過借殼上市，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。貴公司收購(gòu)上市公司后，通過對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組，將貴公司主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入上市公司，從而以上市公司為載體，引入多角度、多層次的社會(huì)監(jiān)督機(jī)制，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為貴公司可持續(xù)發(fā)展奠定現(xiàn)代企業(yè)制度基礎(chǔ)，適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)之發(fā)展。

2、實(shí)行名牌戰(zhàn)略之需要

通過借殼上市，創(chuàng)造公眾公司之公眾效應(yīng)，提高公司知名度，樹立公司品牌。貴公司收購(gòu)目標(biāo)公司后，通過對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組，將優(yōu)質(zhì)通信資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入目標(biāo)公司，使其快速進(jìn)入高科技通信產(chǎn)業(yè)，為其培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，必將從根本上提高公司業(yè)績(jī)，切實(shí)提升目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)形象，創(chuàng)造震憾性的市場(chǎng)轟動(dòng)效應(yīng)?？梢哉f，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)時(shí)代本質(zhì)上是注意力經(jīng)濟(jì)時(shí)代，受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注本身就是一筆巨大財(cái)富。面對(duì)具有數(shù)千萬投資者的中國(guó)證券市場(chǎng)，貴公司大手筆的購(gòu)并重組行動(dòng)必將引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注，創(chuàng)造出任何其他廣告均無法達(dá)到的市場(chǎng)效應(yīng)，從而有效擴(kuò)大貴公司知名度及影響力。

3、建立暢通融資渠道之需要

通過借殼上市，建立暢通融資渠道，為貴公司長(zhǎng)期發(fā)展提供持續(xù)融資支持。眾所周知，企業(yè)發(fā)展特別是高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展需要強(qiáng)大的資金支持。資本市場(chǎng)強(qiáng)大的籌資功能為上市公司提供了源源不斷的低成本資金支持，為上市公司發(fā)展注入了強(qiáng)大活力，促進(jìn)了上市公司技術(shù)創(chuàng)新及其成果的產(chǎn)業(yè)化。公司成功借殼上市后，將確立自身獨(dú)特融資優(yōu)勢(shì)。一方面，貴公司通過借殼上市獲取進(jìn)入資本市場(chǎng)之通行證，可根據(jù)公司發(fā)展需要，通過配股、增發(fā)等方式源源不斷從資本市場(chǎng)籌集大量低成本資金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相對(duì)特殊，銀行也會(huì)比較積極地提供信貸支持，公司將處于較優(yōu)越的金融環(huán)境之中。

4、構(gòu)筑資本運(yùn)作平臺(tái)之需要

通過借殼上市，直接介入資本市場(chǎng)，強(qiáng)化公司資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)到資本經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)也靠資本經(jīng)營(yíng)，特別是在擴(kuò)張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，主要利用收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。通過借殼上市，貴公司可以上市公司作為資本運(yùn)作平臺(tái)，通過配股、增發(fā)、收購(gòu)兼并等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的由強(qiáng)變大，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力。

5、股東利益最大化之需要

通過借殼上市，謀求股東利益最大化。從股東利益來看，實(shí)現(xiàn)資本保值、增值和成功退出是股東的根本利益。貴公司借殼上市，為資本流動(dòng)提供了便捷的“安全通道”，有利于全體股東的資本保值、增值和成功退出，符合股東最大利益。另外，從未來中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)判斷，國(guó)有股及法人股最終必將實(shí)現(xiàn)全流通，其增值空間將非?？捎^，收購(gòu)上市公司股權(quán)本身亦是一筆理想的長(zhǎng)期投資。

基于以上認(rèn)識(shí)，依托資本市場(chǎng)，積極策劃公司借殼上市，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與資本運(yùn)作之結(jié)合，是貴公司今后進(jìn)一步發(fā)展之內(nèi)在需求。

四、殼公司標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)市場(chǎng)成功經(jīng)驗(yàn)及貴公司具體情況，我們認(rèn)為，比較理想之目標(biāo)公司應(yīng)滿足以下條件：

1、股本結(jié)構(gòu)合理，股本規(guī)模適中，具有較強(qiáng)擴(kuò)張力

作為殼資源之目標(biāo)公司，是貴公司實(shí)現(xiàn)借殼上市之載體，股本結(jié)構(gòu)應(yīng)合理，股本規(guī)模應(yīng)適中，具有較強(qiáng)擴(kuò)張力。在股本結(jié)構(gòu)方面，非流通股比例不宜太高，否則不利于整體運(yùn)作；在股本規(guī)模方面，以適中為宜，總股本一般不超過2億股；股本規(guī)模太大，股本擴(kuò)張潛力有限，后期運(yùn)作難度加大；股本規(guī)模太小，也不利于整體運(yùn)作。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，利于相對(duì)控股

從整體運(yùn)作考慮，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)相對(duì)合理，大股東控股地位比較穩(wěn)定或易于確立，可通過相對(duì)控股完成對(duì)目標(biāo)公司有效控制。因此，在實(shí)際操作中，一般優(yōu)先考慮如下目標(biāo)公司：大股東地位穩(wěn)定，其他非流通股東聯(lián)手亦難撼動(dòng)大股東控股地位；或者非流通股權(quán)較為分散，通過收購(gòu)其中幾家股權(quán)易于確立大股東控股地位?？傮w來說，流通比例高比較有利，如果流通比例在50%以上，通過收購(gòu)占總股本29%之非流通股，便可完成對(duì)目標(biāo)公司有效控制，從而降低收購(gòu)成本，減少審批程序，有利于整體運(yùn)作。

3、業(yè)績(jī)較差，利于整體策劃

從整體運(yùn)作角度考慮，目標(biāo)公司一般應(yīng)選擇行業(yè)前景暗淡或效益連年滑坡的績(jī)差甚至虧損類上市公司，理由如下：第一，如果發(fā)展前景不好或效益連年滑坡，公司壓力也大，大股東容易進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；第二，如果業(yè)績(jī)較差，直接收購(gòu)成本相對(duì)較低；第三，如果業(yè)績(jī)較差，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)也較低，上升空間大，有利于長(zhǎng)期股權(quán)投資。

4、資產(chǎn)相對(duì)干凈，債務(wù)負(fù)擔(dān)輕，利于后續(xù)重組

作為殼資源之目標(biāo)公司，可以是虧損公司，可以沒有主營(yíng)業(yè)務(wù)，但決不能存在巨額銀行貸款及或有負(fù)債等。否則，龐大債務(wù)壓力將使后續(xù)重組難度加大，從而可能導(dǎo)致整體策劃失敗。

五、目標(biāo)公司選擇

（一）公司簡(jiǎn)介

新A集團(tuán)，全稱新A集團(tuán)股份有限公司，是19**年*月*日以歷史遺留問題上市之綜合類公司。公司注冊(cè)地址為山東省濟(jì)南市**大街，法定代表人為***先生。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為熱電供應(yīng)、大理石成材、建筑裝飾、百貨、五金交電、廣告、酒店及娛樂服務(wù)等。

（二）殼資源評(píng)價(jià)

1、股本結(jié)構(gòu)

從表一可以看出，目前新A集團(tuán)總股本約為12135萬股，其中國(guó)家股1760萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴(kuò)張潛力大；同時(shí)，由于公司流通股比例達(dá)56%，高于市場(chǎng)平均水平近20個(gè)百分點(diǎn)，股本結(jié)構(gòu)較為理想，利于整體運(yùn)作。

項(xiàng)目 股份數(shù)（股） 占總股本比例（%）

一、未流通股份

1、國(guó)家股 17,600,00 14.50

2、法人股 35,793,120 29.50

未流通股份合計(jì) 53,393,120 44.00

二、流通股份

1、境內(nèi)上市人民幣普通股 67,953,600 56.00

流通股份合計(jì) 67,953,600 56.00

三、總股本 121,346,720 100.00

截止2004年6月30日 表一

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

從表二可以看出，新A集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，前三大股東持有公司31%以上股份（全部非流通股僅占44%），任何一家股東所持股份均不超過15%，任意兩家股東所持股份相加均超過第三家，因此，前三大股東實(shí)力比較接近，其所持股份對(duì)控股權(quán)之確立均具有相當(dāng)影響力。對(duì)收購(gòu)方來說，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)比較理想，只須收購(gòu)上市公司29%左右非流通股份，便可對(duì)公司進(jìn)行有效控制，從而利于實(shí)施杠桿收購(gòu)；同時(shí)，由于前三大股東實(shí)力比較接近，針對(duì)各方不同心態(tài)，收購(gòu)方在談判過程中將比較主動(dòng)，回旋余地較大。

3、資產(chǎn)負(fù)債分析

截止2004年6月30日，新A集團(tuán)總資產(chǎn)25763.51萬元，負(fù)債8391.13萬元，凈資產(chǎn)16965.98萬元（見表三），相對(duì)總股本而言，資產(chǎn)規(guī)模不大，債務(wù)負(fù)擔(dān)較輕，負(fù)債經(jīng)營(yíng)程度不高，收購(gòu)后不會(huì)有歷史包袱，利于公司重組運(yùn)作。

六、收購(gòu)方案設(shè)計(jì)

（一）新A集團(tuán)控制權(quán)背景

據(jù)考察，通過利益關(guān)系安排或間接控制其他法人股東，新A集團(tuán)實(shí)際為公司第三大股東DSGG所控制，董事會(huì)多數(shù)成員由其委派，董事長(zhǎng)由其法人代表***出任，公司高層管理亦為該股東掌控，第一大股東**國(guó)資局及第二股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理基本無法介入。由于該公司自1994年上市以來未從證券市場(chǎng)再融資，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)更是每況愈下，發(fā)展前景暗淡，第一、二大股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理極為不滿。據(jù)考察，目前第一大股東國(guó)資局有意通過轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，為上市公司引入新的戰(zhàn)略合作伙伴，促進(jìn)新A集團(tuán)及當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展；第二大股東WFCJ則希望將股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)；其他法人股東也希望實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造機(jī)會(huì)。因此，公司在依靠自身內(nèi)部重組無法扭轉(zhuǎn)不利局面的情況下，各方面臨重組壓力比較大，除第三大股東可能阻外部實(shí)力集團(tuán)介入重組外，其他各方面將會(huì)積極支持對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施大規(guī)模重組。

（二）相對(duì)控股

基于以上事實(shí)，本次收購(gòu)新A集團(tuán)將分三步進(jìn)行：

第一步，泰A股份與目標(biāo)公司第一、二大股東分別簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議收購(gòu)其所持14.5%及9.17%之股權(quán)，共計(jì)23.67%股權(quán)；由于上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須財(cái)政部審批，且目前財(cái)政部已暫停該類審批，因此，第一步只能完成第二大股東9.17%股權(quán)之過戶；同時(shí)，取得第一大股東對(duì)貴公司完全授權(quán)，全權(quán)委托管理其所持目標(biāo)公司14.5%之股權(quán)；

第二步，在第二大股東所持股權(quán)完成過戶并獲第一大股東完全授權(quán)后，貴公司將取得對(duì)目標(biāo)公司實(shí)際控股股東之相對(duì)股權(quán)優(yōu)勢(shì)（DSGG持有新A集團(tuán)7.55%股權(quán)，合計(jì)控制非流通股不超過20.33%），并以此為基礎(chǔ)改組公司董事會(huì)，初步控制目標(biāo)公司；

第三步，在初步控制目標(biāo)公司基礎(chǔ)上，與其他法人股東談判，進(jìn)一步增持公司股權(quán)，完成對(duì)目標(biāo)公司相對(duì)控股；考慮到中國(guó)證監(jiān)會(huì)之要約收購(gòu)豁免難度，增持后股權(quán)不能超過30%，例如可增持至29.9%。由于目標(biāo)公司非流通股僅占總股本44%，DSGG將最多控制14.1%之非流通股權(quán)，無法動(dòng)搖貴公司對(duì)目標(biāo)公司之相對(duì)控股權(quán)。

（三）收購(gòu)成本測(cè)算

根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)以每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)加部分溢價(jià)確定，溢價(jià)比例一般不超過50%，但不能低于每股凈資產(chǎn)?；谝陨吓袛啵沙醪綔y(cè)算本次收購(gòu)新A集團(tuán)控股權(quán)之直接成本如下：

1、根據(jù)收購(gòu)目標(biāo)公司29.9%股權(quán)之相對(duì)控股方案，本次應(yīng)收購(gòu)新A集團(tuán)股權(quán)為12135萬股*29.9%=3628萬股；

2、截止2004年6月30日，新A集團(tuán)每股凈資產(chǎn)為1.4元，根據(jù)50%最高溢價(jià)比例確定本次轉(zhuǎn)讓價(jià)上限為每股2.1元，故本次新A集團(tuán)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)區(qū)間為1.4—2.1元；

3、根據(jù)預(yù)期收購(gòu)股權(quán)數(shù)及轉(zhuǎn)讓價(jià)格區(qū)間，可以確定本次直接收購(gòu)成本區(qū)間為5080—7620萬元，其均值為6350萬元；

考慮到目標(biāo)公司股權(quán)較為分散，有利于收購(gòu)談判，同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)狀況不好，可能導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)進(jìn)一步降低，因此，大致測(cè)算本次直接收購(gòu)成本應(yīng)在6000萬元左右。

（四）支付條款

根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一般可分三期支付：第一期，雙方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后五個(gè)工作日內(nèi)支付20%；第二期，股權(quán)登記過戶全部法律手續(xù)齊備后五個(gè)工作日內(nèi)支付30%；第三期，股權(quán)登記過戶完成后五個(gè)工作日內(nèi)支付余款50%。具體支付條款經(jīng)雙方協(xié)商后在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確。

七、資產(chǎn)重組方案

１、資產(chǎn)重組意義

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)最新政策及我們的經(jīng)驗(yàn)，為構(gòu)筑理想的資本運(yùn)作平臺(tái)，貴公司收購(gòu)新A集團(tuán)后，必須進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，凈化公司資產(chǎn)，從根本上提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，維護(hù)廣大投資者利益，并以此為基礎(chǔ)，積極申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，恢復(fù)目標(biāo)公司融資功能，從而形成貴公司與上市公司共同發(fā)展的良性循環(huán)。

２、重組原則

⑴實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移原則；

⑵有利于全體股東利益原則；

⑶“公開、公平、公正”原則；

(4) 操作合法合規(guī)原則。

３、重組方式

據(jù)考察，貴公司收購(gòu)新A集團(tuán)后，為成功地進(jìn)行轉(zhuǎn)型，使上市公司快速進(jìn)入高科技領(lǐng)域，擬將旗下衛(wèi)星通信類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，建議貴公司在盤活存量資產(chǎn)基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)置換方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組，同步完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入及不良資產(chǎn)剝離工作，具體方案將在充分調(diào)查目標(biāo)公司情況及貴公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)狀況之基礎(chǔ)上制定。

八、二級(jí)市場(chǎng)操作

根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，績(jī)差公司股價(jià)一般相對(duì)較低，但是如果進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重組，公司業(yè)績(jī)有大幅提高或良好預(yù)期，其市場(chǎng)定價(jià)必將處于較高位置，從而凸顯其投資價(jià)值。事實(shí)上，作為一家業(yè)績(jī)優(yōu)良的通信類公司，貴公司收購(gòu)上市公司本身就為整個(gè)購(gòu)并行動(dòng)注入了高科技通信概念，為市場(chǎng)提供了豐富的想象空間。因此，如果貴公司收購(gòu)上市公司，在投資者熱烈追捧之下，市場(chǎng)敏感的比價(jià)效應(yīng)將發(fā)揮作用，目標(biāo)公司股價(jià)將出現(xiàn)新一輪價(jià)值回歸，定位于通信類上市公司同等水平，從而創(chuàng)造市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)。

基于以上判斷，本次收購(gòu)重組目標(biāo)公司同時(shí)，應(yīng)積極參與二級(jí)市場(chǎng)運(yùn)作。但從新A集團(tuán)盤口觀察，該股顯然已有莊家入駐，且在七月底、八月初十多個(gè)交易日內(nèi)密集成交，換手率高達(dá)150%，莊家已控制相當(dāng)比例籌碼，且吸籌成本4元左右，換莊可能性幾乎不存在。因此，貴公司參與二級(jí)市場(chǎng)程度及方式應(yīng)整體考慮，具體建議如下：

1、短期目標(biāo)：在決定收購(gòu)新A集團(tuán)后，立即著手建立底倉(cāng)，總共收集籌碼1000萬股左右，平均吸籌成本控制在5元左右，整個(gè)吸籌工作將在兩個(gè)月內(nèi)完成，總成本控制在5000萬元以內(nèi)。在底倉(cāng)建成的同時(shí)，有選擇地推出收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換及高科技通信題材，此時(shí)莊家決不會(huì)放棄機(jī)會(huì)（一般會(huì)主動(dòng)尋求上市公司支持），必然將股價(jià)推高，預(yù)計(jì)短期獲利將達(dá)50%以上；

2、長(zhǎng)期目標(biāo)：從資本運(yùn)作角度看，本次購(gòu)并重組應(yīng)立足長(zhǎng)遠(yuǎn)。由于新A集團(tuán)股本規(guī)模不大，流通比例高，具有相當(dāng)強(qiáng)的股本擴(kuò)張潛力，股本結(jié)構(gòu)理想；同時(shí)，該公司資產(chǎn)規(guī)模小，債務(wù)負(fù)擔(dān)輕，對(duì)后續(xù)重組壓力不大；因此，在為目標(biāo)公司注入高科技通信概念，實(shí)現(xiàn)公司徹底產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，切實(shí)提高公司業(yè)績(jī)基礎(chǔ)上，目標(biāo)公司將具有長(zhǎng)期投資價(jià)值，完全具備做多波行情之條件，屆時(shí)貴公司應(yīng)主控大局，決不能放棄。

基于對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢(shì)之研判，貴公司參與二級(jí)市場(chǎng)之基本策略是改善目標(biāo)公司基本面，從事中長(zhǎng)期投資。通過實(shí)質(zhì)性重組，為目標(biāo)公司開辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，切實(shí)提高公司業(yè)績(jī)，重塑公司二級(jí)市場(chǎng)形象，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值大幅增值。在此基礎(chǔ)上，通過引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)合理定位。事實(shí)上，目前社會(huì)上大量閑散資金在尋找投資機(jī)會(huì)，如果目標(biāo)公司重組成功，必將受到投資者青睞，市場(chǎng)表現(xiàn)將會(huì)非常出色，投資者也將獲得豐厚回報(bào)，從而形成各方滿意之多贏局面。

九、工作進(jìn)程

目前，中國(guó)證券市場(chǎng)已進(jìn)入迅猛發(fā)展階段，充滿機(jī)遇與挑戰(zhàn)，并成就了大批有膽有識(shí)之士。為謀求公司超常規(guī)發(fā)展，貴公司應(yīng)盡快介入資本市場(chǎng)，構(gòu)筑資本運(yùn)作平臺(tái)，以高科技產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，實(shí)行更高層面資本運(yùn)作，否則可能坐失良機(jī)。為加快貴公司借殼上市進(jìn)程，特制定工作進(jìn)程表如下：

十、結(jié)語(yǔ)

我們十分珍惜此次與貴公司進(jìn)行交流的機(jī)會(huì)，對(duì)貴公司發(fā)展前景充滿信心。我們?cè)笧橘F公司明日更加輝煌提供最優(yōu)質(zhì)、最全面、最細(xì)致的服務(wù)，并愿借與貴公司此次合作之機(jī)，進(jìn)一步增進(jìn)彼此的信任與了解，進(jìn)行長(zhǎng)期合作。本著誠(chéng)意，我們正式提交本策劃書，如獲受聘,將深感榮幸，并調(diào)集我們?nèi)抠Y源，竭誠(chéng)服務(wù)。

***證券有限責(zé)任公司

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（來源：上海陸家嘴并購(gòu)聯(lián)盟）