小金有話說(shuō)：

隨著農(nóng)歷新年后做市商三板公司股價(jià)的瘋漲和昨日指數(shù)的推出，越來(lái)越多資金涌入三板市場(chǎng)搶籌，而計(jì)劃加速掛牌進(jìn)場(chǎng)融資的企業(yè)也是越來(lái)越多。

上證報(bào)金融資記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管采取的是靈活審核的“準(zhǔn)注冊(cè)制”，但新三板市場(chǎng)并不像一些中介描述和企業(yè)想象的那樣是“想上就上的公共汽車(chē)”，扎扎實(shí)實(shí)做好主業(yè)、完成信息披露，同時(shí)按照審核的流程一步一個(gè)腳印上臺(tái)階才是真正的王道?！?/strong>

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　　中介機(jī)構(gòu)專業(yè)水準(zhǔn)受考驗(yàn)

　　在新三板掛牌，相關(guān)公司的信息披露要做到完整、真實(shí)，不僅是對(duì)公司本身的要求，更是對(duì)保薦券商、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)水準(zhǔn)提出了高要求。在上述千余條反饋意見(jiàn)中，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的要求不在少數(shù)。

　　“公司持續(xù)虧損，且2013年虧損波動(dòng)巨大，請(qǐng)主辦券商說(shuō)明推薦的理由……”這是專業(yè)形象服飾采購(gòu)商上海創(chuàng)僑實(shí)業(yè)反饋意見(jiàn)中的一句話。而全國(guó)中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露情況顯示，該公司已經(jīng)有過(guò)4次反饋意見(jiàn)。

　　在浙江明爍節(jié)能的反饋意見(jiàn)中，“請(qǐng)主板券商、會(huì)計(jì)師補(bǔ)充說(shuō)明對(duì)收入真實(shí)性的核查程序，函證實(shí)施程序及結(jié)果，對(duì)公司銷(xiāo)售收入真實(shí)性發(fā)表意見(jiàn)”的要求，同樣明示了券商所須承擔(dān)的法律責(zé)任。

　　這樣的句子，在每一份反饋意見(jiàn)中，幾乎都是“標(biāo)配”。

　　在反饋意見(jiàn)中，券商等中介機(jī)構(gòu)需要“作證”的內(nèi)容涉及多個(gè)方面，如“請(qǐng)主辦券商對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)毛利率變動(dòng)是否合理、是否符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征發(fā)表明確意見(jiàn)”；廣東健博通科技的會(huì)計(jì)師被要求披露“采取了何種必要的審計(jì)程序?qū)就怃N(xiāo)進(jìn)行核查，分析判斷是否存在虛假銷(xiāo)售、虛假增收的情形，并對(duì)真實(shí)性發(fā)表意見(jiàn)”，等等。而且，監(jiān)管層要求中介機(jī)構(gòu)“作證”直面的均是“是”或“不是”的回答。

　　按照要求，主辦券商等中介機(jī)構(gòu)的核查并發(fā)表意見(jiàn)文件，有統(tǒng)一的格式，從內(nèi)容上分為：盡調(diào)過(guò)程、事實(shí)依據(jù)、分析過(guò)程、結(jié)論性意見(jiàn)以及補(bǔ)充披露情況5個(gè)部分。

　　有意思的是，金融資記者發(fā)現(xiàn)，一些公司的反饋意見(jiàn)會(huì)出現(xiàn)第N次和第N+1次的問(wèn)題幾乎相同的情況，不知是不是因?yàn)楸O(jiān)管對(duì)有“照本宣科”式嫌疑的反饋意見(jiàn)回復(fù)不容忍所致。如此看來(lái)，新三板要求中介機(jī)構(gòu)“明確意見(jiàn)”的態(tài)度還是非常堅(jiān)決的。

　　與此同時(shí)，監(jiān)管對(duì)一些重大問(wèn)題的提問(wèn)尖銳而直截了當(dāng)。在成都蜀虹裝備的反饋意見(jiàn)中，明確提出：會(huì)計(jì)師補(bǔ)充核查公司相關(guān)重大業(yè)務(wù)合同，是否存在虛假銷(xiāo)售、跨期銷(xiāo)售，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用的歸集與劃分是否合理，企業(yè)會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范，是否存在人為調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形等；公司票據(jù)增長(zhǎng)快且余額較大，要求核查應(yīng)收票據(jù)是否具有真實(shí)交易背景，是否存在虛構(gòu)票據(jù)行為。事實(shí)上，諸如“虛假”、“調(diào)節(jié)利潤(rùn)”等字眼，不止在一家公司的反饋意見(jiàn)中出現(xiàn)。

　　在有著6次反饋意見(jiàn)的貴州黑碳節(jié)能減排公司的反饋意見(jiàn)中，記者還看到了更加不留情面的問(wèn)題：“請(qǐng)主辦券商對(duì)其是否符合主辦券商資格發(fā)表意見(jiàn)?！敝鬓k券商需直面的壓力可見(jiàn)一斑。

　　虧損企業(yè)須自證生存能力

　　虧損公司可以在新三板掛牌，并不等于虧損公司可以放棄盈利的努力，相關(guān)反饋意見(jiàn)的數(shù)量同樣不少。

　　“公司報(bào)告期內(nèi)持續(xù)大額虧損，未分配利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，報(bào)告期存在資不抵債情形，銷(xiāo)售費(fèi)用巨大。請(qǐng)公司結(jié)合虧損原因、未來(lái)發(fā)展情況、未來(lái)發(fā)展方向、公司就目前持續(xù)虧損原因所制定的應(yīng)對(duì)措施及改進(jìn)方案等對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行詳細(xì)分析說(shuō)明；請(qǐng)公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)收入、支出及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃編制未來(lái)發(fā)展盈虧平衡計(jì)劃表；請(qǐng)公司說(shuō)明公司未來(lái)發(fā)展中資金來(lái)源情況?！蹦玫?次反饋意見(jiàn)的安徽來(lái)購(gòu)商業(yè)連鎖公司收到了這樣的反饋意見(jiàn)。

　　在江蘇索爾新能源公司的反饋意見(jiàn)中，監(jiān)管意見(jiàn)更是指出：公司報(bào)告期內(nèi)連續(xù)虧損，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為負(fù)，要求結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況，“分析是否存在資金鏈斷裂、到期不能償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　顯然，相比目前A股主板、創(chuàng)業(yè)板公司的3年盈利要求，沒(méi)有盈利記錄的新三板公司在此對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的分析和披露，顯得更加重要；相應(yīng)的，主辦券商等機(jī)構(gòu)就此發(fā)表的意見(jiàn)責(zé)任也相對(duì)更大。而大段大段的問(wèn)答，也一再提醒公司：不怕虧損，就怕沒(méi)有生存能力。于是，凡是虧損公司，生存能力都是必須交代清楚的頭等大事兒。

　　對(duì)于很多企業(yè)來(lái)說(shuō)，要想“自證”生存能力，是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，因?yàn)殡S著監(jiān)管透明度的提高，考量因素不僅包括公司自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新性內(nèi)容，還包括公司自身的下游客戶、行業(yè)、市場(chǎng)空間等，如大連固瑞被要求“結(jié)合下游房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣度補(bǔ)充披露收入與凈利潤(rùn)波動(dòng)成因”。此外，對(duì)于虧損公司未來(lái)發(fā)展中如何獲取資金，如大股東資金支持及未來(lái)發(fā)展中股東資金實(shí)力及資金支持情況等，也都被監(jiān)管關(guān)注。這意味著，企業(yè)的運(yùn)作方針和市場(chǎng)地位規(guī)劃，都將在公開(kāi)對(duì)照監(jiān)督之中，披露情形的真實(shí)與否，如何履行，白紙黑字，一覽無(wú)余。

　　金融資記者注意到，與現(xiàn)有上市公司或掛牌企業(yè)進(jìn)行對(duì)比，是申請(qǐng)掛牌企業(yè)“自證”的一個(gè)重要方式，因此常被要求提供參照案例。在虧損企業(yè)寧波珈誠(chéng)生物的反饋意見(jiàn)中，就要求其“結(jié)合同行業(yè)可比上市公司或掛牌企業(yè)情況補(bǔ)充分析公司業(yè)績(jī)的合理性與真實(shí)性”，而珈誠(chéng)生物選擇的參照系是創(chuàng)業(yè)板上市公司九強(qiáng)生物。

　　對(duì)于申請(qǐng)文件中出現(xiàn)的一些關(guān)鍵數(shù)據(jù)“異動(dòng)”，監(jiān)管要求同樣需要結(jié)合細(xì)分行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)上市公司相關(guān)情況分析其合理性。如，發(fā)生5次反饋意見(jiàn)的廈門(mén)環(huán)資礦業(yè)被明確要求結(jié)合鐵礦石價(jià)格走勢(shì)、同行業(yè)公司可比數(shù)據(jù)，從價(jià)格、銷(xiāo)量角度定量分析公司營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)原因。為此，廈門(mén)環(huán)資礦業(yè)選擇了三家上市公司海南礦業(yè)、華聯(lián)礦業(yè)和金嶺礦業(yè)進(jìn)行數(shù)據(jù)對(duì)比，其反饋意見(jiàn)回復(fù)材料亦達(dá)23頁(yè)之多。

　　讓人印象格外深刻的是，對(duì)申請(qǐng)掛牌企業(yè)外銷(xiāo)業(yè)務(wù)的監(jiān)管。在收到5次反饋意見(jiàn)的西安天一生物案中，監(jiān)管要求公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)的外銷(xiāo)收入進(jìn)一步按國(guó)別補(bǔ)充分類(lèi)（如適用），補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)、外銷(xiāo)的毛利率差異，并對(duì)可能存在的較明顯的差異進(jìn)行分析說(shuō)明；并強(qiáng)調(diào)：請(qǐng)全面核查公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中的國(guó)外企業(yè)全稱。而從記者翻閱的千余份反饋意見(jiàn)看，這些似乎已經(jīng)成為外銷(xiāo)業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)管事項(xiàng)。

　　在很多時(shí)候，監(jiān)管的種種努力頗具風(fēng)險(xiǎn)提示意義。如在古麒羽絨的反饋意見(jiàn)中，監(jiān)管提出：公司收入確認(rèn)以發(fā)貨為時(shí)點(diǎn)，關(guān)注發(fā)貨時(shí)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬是否已轉(zhuǎn)移，收入確認(rèn)時(shí)是否符合相關(guān)規(guī)定。對(duì)于廣東卓耐普智能，監(jiān)管的要求是：“請(qǐng)披露在行業(yè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的情況下公司收入、凈利潤(rùn)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)的原因。”做出了公司處于“過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)”的提示。而收到4次反饋意見(jiàn)的鎮(zhèn)江三維輸送裝備股份有限公司，被監(jiān)管注意到“公司的股權(quán)架構(gòu)安排是否構(gòu)成返程投資”的問(wèn)題，提醒警惕資本外逃的可能性。

　　小貸公司重在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　在新三板，小貸公司的掛牌熱情高漲。記者看到，南通和信科技小額貸款股份公司、連云港市東?？h水晶之都農(nóng)村小額貸款股份公司、鎮(zhèn)江市丹徒區(qū)文廣世民農(nóng)村小額貸款股份公司、江陰市友信農(nóng)村小額貸款股份公司、南通市通州區(qū)恒晟農(nóng)村小額貸款股份公司等出現(xiàn)在反饋意見(jiàn)企業(yè)隊(duì)伍中。

　　而在九鼎投資成功掛牌效應(yīng)的影響下，達(dá)仁資管、中科招商、漢鎰資產(chǎn)管理、浙江思考投資管理，以及廣元市廣信農(nóng)業(yè)融資擔(dān)保、山東省再擔(dān)保集團(tuán)、蘇州香塘擔(dān)保等多種形式的資本機(jī)構(gòu)，也蜂擁至新三板門(mén)口。

　　對(duì)于小貸公司監(jiān)管的焦點(diǎn)，利率首當(dāng)其沖。南通和信科技小額貸款股份公司的反饋意見(jiàn)指出：“公司有49筆業(yè)務(wù)單筆最高利率超過(guò)同期人民銀行公布貸款基準(zhǔn)利率的3倍，突破了江蘇省金融辦規(guī)定的單筆最高利率。請(qǐng)公司逐筆說(shuō)明并披露49筆業(yè)務(wù)的具體情況，包括但不限于客戶、貸款額、貸款期限、利率等情況?！苯幨杏研呸r(nóng)村小額貸款股份公司的反饋意見(jiàn)也指出：“2012年6月8日至2012年7月4日期間，公司發(fā)放的利率超過(guò)25.24%（同期人民銀行貸款基準(zhǔn)利率4倍）的貸款共計(jì)10筆，利率皆為25.32%，超規(guī)0.08%；另外尚有48筆超利率的情形……根據(jù)監(jiān)管評(píng)級(jí)結(jié)果，2012年、2013年兩次監(jiān)管評(píng)級(jí)期間公司平均利率均超過(guò)15%。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明并披露報(bào)告期內(nèi)公司的平均利率情況以及是否符合監(jiān)管規(guī)定?！碑?dāng)然，相關(guān)行業(yè)監(jiān)管部門(mén)歷次監(jiān)管評(píng)級(jí)結(jié)果及扣分情況，也必須詳細(xì)說(shuō)明。因此，幾家小貸公司意見(jiàn)來(lái)回多次反饋，其中恒晟農(nóng)村小貸公司5次，水晶之都農(nóng)村小貸公司、文廣世民農(nóng)村小貸公司各4次。

　　至于PE，中科招商的反饋意見(jiàn)顯示，監(jiān)管要求主辦券商在滿足《公司轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引》等相關(guān)法規(guī)最低信息披露要求的基礎(chǔ)上應(yīng)針對(duì)公司特點(diǎn)，結(jié)合國(guó)內(nèi)外同行業(yè)上市（掛牌）公司信息披露內(nèi)容，酌情披露公司相關(guān)情況和關(guān)鍵比較指標(biāo)。并特別關(guān)注公司有3支政府引導(dǎo)基金存在保本、最低收益或固定收益情形，要求主辦券商及律師核查上述情形是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定并發(fā)表明確意見(jiàn)；另外，公司有52支基金存在資金來(lái)源于政府引導(dǎo)基金或其他國(guó)有資產(chǎn)的情況，請(qǐng)公司說(shuō)明是否存在國(guó)家公職人員及其直系親屬參與管理決策或認(rèn)購(gòu)基金份額的情形，如有，請(qǐng)主辦券商及律師核查是否合規(guī)；請(qǐng)公司說(shuō)明在募集過(guò)程中是否存在高估投資業(yè)績(jī)、變更估值方法、向投資者隱瞞投資團(tuán)隊(duì)真相等夸大失實(shí)宣傳以吸引投資者的情形，對(duì)公司后續(xù)募資產(chǎn)生的影響，請(qǐng)主辦券商核查等。

　　對(duì)于新的金融形式，新三板的監(jiān)管面臨挑戰(zhàn)。在內(nèi)蒙東聯(lián)影視動(dòng)漫的反饋意見(jiàn)中，“支付寶”受到關(guān)注：“公司貨幣資金中其他貨幣資金為支付寶存款。請(qǐng)補(bǔ)充支付寶存款是否以公司唯一名義設(shè)立。支付寶與公司賬戶對(duì)應(yīng)關(guān)系是否具備唯一性，轉(zhuǎn)入銀行對(duì)公賬戶的周期和頻率?！?/p>

　　“污點(diǎn)”公司監(jiān)管方向明確

　　對(duì)于一些歷史上曾有過(guò)“瑕疵”的公司而言，其要在新三板上市，如何對(duì)之進(jìn)行監(jiān)管，反饋意見(jiàn)給出了明確的監(jiān)管方向。

　　領(lǐng)到3次反饋意見(jiàn)的蘇州香塘擔(dān)保股份有限公司的實(shí)際控制人顧振其于2013年1月受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰。因此，監(jiān)管要求主辦券商和律師就前述事項(xiàng)作進(jìn)一步核查，并對(duì)前述行為依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》三（二）2、3規(guī)定，就其行為是否屬于重大違法違規(guī)，公司掛牌是否符合條件，發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　相似的案例還有反饋了6次意見(jiàn)的中棉種業(yè)，公司董秘賈澎2009年6月作為實(shí)際控制人并擔(dān)任法定代表人的國(guó)研公司因未按時(shí)年檢，于2012年10月被北京市西城區(qū)工商局吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，賈澎是否存在相關(guān)“任職限制”受到監(jiān)管關(guān)注。因此，監(jiān)管提出請(qǐng)主辦券商、律師針對(duì)賈澎擔(dān)任公司董秘是否符合《公司法》第146條規(guī)定、公司對(duì)其的聘任是否有效發(fā)表明確意見(jiàn)，并充分論證依據(jù)。

　　安徽紅星藥業(yè)則是另一種情形。反饋意見(jiàn)顯示，2003年上海莘莊向柳國(guó)杞轉(zhuǎn)讓40%紅星有限股權(quán)時(shí)，未履行審批手續(xù)，同時(shí)未履行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)。對(duì)此，監(jiān)管要求，對(duì)上海莘莊或其主管部門(mén)進(jìn)一步盡調(diào)，能否出具確認(rèn)文件，若不能出具，請(qǐng)出具原因說(shuō)明文件或電話訪談，要核實(shí)被訪談人身份，有電話錄音。同時(shí)，提出請(qǐng)主辦券商和律師結(jié)合相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定核查上述情況，并對(duì)公司是否符合股權(quán)明晰的掛牌條件發(fā)表明確意見(jiàn)。記者查閱到，紅星藥業(yè)前后有過(guò)4次反饋意見(jiàn)。

　　吉林金洪汽車(chē)部件被發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題是，2012年，公司因出口貨物違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定，于2014年受到海關(guān)行政處罰。對(duì)此，新三板監(jiān)管請(qǐng)主辦券商及律師就此事件是否屬于“重大違法違規(guī)行為”，公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)”的掛牌條件，補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　此外，新三板掛牌申請(qǐng)反饋意見(jiàn)，也讓人們看到了一些“另類(lèi)”案例。

　　有3次反饋意見(jiàn)的開(kāi)封市新偉電子科技股份有限公司，被監(jiān)管到2013年7月至2014年5月期間實(shí)際控制人毛偉股權(quán)由他人代持，原因是“出于保密考慮，毛偉不希望公眾知曉其商業(yè)版圖，因此形式上退出新偉有限，成為隱名股東”。對(duì)此，監(jiān)管明確要求公司補(bǔ)充說(shuō)明實(shí)際控制人需要隱名的原因；特別強(qiáng)調(diào)“目前實(shí)際控制人控制下關(guān)聯(lián)方能否充分披露，是否存在隱藏”。

　　浙江明爍節(jié)能的反饋意見(jiàn)反映出的任職關(guān)系也讓人頗感無(wú)奈：公司總經(jīng)理兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；實(shí)際控制人的2名近親擔(dān)任公司職工董事；實(shí)際控制人的配偶擔(dān)任公司監(jiān)事會(huì)主席。為此，監(jiān)管意見(jiàn)指出：請(qǐng)主辦券商、律師補(bǔ)充核查并對(duì)公司的內(nèi)部治理制度是否健全規(guī)范、公司董監(jiān)高的適格性發(fā)表意見(jiàn)。

　　作為目前反饋意見(jiàn)次數(shù)最多的鎮(zhèn)江新區(qū)固廢處置股份公司，則出現(xiàn)了公司存在部分信息披露與控股股東大港股份信息披露不一致的情形。這種和上市公司披露出現(xiàn)差異的尷尬，嚴(yán)重考驗(yàn)著信息披露的真實(shí)性。

　　從目前情況看，高頻反饋意見(jiàn)公司數(shù)量不少，最多的是鎮(zhèn)江新區(qū)固廢處置股份公司達(dá)8次；洛陽(yáng)煉化奧油化工7次；河南鑫融基金控股等5家企業(yè)6次；上海創(chuàng)遠(yuǎn)儀器等8家企業(yè)5次。而拿到5次以下反饋意見(jiàn)的企業(yè)更多。

　　新三板被稱作“一個(gè)時(shí)代的機(jī)遇”。當(dāng)機(jī)遇來(lái)到的時(shí)候，挑戰(zhàn)也如影相隨。