本期介紹：公司又是法人，是法律意義上擬制的“人”，與一般的自然人——“公民”均是法律上平等的主體。公司的行為會受到董事會、監(jiān)事會、股東會、高級管理人員等來自內部方面的影響，也會與國家、其他機構、公司、個人發(fā)生法律關系，其對外及對內的行為均有可能產生影響或糾紛，所以在現(xiàn)實生活中我們應當懂得基本的法律概念，了解一些必要的法律知識，以維護自身的合法權益。我們有幸地邀請到了江蘇公司法專家——楊沫律師參加法律快車《律師零距離》關于公司糾紛的專訪，以下歡迎楊沫律師來為我們專業(yè)解答“公司內部與外部的糾紛如何處理”等相關問題。

　　主持人：楊沫律師，您好！很高興您能在百忙之中抽出時間接受法律快車專訪組的訪談。公司成立后，要發(fā)生內部法律關系和外部法律關系。請問什么是公司內部法律關系，什么是外部法律關系？

　　楊沫律師：簡單的來說，股東會(股東大會)的決議、董事會的決議、股權的轉讓等公司內部的有權個體所作出的意思表示即為公司內部法律關系所調整的對象。如果公司根據(jù)內部決議、內部行為、內部法律關系而對外作出一個行為，這個是外部法律關系。

　　主持人：內部決議的通過一般需要哪些程序？

　　楊沫律師：每個公司有自己的一套章程，議事程序也各有不同，只要依據(jù)章程，不違反法律規(guī)定即可。

　　主持人：如果一個公司的決議在通過的過程中被一部分人阻攔，而無法得以實施，其他人可以采取什么樣的方式來救濟。

　　楊沫律師：公司法的基本原則之一是“窮盡內部救濟”，在窮盡公司內部救濟程序后，無法使得問題得以解決，才可向外部(例如法院)尋求幫助。

　　主持人：由公司的董事會、股東會、股東個體作出的公司內部決議如果存在瑕疵甚至被確認為無效，那么由此產生的對外行為是否必然無效？

　　楊沫律師：對外的行為即是一種意思表示，意思形成的過程有沒有瑕疵，瑕疵是否影響到?jīng)Q議的可能性、有效性、合理性，這個是內部問題。意思一旦表達出去，接受意思表示的人沒有理由、義務、責任去審查意思形成的過程是否有瑕疵。公司內部決議有瑕疵可能導致無效，但表示出去一個意思之后，善意的交易相對人合理信賴你的意思，并且據(jù)以做出一個合同，那么這樣的合同是要受到保護的。如果沒有其他違法情形，合同有效。

　　主持人：公司如果為其他個體提供擔保有哪些程序性的要求？

　　楊沫律師：根據(jù)《公司法》16條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會、股東大會決議即可。

　　公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(股東大會)決議。相比較而言第一款較為輕松，第二款規(guī)定的更加嚴格。

　　主持人：那么對于公司擔保自己的股東方面有什么需要注意的嗎？

　　楊沫律師：2004年最高院關于中福實業(yè)有一個判例：因為沒有經(jīng)過股東會決議的同意，所以判決認定擔保合同無效。不過，依照目前的司法實踐，這樣的觀點發(fā)生了改變。我們認為一般情況下意思形成是否有嚴格的法定程序是內部的問題，但一旦對外提供擔保，就應該是有效的，不能僅僅因為沒有股東會、董事會的決議就認定為無效。

　　主持人：那么不論是什么樣的公司，采取了什么樣的方式通過了擔保的決議，只要對外有意思表示就應該是有效的了？

　　楊沫律師：大多數(shù)是，但也有例外，就比如說上市公司。對于上市公司為控股股東或實際控制人提供擔保，沒有經(jīng)過股東會決議應當認定無效。但這并不是僅僅因為沒有經(jīng)過股東會同意，而是因為它是上市公司，沒有基本的程序的約束很有可能會侵害到社會公共利益。

　　總結：現(xiàn)實生活中公司對內及對外的行為有可能產生影響或者糾紛，因此我們首先要懂得基本的法律概念，了解公司對內對外的必要的法律知識，才可以防范公司法律風險。

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