按照收購預案，本次交易方案包括四個部分，分別為：1. 重大資產置換;2. 發(fā)行股份購買資產;3. 股份轉讓;4. 募集配套資金。

　　1. 泰亞股份置出的全部資產作價6.7億元與愷英網絡的等值部分進行置換。

　　2. 置入資產超過置出資產約56.3億元，由泰亞股份以11.26元/股發(fā)行5億股，向愷英網絡股東發(fā)行股份購買。

　　3. 泰亞股份控股股東林詩奕向愷英網絡全體股東合計轉讓1,500萬股上市公司股票，愷英網絡全體股東同意將取得的置出資產由林詩奕或其指定的第三方承接，作為其受讓股份的支付對價。

　　4. 上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過317,060.45萬元。

　　在整個重組步驟中，清晰地透露出愷英網絡付出的“借殼費”。

　　方案中，泰亞股份全部資產作價6.7億元與愷英網絡等值部分進行資產置換，而處置置出資產時，泰亞股份控股股東林詩奕只需轉讓1,500萬股上市公司股票。

　　按照11.26元/股的發(fā)行價計算，林詩奕只需出資1.69億元就可以拿回6.7億元的置出資產，愷英網絡愿意折價逾5億元將置出資產賣給泰亞股份的大股東，頗有“借殼費”的意味。

　　—— 以上，出自5月11日《證券市場周刊》

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　　然而，說“借殼費”只有5億元，未免也顯得不夠準確。

　　按照作者的說法，如果借殼方案中未涉及資產置換，則“借殼費”就沒有了來源。

　　如6月初的分眾傳媒借殼案中：偉倫投資($宏達新材(SZ002211)$ 控股股東)承接置出資產，并支付對價8.8億元。

　　方案中并未涉及到資產置換，“借殼費”難道就為0了么?

　　當然不是，肯定是計算中除了疏漏，那么“借殼費”到底該怎么算，細心研究便知：

　　從愷英網絡的借殼方案中可以看到，泰亞股份控股股東林詩奕轉讓1,500萬股后還剩了1,900萬股再合并后的公司內。

　　從4月17日泰亞股份復牌到5月5日，11個交易日，股價從14.41元/股漲到45.23元/股，僅這剩余的1,900萬股股票的收益(“借殼費”)就將近6億元。如此算來，“借殼費”已然超過了10億元天價。

　　而對偉倫投資來說，雖然支付對價8.8億元，但保留了原有的股權，共計約1.7億股，只要宏達新材復牌后股價上漲超過5.5元，就可以收回支付對價。而復牌后能漲多少，顯然還是未知之數。“借殼費“究竟是多少，還是要看復牌后市場的表現(xiàn)。

　　2015至今，公布借殼方案的并購公司共計22家，去年(2014年)成功借殼的由19家，而試圖借殼的有52家之多，這一數字在2013年分別為11家、15家。

　　可見在注冊制推進的壓力下，嗷嗷待上市的公司對借殼上市更加積極，希望可以在談判中將借殼費壓低一些，如果殼公司愿意讓步，借殼上市的成本小于IPO，那么通過并購重組實現(xiàn)”曲線上市”也是好事。

　　借殼通常由三步組成：1. 資產置換;2. 發(fā)行股份;3. 募集資金(少數存在股份轉讓)。

　　從目前統(tǒng)計的案例來看，原上市公司大股東對“借殼費”的訴求主要通過以下兩種途徑實現(xiàn)：低價/零價承接置出資產、持股待漲?？紤]到借殼成功后上市公司的股價往往有很大的增值空間，持股待漲是較優(yōu)選擇。

　　上市公司的資本家們顯然早已參透此理，持股待漲的案例在今年的借殼案中比比皆是：

　　永樂影視借殼$康強電子(SZ002119)$ ，普利賽斯(康強電子大股東)及其一致行動人保留持股5千萬股，5月11日復牌至5月25日第一次打開漲停板，由12.97元/股漲到37.03元/股，收益(“借殼費”)約12億元。

　　聯(lián)創(chuàng)電子借殼$漢麻產業(yè)(SZ002036)$ ，雅戈爾保留股份8千萬股，5月25日復牌至6月9日第一次打開漲停板，由8.25元/股漲到26.05元/股，收益(“借殼費”)約14億元。

　　也有一些方案未見“借殼費”的痕跡，或與“局外因素”有關：比如部分殼公司或者借殼雙方均為國有企業(yè)，借殼上市相當于左口袋倒右口袋，自然不可能出現(xiàn)“借殼費”。

　　巨額“借殼費”常常暗藏在借殼重組過程中，隨著注冊制推行在即，市場普遍認為注冊制將打通IPO渠道。解釋殼價值將大幅貶值甚至歸零。面對注冊制的步步緊逼，再加上狂熱的牛市氛圍，一些“無心戀戰(zhàn)”的上市公司大股東也在加緊賣殼的步伐，賣殼賺取暴利的投機行為也只剩下末班車了。