最近，長安信托陷入了一起法律糾紛之中。

　　本是一起已經(jīng)清盤的股票收益權(quán)信托計(jì)劃，投資者卻質(zhì)疑起了其合法性，并將長安信托公司告上了法庭。

　　這款信托計(jì)劃名為“高圣一期分層式股票收益權(quán)投資集合資金信托”，由長安信托發(fā)起，規(guī)模為3.1億元，其投資標(biāo)的為天津鼎暉股權(quán)投資一期基金(下稱“鼎暉一期”)和天津鼎暉元博股權(quán)投資基金(下稱“鼎暉元博”)所持有的共計(jì)1154萬股恒逸石化(11.29, 0.33, 3.01%)股份有限公司股票收益權(quán)。

　　鼎暉一期和鼎暉元博是鼎暉投資成立的有限合伙基金，從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資，以及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

　　據(jù)了解，該款信托的投資標(biāo)的股權(quán)處于限售期內(nèi)且包含了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議?！拔覀冊谧鲞@起投資的時(shí)候，并不了解標(biāo)的股權(quán)包含對賭協(xié)議”，投資人王明(化名)如此。

　　在多位業(yè)內(nèi)人士看來，股票收益權(quán)信托，包含業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的情況尚屬罕見，而由此引發(fā)爭議則應(yīng)該引起業(yè)內(nèi)重視。

　　業(yè)績對賭惹爭議

　　“投資風(fēng)險(xiǎn)意識我們當(dāng)然是有的，但這個(gè)事情不一樣?！蓖顿Y人王明告訴記者，如果不是清盤后的一些“不正?！鼻闆r，他們可能還不會(huì)想到要對簿公堂。

　　2012年3月28日，天津東方高圣誠成股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“東方高圣誠成”)與長安信托簽署兩份《長安信托·高圣一期分層式股票收益權(quán)投資集合資金信托合同》，認(rèn)購長安信托以上述股票收益權(quán)為標(biāo)的發(fā)行的“長安信托？高圣一期分層式股票收益權(quán)投資集合（查詢信托產(chǎn)品）”(以下簡稱“信托計(jì)劃”)，其中認(rèn)購普通級信托份額2509萬份，認(rèn)購次級信托份額8695萬份，投資額為1.12億元。

　　王明所在的投資管理公司為東方高圣誠成有限合伙人，從而參與其中，該信托計(jì)劃有效期3年，但由于恒逸石化股價(jià)隨后大跌，該信托計(jì)劃虧損嚴(yán)重，由于跌破預(yù)警線而投資人未追加保證金，2014年下半年長安信托將之提前清算。

　　據(jù)王明介紹，在該信托計(jì)劃清盤后，東方高圣誠成方面稱鼎暉投資方面可以拿出部分股票向投資人提供一定的補(bǔ)償?！胺纸o我們幾百萬的賠償金是杯水車薪，更何況既然是正常的投資行為，為何還要賠償？我們之前不懂，但研究過之后，發(fā)現(xiàn)事情有些不對?！蓖趺髡f道。不過，鼎暉方面則表示從未向原告方提出過所謂的賠償提議。

　　記者了解到，上述信托計(jì)劃投資的標(biāo)的股票是鼎暉一期與鼎暉元博于2011年6月參與恒逸石化借殼上市時(shí)，通過上市公司定向增發(fā)獲得。同時(shí)，上述各方又簽訂了《股票質(zhì)押合同》，并與托管銀行興業(yè)銀行(15.88, 0.10, 0.63%)簽訂《三方操作與監(jiān)管協(xié)議》，與國信證券(21.56, 0.31, 1.46%)簽署《股票托管服務(wù)與承諾協(xié)議》。

　　根據(jù)恒逸石化前身ST光華于2011年5月27日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方出具承諾事項(xiàng)的公告》，鼎暉一期和鼎暉元博承諾自恒逸石化重大資產(chǎn)重組之日(2011年6月8日)起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的恒逸石化全部股票，股票解禁日為2014年6月8日。

　　同時(shí)，《世紀(jì)光華科技(58.20, 1.46, 2.57%)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》顯示，2010年4月29日和2010年12月20日，世紀(jì)光華與重組方浙江恒逸集團(tuán)有限公司、鼎暉一期及鼎暉元博分別簽訂了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定恒逸石化在2011年、2012年和2013年三個(gè)會(huì)計(jì)年度的實(shí)際利潤未能達(dá)到三年盈利預(yù)測數(shù)的標(biāo)準(zhǔn)，則世紀(jì)光華可以每股1元的價(jià)格向上述三重組方回購股份，以對世紀(jì)光華的業(yè)績進(jìn)行補(bǔ)償。

　　王明表示，在參與此項(xiàng)投資之時(shí)，他所在的公司并不知曉這部分股票牽涉到對賭協(xié)議：“當(dāng)時(shí)GP方面給我們披露的材料并不充分，包括過會(huì)的時(shí)候，相關(guān)材料都沒有全部講清楚，當(dāng)時(shí)在做這個(gè)投資的時(shí)候我們不了解”。而一旦在存續(xù)期內(nèi)觸發(fā)對賭協(xié)議相關(guān)條款，投資人則可能面臨虧損。

　　現(xiàn)在，王明所在的公司已經(jīng)將長安信托、鼎暉一期和鼎暉元博告上法庭，他們的訴求是：判決該信托計(jì)劃無效，并返還認(rèn)購款。

　　投資勿忘風(fēng)險(xiǎn)

　　記者獲悉，近日，上述案件已經(jīng)一審開庭，辯控雙方的一個(gè)爭議點(diǎn)在于鑒于存在對賭協(xié)議，該部分股票收益權(quán)是否可被定性為“確定的”信托財(cái)產(chǎn)。

　　本案提交法院的《起訴狀》中稱：“長安信托以購買不確定的標(biāo)的股票收益權(quán)設(shè)立信托計(jì)劃，根據(jù)《信托法》第11條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)不能確定的，信托無效。另根據(jù)《合同法》第52條的規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效。長安信托與東方高圣誠成簽訂的《信托合同》違反了《信托法》的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為無效合同?！?/p>

　　而對于信托法中所指“信托財(cái)產(chǎn)”，仍有不同理解。與上述觀點(diǎn)不同，另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，“財(cái)產(chǎn)不確定性”是對于設(shè)立信托時(shí)，由委托人交付給受托人的財(cái)產(chǎn)的要求，不是信托計(jì)劃執(zhí)行全過程中對于信托財(cái)產(chǎn)的要求。

　　值得注意的是，隨著資本市場的火熱，股市正在成為信托資金的新寵。截至到2015年1季度末，投向股市的規(guī)模約為7770億元。　　記者就此事聯(lián)系長安信托曾參與此項(xiàng)目的相關(guān)人士，但截至發(fā)稿未得到回應(yīng)。鼎暉投資在回復(fù)記者采訪時(shí)指出，鼎暉與原告方無任何合同關(guān)系，對于原告提出的連帶責(zé)任的訴訟請求，“是沒有任何合同和法律依據(jù)，顯屬不顧法律常識的訴求”。目前該案件屬于一審階段，所有結(jié)果以法院判決為準(zhǔn)?！艾F(xiàn)在，限售股通過股票收益權(quán)信托融資的情況不在少數(shù)，市場上做的有幾百億規(guī)模，限售股做的也很多，但是像這樣包含對賭協(xié)議的情況卻是沒有接觸過?！蹦承磐泄竞弦?guī)部資深人士在接受記者采訪時(shí)說道。

　　然而，股市的近期的波動(dòng)也在提醒投資者做好風(fēng)險(xiǎn)把控?！白龉善笔找鏅?quán)信托，信托公司也會(huì)做出評估，比如如果你給我的是資質(zhì)很好的銀行股，我們打的折扣可能比較低，但比如如果拿的是中小板，如果資質(zhì)不好，我們也不會(huì)做?！鼻笆鲂磐泄救耸糠Q，對于限售股，一般的做法是，將股票限售期囊括在信托計(jì)劃期限之內(nèi)。

　　多位信托公司人士表示，對于股票收益權(quán)信托，在信托計(jì)劃說明書和信托合同中，對于股票狀態(tài)應(yīng)當(dāng)作出詳盡說明，以避免出現(xiàn)由于信息不對稱造成的爭議。