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隨著我國新三板制度的不斷完善，新三板市場的交易和融資功能均大大提升，蘊藏著巨大的投資機會，越來越多的中小型企業(yè)踴躍進(jìn)入新三板也是大勢所趨。截止2015年09月06日，全國新三板掛牌企業(yè)已達(dá)到3397家，遠(yuǎn)超過上海證券交易所(1071家)與深圳證券交易所(1729家)之和。 由于我國中小型企業(yè)大多是以有限責(zé)任公司形式存續(xù)，而新三板要求掛牌企業(yè)必須是股份有限公司。因此，公司的股份制改造是走上新三板掛牌的必經(jīng)之路，也是專業(yè)律師提供新三板法律服務(wù)的重要內(nèi)容之一。小編將通過本文用以下六張圖表闡明企業(yè)新三板掛牌前股份制改造的全過程。 壹·方案：
股改方案對于股改的順利進(jìn)行及改制后公司順利掛牌新三板起著關(guān)鍵性的作用。實踐當(dāng)中，股改方案主要是由公司聘請券商、律所、會所等中介機構(gòu)共同制定的方式進(jìn)行，在方案制定后需提交股東會或股東會授權(quán)的董事會確定。 貳·報告：
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行） 》（以下簡稱“指引”）中的一、（三）款規(guī)定，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限公司成立之日起計算，不能根據(jù)評估值對公司賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份公司股本。為滿足掛牌條件，實踐中公司一般也采取以上方式進(jìn)行整體變更，減少掛牌所需時間。此外，為了程序上更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)戎T多因素考慮，大部分公司在股改時均進(jìn)行了評估，并將評估結(jié)果作為一種參考依據(jù)。 叁·會議：
公司改制時的發(fā)起人人數(shù)要求，必須滿足公司法關(guān)于股份有限公司設(shè)立發(fā)起人的條件。即《公司法》第七十八條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 肆·驗資：
在股改實踐中，雖然采取整體變更的股份有限公司屬于發(fā)起設(shè)立，但為滿足“指引”規(guī)定的掛牌條件【一、2、（三）款：公司注冊資本需繳足，不存在出資不實情形… 】，公司應(yīng)當(dāng)委托驗資機構(gòu)對公司的出資情況進(jìn)行驗資，出具驗資報告，確保掛牌時公司注冊資本為實繳。
創(chuàng)立大會的召開，標(biāo)志著股份公司內(nèi)部的成立，在這個階段，需對公司章程、董事會、監(jiān)事會成員、公司相關(guān)議事規(guī)則等事項進(jìn)行審定，確保公司建立后基本的組織機構(gòu)和制度健全，審議通過公司掛牌新三板的具體方案，對公司掛牌奠定進(jìn)一步基礎(chǔ)。 陸·登記：
前述流程僅是企業(yè)掛牌新三板前的一般股改流程。在實際操作過程中為提高決策效率或減少投資方資金占用時間等目的，會在順序和內(nèi)容上稍作調(diào)整。但無論怎樣調(diào)整，所有的流程均不宜突破《公司法》及新三板業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)強制性規(guī)定。只有合規(guī)的股改才能促使企業(yè)順利邁向新三板，并通過資本市場整合相關(guān)資源，讓企業(yè)做強做大。 |
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