伴隨相關(guān)重組預(yù)案近期陸續(xù)發(fā)布，以及部分重組標(biāo)的復(fù)牌后的逆勢大漲，借殼上市再次成為市場的熱門話題，題材炒作也蠢蠢欲動。在機構(gòu)人士看來，正是暴跌之下股價和估值的回落，刺激了借殼上市的活躍度。而由于IPO暫緩形成的堰塞湖，恰成了題材蓄勢的良田。

但市場環(huán)境卻今非昔比。重挫之下的市場情緒及風(fēng)險偏好正在緩慢修復(fù)，個股正沿著基本面發(fā)生巨大分化，講故事、拼概念等“明星股”紛紛隕落；而另一方面，注冊制改革仍在推進，市場化改革方向并未發(fā)生偏移。借殼上市，還能否再現(xiàn)昔日之勢？

借殼潮再度襲來？

“誰家有好的上市公司殼資源，最好是凈殼，可以跟我聯(lián)系。此廣告長期有效?！?/P>

一周前，投資人王林(化名)在自己的微信朋友圈發(fā)布了這樣一條信息。今年以來的大部分時間內(nèi)，他的朋友圈內(nèi)容多是自己的股票操作心得和成果展示。其并未多言為何做起了掮客，但在簡短的交流中卻稱，消息發(fā)布后每天都有上市公司前來聯(lián)系，“要賣殼的一堆”。

與此同時，自股市急跌回調(diào)起，二級市場發(fā)布的借殼上市重組預(yù)案明顯增多。

在停牌四個多月后，大橡塑于9月22日正式復(fù)牌。根據(jù)公司在9月1日發(fā)布的公告，大橡塑擬出售全部資產(chǎn)和負債；同時購買恒力股份99.99%的股權(quán)，資產(chǎn)交易價格暫為105億元。交易完成后，大橡塑的控股股東、實際控制人都將發(fā)生變更。

在5月28日停牌的金城股份，也在本月11日復(fù)牌。根據(jù)公告，金城股份擬進行重大資產(chǎn)出售和置換，擬向神霧集團發(fā)行3.49億股，購買其持有的江蘇院100%股權(quán)，作價34.6億元。同時擬募集配套資金不超過6.27億元。本次交易完成后，金城股份的控股股東易主為神霧集團。

華東數(shù)控則在9日復(fù)牌。公司在8月底公布了內(nèi)蒙古久泰的借殼上市預(yù)案；擬向內(nèi)蒙古久泰全體股東發(fā)行股份，購買其持有的內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值66億元，同時還將募集配套資金不超過30億元。交易完成后，內(nèi)蒙古久泰將成為華東數(shù)控的全資子公司，而上市公司實際控制人易主。

上述三起交易，都構(gòu)成借殼上市。在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪的多位機構(gòu)人士看來，暴跌所導(dǎo)致的股價和估值大幅回調(diào)，而當(dāng)前IPO暫緩也并沒有明確的恢復(fù)時間表，都是借殼上市再迎風(fēng)口的重要原因。

“股價下跌之后殼成本在下降，原先有意向的交易可能更容易達成。從接觸到的信息來看，借殼上市會比上半年多一些，但不至于形成‘熱潮’這么夸張?！眹鴥?nèi)某券商投行部人士向《第一財經(jīng)日報》表示。

在缺乏明確投資主線的市場環(huán)境中，借殼上市題材股的大漲，還加劇了市場對借殼熱浪返場的期待。

從納斯達克退市兩年后，分眾傳媒開始了A股借殼上市的顛簸之旅。今年5月，宏達新材發(fā)布公告稱擬購買分眾傳媒100%股權(quán)。但隨著宏達新材被證監(jiān)會立案調(diào)查，分眾傳媒最終作價457億元借殼七喜控股。從9月2日復(fù)牌至今的14個交易日，七喜控股累計漲幅達119%，兩市居首。

“借殼上市的交易其實一直都在。最近再受關(guān)注的一部分原因可能是分眾傳媒借殼七星控股，交易規(guī)模大、被借殼的標(biāo)的逆勢大漲，有一定的示范效應(yīng)?！苯鸸韧顿Y董事長秦逸飛表示。但其預(yù)計，考慮整體市場走勢仍不樂觀，借殼上市只是相對活躍，但遠沒有到爆發(fā)的時刻。

題材炒作或已時過境遷

而面對市場對借殼上市題材的熱情再起，多位投行人士均強調(diào)，市場環(huán)境已經(jīng)今非昔比，借殼上市已難再現(xiàn)爆發(fā)式趨勢。此外，在注冊制改革加緊推進、市場走勢仍不明確的情況下，以借殼預(yù)期掀起的題材炒作或也僅是“短暫返潮”，需警惕風(fēng)險。

上述券商投行部人士就表示，從交易雙方的變化趨勢來看，當(dāng)前尋找殼資源的需求會有提升；但上市公司殼資源的出讓和供給，不會有特別大的變化，“想賣殼的還是之前那些公司。準確地說，其實是上半年瘋漲之下‘借不動殼’，現(xiàn)在跌下來后交易又存在可能性了而已”。

利潤門檻，則是抑制借殼熱潮返場的另一重要原因。該人士就強調(diào)，借殼上市會有實際的利潤規(guī)模門檻，能夠成功借殼的公司一般需要2億左右的利潤規(guī)?；蝾A(yù)期利潤規(guī)模，能夠?qū)崿F(xiàn)借殼標(biāo)準的公司不多。

“目前A股市值低于20億元的公司不多。如果要完成借殼上市，裝進去的資產(chǎn)至少也要在20億元左右。按照10倍PE來估算，利潤規(guī)模要在2億元左右；而按15倍估值反推也要超過1億元的利潤才行。”該人士向本報表示。

“永遠要明白，好公司是不會賣殼的，肯定是由于主業(yè)不濟等原因才會考慮賣殼?！鄙虾Ｄ成鲜腥掏缎锌偛扛笨傄脖硎?，炒作殼資源不會再像之前那樣瘋狂。市場一方面會考慮借殼上市的成功率；而當(dāng)市場整體風(fēng)險偏好不高時，市場對標(biāo)的個股資質(zhì)的重視度也在提升，“炒作這一類股票在目前的風(fēng)險極大”。

該投行部副總還強調(diào)，借殼上市目前所處的環(huán)境早已今非昔比。當(dāng)前上市融資的渠道明顯增多，僅新三板就對主板形成了很大的分流。另一方面，監(jiān)管層當(dāng)前對借殼上市的審批沒有放松的跡象，仍比照IPO從嚴處理，對交易雙方資質(zhì)審定的標(biāo)準較高，借殼也并非易事。

更重要的是，當(dāng)前市場走勢和政策趨勢都不明朗，市場觀望的心態(tài)很嚴重，主要考慮因素就包括注冊制何時推出。“如果明年推出了注冊制，現(xiàn)在借殼上市算是使錯勁了。比如在上半年A股瘋漲時，很多中概股投機心理過重，紛紛私有化欲回國借殼上市，現(xiàn)在來看算是踩錯了點?！逼浔硎尽?SPAN style="COLOR: rgb(127,127,127)">（張婧熠/第一財經(jīng)日報）