在今天這個(gè)特殊的日子，兩大石油公司冰火兩重天。備受外界的關(guān)注的中石化的銷售板塊的重組進(jìn)展公告放出。具體內(nèi)容包括：銷售公司情況介紹、引資的工作安排、流程、公司治理體制及機(jī)制及未來(lái)發(fā)展設(shè)想。今天煙花只搬運(yùn)，不分析。各位自己看吧。

根據(jù)中國(guó)石油化工股份有限公司（“中國(guó)石化”）第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議，中國(guó)石化以全資子公司中國(guó)石化銷售有限公司（“銷售公司”）為平臺(tái)對(duì)中國(guó)石化所屬油品銷售業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組（“重組”）。經(jīng)重組后的銷售公司擬通過(guò)增資擴(kuò)股的方式引入社會(huì)和民營(yíng)資本（“本次引資”）。本次引資的主要目的是通過(guò)引入外部資本，推進(jìn)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場(chǎng)化的運(yùn)行體制和管理機(jī)制，提升企業(yè)的創(chuàng)新能力和活力，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，推動(dòng)銷售公司從油品供應(yīng)商向綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型，建設(shè)令消費(fèi)者信賴、令人民滿意的生活驛站。

目前，銷售公司已完成本次引資的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作，現(xiàn)就銷售公司的情況以及本次引資的工作安排公告如下：

一、 銷售公司情況介紹

（一） 基本情況

銷售公司設(shè)立于1985年，主要負(fù)責(zé)中國(guó)石化所屬生產(chǎn)企業(yè)成品油（汽油、柴油、煤油）資源的統(tǒng)一收購(gòu)、調(diào)撥、配送、結(jié)算和優(yōu)化等工作。

2014年4月，中國(guó)石化實(shí)施銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部重組，將31家省級(jí)分公司及其管理的長(zhǎng)期股權(quán)投資、中國(guó)石化燃料油銷售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員全部注入到銷售公司。

截至本公告披露之日，銷售公司的注冊(cè)資本為人民幣200億元，組織形式為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），由中國(guó)石化持有100%的股權(quán)。主要經(jīng)營(yíng)范圍是：成品油、天然氣、燃料油等石油產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)、零售、直分銷，非油品業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)（如便利店、汽車服務(wù)等）。

（二） 現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況

如無(wú)特別說(shuō)明，本公告中有關(guān)銷售公司2013年度、2013年1-4月及2014年1-4月的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)均為根據(jù)重組后銷售公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模擬得出，相關(guān)營(yíng)運(yùn)情況如下表：

1、 油品銷售業(yè)務(wù)

1）銷售公司油品銷售業(yè)務(wù)模式為從中國(guó)石化和第三方采購(gòu)石油產(chǎn)品，通過(guò)銷售網(wǎng)絡(luò)向國(guó)內(nèi)外用戶零售、直分銷石油產(chǎn)品。

2)銷售公司在境內(nèi)成品油銷售領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位：

3)是中國(guó)最大的成品油供應(yīng)商：2013年，銷售公司成品油總經(jīng)銷量為1.80億噸，其中境內(nèi)成品油經(jīng)銷量1.65億噸，市場(chǎng)份額超過(guò)60%；

4)擁有境內(nèi)最完善的成品油銷售網(wǎng)絡(luò)：截至2013年底，銷售公司擁有中國(guó)石化品牌加油（氣）站30,351座，其中自營(yíng)加油（氣）站30,338座；

5)擁有完善的成品油儲(chǔ)運(yùn)設(shè)施：截至2013年底，銷售公司已建成投營(yíng)管道10,108公里，擁有油庫(kù)393座，庫(kù)容1,564萬(wàn)立方米；

6)及擁有覆蓋全國(guó)的忠實(shí)客戶：截至2013年底，累計(jì)發(fā)行中國(guó)石化加油卡1.08億張，擁有約8,000萬(wàn)加油卡持卡客戶。

2、 非油品業(yè)務(wù)

銷售公司以遍布全國(guó)的零售網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)發(fā)展非油品業(yè)務(wù)，目前開(kāi)展的主要非油品業(yè)務(wù)包括便利店、電商（“易捷網(wǎng)”）、汽車服務(wù)、廣告等。截至2013年底，銷售公司擁有“易捷”品牌便利店23,431家。2013年和2014年1-4月，銷售公司非油品業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)交易額人民幣132.87億元和人民幣47.57億元。

（三） 財(cái)務(wù)情況

普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已審計(jì)以重組后的銷售公司為報(bào)告主體按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的截至2014年4月30日止四個(gè)月期間及2013年度的財(cái)務(wù)報(bào)告，出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

2013年，銷售公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣14,986億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)人民幣251億元；2014年1-4月，銷售公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣4,764億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)人民幣77億元。

相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： （煙花稍作調(diào)整，放后邊了）

（四） 關(guān)聯(lián)交易

重組后，中國(guó)石油化工集團(tuán)公司（“石化集團(tuán)”）、中國(guó)石化與銷售公司對(duì)相互之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了梳理，并在符合適用法律法規(guī)的前提下按公平合理的原則擬定并簽署了相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議。

截至本公告披露之日，銷售公司共簽署了8份關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，包括：

1、 銷售公司與石化集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易

在中國(guó)石化與石化集團(tuán)既有的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議基礎(chǔ)上，由銷售公司與中國(guó)石化、石化集團(tuán)共同簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或備忘錄，包括《租賃使用土地備忘錄》、《租賃使用房屋備忘錄》、《金融服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)框架協(xié)議》及《資產(chǎn)托管協(xié)議》。

2、 銷售公司與中國(guó)石化之間的關(guān)聯(lián)交易

由銷售公司與中國(guó)石化簽署《資源供應(yīng)框架協(xié)議》、《股權(quán)托管協(xié)議》及《信息系統(tǒng)服務(wù)協(xié)議》。

二、 本次引資的工作安排

（一） 本次引資規(guī)模及方式

本次引資引入的社會(huì)和民營(yíng)資本持股比例將根據(jù)市場(chǎng)情況厘定，中國(guó)石化董事會(huì)已授權(quán)董事長(zhǎng)在社會(huì)和民營(yíng)資本持有銷售公司股權(quán)比例不超過(guò)30%的情況下確定投資者、持股比例、參股條款和條件，組織實(shí)施該方案及辦理相關(guān)程序。

本次引資不會(huì)采取公開(kāi)發(fā)行證券的方式進(jìn)行，最終引入的投資者數(shù)量將符合適用法律法規(guī)的規(guī)定。

（二） 潛在投資者應(yīng)具備的條件

本次引資工作將本著公平、公正、公開(kāi)的原則組織實(shí)施。選擇潛在投資者及確認(rèn)投資額度將綜合考慮多方面因素，主要包括但不限于：

1)潛在投資者對(duì)銷售公司的報(bào)價(jià)及其擬投資規(guī)模；

2) 潛在投資者是否可與銷售公司實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，是否可成為銷售公司業(yè)務(wù)發(fā)展的合作伙伴；

3)潛在投資者是在境內(nèi)還是境外注冊(cè)；

4)潛在投資者是否可惠及廣大的中國(guó)公眾；

5)潛在投資者的行業(yè)地位、品牌形象和聲譽(yù)、財(cái)務(wù)實(shí)力；

6)潛在投資者意向的持有期限；及

7)潛在投資者現(xiàn)有業(yè)務(wù)或其主要投資領(lǐng)域與銷售公司、中國(guó)石化或石化集團(tuán)下屬其他主要企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在明顯利益沖突。

（三） 本次引資的主要流程

本次引資將采用多輪評(píng)選、競(jìng)爭(zhēng)性談判的方式實(shí)施。中國(guó)石化和銷售公司將共同成立由獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和內(nèi)外部專家組成的獨(dú)立評(píng)價(jià)委員會(huì)對(duì)選定的意向投資者進(jìn)行評(píng)議。本次引資的主要流程分為兩個(gè)階段：

1、選擇和確定投資者階段

投資者出具投資意向函后參與本次引資；中國(guó)石化和銷售公司將根據(jù)前述因素確定潛在投資者；參與本次引資的潛在投資者將獲得信息備忘錄以及其他投資決策所需的信息；潛在投資者根據(jù)本次引資的進(jìn)展先后提交非約束性報(bào)價(jià)以及約束性報(bào)價(jià)；經(jīng)獨(dú)立評(píng)價(jià)委員會(huì)評(píng)議后，中國(guó)石化和銷售公司選擇和確定意向投資者。

2、談判交割階段

中國(guó)石化及銷售公司與意向投資者談判并簽署附生效條件的交易文件；交易各方分別履行內(nèi)部決策程序，并辦理與本次引資相關(guān)的外部審批程序（如需）；在約定的先決條件全部滿足后完成交割。

三、 銷售公司的公司治理及體制機(jī)制

中國(guó)石化將支持銷售公司以市場(chǎng)化、專業(yè)化的總體發(fā)展思路完善其公司治理和體制機(jī)制，具體而言：

中國(guó)石化將支持銷售公司根據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定完善現(xiàn)代企業(yè)制度，建立多元化的董事會(huì)，除中國(guó)石化派出董事以外，引入社會(huì)和民營(yíng)資本代表董事、獨(dú)立董事和職工董事，并在董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)。

中國(guó)石化將支持銷售公司優(yōu)化公司管理架構(gòu)；建立導(dǎo)向明確的績(jī)效考核指標(biāo)體系，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化、契約化、職業(yè)化的人力資源管理目標(biāo)；建立市場(chǎng)化的薪酬體系和長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制。

四、 銷售公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展設(shè)想

銷售公司擁有不可復(fù)制的銷售網(wǎng)絡(luò)、廣泛忠實(shí)的客戶資源，油品銷售業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占主導(dǎo)地位。

銷售公司將運(yùn)用市場(chǎng)化手段深入推進(jìn)運(yùn)行體制和管理機(jī)制改革，充分挖掘銷售公司的品牌、網(wǎng)絡(luò)、客戶、資源等綜合優(yōu)勢(shì)，依靠逐步完善的大數(shù)據(jù)系統(tǒng)的支撐，鞏固優(yōu)化油品銷售業(yè)務(wù)，發(fā)揮平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，拓展便利店、汽車服務(wù)、車聯(lián)網(wǎng)、O2O、金融服務(wù)、廣告等業(yè)務(wù)，逐步提供全方位的綜合性服務(wù)，實(shí)現(xiàn)油非互促、油非互動(dòng)，打造令消費(fèi)者信賴、令人民滿意的生活驛站。

中國(guó)石化將根據(jù)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定及時(shí)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

特此公告

承董事會(huì)命

黃文生

副總裁、董事會(huì)秘書(shū)

2014年6月30日

1、 截至2014年4月30日止四個(gè)月期間及2013年度合并利潤(rùn)表的主要數(shù)據(jù)

單位：人民幣百萬(wàn)元

2、 2014年4月30日及2013年12月31日合并資產(chǎn)負(fù)債表的主要數(shù)據(jù)

單位：人民幣百萬(wàn)元

3、 2014年1-4月及2013年度合并現(xiàn)金流表的主要數(shù)據(jù)

單位：人民幣百萬(wàn)元