凈資產(chǎn)由注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成。其中資本公積主要包括股份制企業(yè)股票溢價、接受的贈與、外幣資本折算差額等。《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(fā)（1997）198號]規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。股票溢價不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。而對于其他方式的資本公積轉(zhuǎn)增股本，則應(yīng)當按照《個人所得稅法》第二條第（七）項的“利息、股息、紅利所得”規(guī)定，征收個人所得稅。

有限公司將盈余公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個人所得稅。

因此，筆者建議在有限公司轉(zhuǎn)制時，一般不要按照凈資產(chǎn)1：1折股，因為凈資產(chǎn)中不可能沒有盈余公積和未分配利潤（否則公司業(yè)績不會可觀），凈資產(chǎn)折股時要扣除全部或部分盈余公積、未分配利潤，剩余的凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入股份公司的資本公積，就可以降低轉(zhuǎn)制稅負。