“華聲股份模式”獲證監(jiān)會通過 華創(chuàng)證券曲線上市掃清一大障礙

　　與寶碩股份并購華創(chuàng)證券的案例類似，華聲股份并購國盛證券的重組計劃也采取了向上市公司實際控制人定增配套募資的做法

　　盡管IPO重新開啟，但是等不及的券商紛紛借道進入資本市場。進入2016年，江海證券、華創(chuàng)證券、國盛證券紛紛公告稱，被上市公司并購，從而計劃曲線上市。然而，華創(chuàng)證券此次“借道”寶碩股份與之前多家券商的證券化路徑略有不同。

　　寶碩股份與華創(chuàng)證券并不在同一控制人旗下，且華創(chuàng)證券無論是資產體量還是業(yè)務規(guī)模都遠大于寶碩股份，在“蛇吞象”的并購中，為使寶碩股份控股權不發(fā)生變化，通過數額同樣巨大的配套募資維系上市公司控股權不變，已是十分必要。值得注意的是，寶碩股份并購華創(chuàng)證券的模式與華聲股份并購國盛證券類似，而華聲股份的重組事項已經獲得有條件通過，并于昨日復牌。

　　寶碩股份并購華創(chuàng)證券

　　與國盛證券上市模式相似

　　昨日，華聲股份發(fā)布公告稱，該公司以發(fā)行股份及支付現金方式購買國盛證券有限責任公司100%股權并募集配套資金事項獲得證監(jiān)會有條件通過。華聲股份計劃向中江信托等發(fā)行股份數量為2.58億股，發(fā)行價格13.42元/股，支付現金34.65億元。另外，公司擬向前海發(fā)展等5名交易對象發(fā)行4.78億股，發(fā)行價格為14.5元/股，募集資金總額不超過69.3億元，將用于支付收購國盛證券的現金對價、支付交易的相關稅費及補充國盛證券資本金。

　　對于華聲股份并購國盛證券獲得通過，除了相關股東外，寶碩股份的利益相關方也隨之松了一口氣。

　　停牌已逾十個月的寶碩股份1月13日拿出了一份華創(chuàng)證券“借道”上市的重組預案：公司擬以10.29元/股的價格發(fā)行約7.53億股，合計作價77.51億元向貴州物資、茅臺集團等17名股東購買華創(chuàng)證券100%股權，同時擬以13.45元/股，向寶碩股份現實際控制人劉永好旗下的南方希望、北碩投資及其余八名認購對象定增募集配套資金77.5億元。

　　事實上，華創(chuàng)證券此次“借道”寶碩股份與之前多家券商的證券化路徑略有不同。如安信證券、江海證券“借道”的都是同一控制人旗下的上市平臺。而寶碩股份與華創(chuàng)證券并不在同一控制人旗下，且華創(chuàng)證券無論是資產體量還是業(yè)務規(guī)模都遠大于寶碩股份。

　　因此，上交所要求寶碩股份詳細說明，在不考慮配套募集的情況下，上市公司交易前后的股權結構關系，以及實際控制人的認定情況(須結合交易對方的一致行動關系)；同時說明公司控制權變更的風險，以及是否可能因控制權變更導致本次重組構成借殼上市，從而導致交易失敗等。

　　與寶碩股份的案例類似，華聲股份并購國盛證券的重組計劃也采取了向上市公司實際控制人定增配套募資的做法。因此，華聲股份此次重組方案獲得證監(jiān)會通過對寶碩股份和華創(chuàng)證券同樣意義重大。

　　上交所問詢四大問題

　　關注華創(chuàng)證券高溢價風險

　　除了對“借殼”問題的擔憂，上交所《問詢函》還關注到華創(chuàng)證券資產估值、行業(yè)和經營狀況、上市公司未來業(yè)務整合等三方面問題。

　　相關數據顯示，華創(chuàng)證券的評估基準日為2015年8月31日，截至當日歸屬于母公司凈資產賬面價值為33.31億元，預估值為77.51億元，增值132.70%。財務數據顯示，華創(chuàng)證券2013年度、2014年度和2015年1月份至8月份凈利潤分別為9205.62萬元、2.62億元和5.82億元。

　　如重組預案顯示，由于受證券行業(yè)的周期性因素影響，排除收益法評估，華創(chuàng)證券的資產法預估值為34.21億元(增值率為2.7%)，而本次重組選擇的市場法增值率約132.70%，預估值則高達77.51億元。

　　因此，上交所發(fā)問詢函，要求寶碩股份說明，在近年資本市場波動較大、華創(chuàng)證券未來盈利狀況無法預測的背景下，以遠高于賬面值的價格購買標的資產的理由，并充分提示相應風險。

　　此前，在哈投股份發(fā)布并購江海證券的預案后，上交所也曾發(fā)問詢函指出，江海證券5個主要經營分部中，證券及期貨經紀業(yè)務無論從營業(yè)收入還是利潤貢獻，均占50%以上的比例。這種以傳統經紀業(yè)務為主的經營模式，在今后整個證券行業(yè)，不斷發(fā)展創(chuàng)新的時代如何適應行業(yè)的變革。

　　對此，哈投股份認為江海證券的收購估值并不高，而且還給予了一定的流動性折價。公司公告稱，通過對23家上市券商總資產、凈資產、凈資本、營業(yè)收入和凈利潤等指標進行對比，選擇將太平洋證券、山西證券、東北證券作為江海證券的可比上市公司。

　　不過，相對于江海證券101.64%的溢價來說，華創(chuàng)證券132.7%的評估增值率顯然要更高一些。

(責任編輯：DF099)