9月25日，騰訊眾創(chuàng)空間創(chuàng)業(yè)人才合伙平臺“開工(Open Team)”第二期活動在騰訊眾創(chuàng)空間（杭州）舉行。南極圈投資副總裁陳陽現(xiàn)場講解創(chuàng)業(yè)公司合伙人股權(quán)分配和員工股權(quán)激勵的那些事兒。本文為陳陽授課內(nèi)容節(jié)選。

南極圈投資副總裁陳陽

今天會從兩個方面講這個事情，一是創(chuàng)始團隊怎么做股權(quán)分配，二是創(chuàng)始團隊如何對高管員工做股權(quán)激勵。

首先分析兩個案例——真功夫和羅輯思維。

我先把這兩個案例拋出來，就是想告訴，對于創(chuàng)始團隊，一個好的股權(quán)分配是有多重要！

親兄弟一定要明算帳，合伙人之間的分工與回報，在早期一定要明確分配。

剛才講的兩個案例，就是因為沒有處理好股權(quán)分配機制問題，創(chuàng)始人之間后面就會矛盾不斷。

比如真功夫，一會兒是蔡達標有公司控制權(quán)，一會兒是潘宇海有控制權(quán)。一個穩(wěn)定的公司不可能有那么多控制權(quán)，只能有一個老大。

大家去融資時，必然會被問到股權(quán)架構(gòu)分配問題?，F(xiàn)在資本方不僅僅只看產(chǎn)品，也非常關(guān)注股權(quán)架構(gòu)。如果你的股權(quán)架構(gòu)是五五分，不會有資本方愿意進來。

什么是差的股權(quán)架構(gòu)？再舉西少爺這個例子，在公司剛剛走上正軌時，創(chuàng)始人團隊分崩離析。三個創(chuàng)始人分別占股40%、30%、30%，這樣的股權(quán)架構(gòu)有什么問題？——沒有一個人占51%以上，也即沒有一個人有公司的控制權(quán)。在我看來，創(chuàng)業(yè)初期主要創(chuàng)始人持股51%都還不夠，好的股權(quán)架構(gòu)是有一個老大持股三分之二。不合理的股權(quán)架構(gòu)下，只要出現(xiàn)問題，一定是毀滅性的，一定有合伙人被踢出局。

那什么是好的股權(quán)架構(gòu)？

創(chuàng)業(yè)早期，我們建議采用簡單的股權(quán)架構(gòu)，一般三個股東，最多不能超過五個，其他人可以用代持。

創(chuàng)業(yè)公司一定要有一個人來拍板，尤其是在早期，肯定要快速決策，到關(guān)鍵點一定要有人帶頭來做，這個人就是帶頭大哥。

怎么挑選合伙人？怎么做分配？我的建議是資源一定要互補，有人做產(chǎn)品，有人做運營，有人做技術(shù)。如果找一樣的，根本就沒法創(chuàng)業(yè)，那樣肯定做不大。

找合伙人一定要找身邊的熟人或者是真正知道對方本性的人。我不贊成合伙人只認識一兩天，吃一頓飯，喝一杯酒，就說一起去創(chuàng)業(yè)，這種成功的幾率會很小。所以我在做投資人看項目時，都會問創(chuàng)業(yè)者，你們創(chuàng)始合伙人之間認識了多長時間？很多人說是同學、發(fā)小、閨密，這種成功的幾率會相對高一點，因為彼此之間是互相信任的。

有幾種方式：

如果大家都有錢，那就幾個人合伙出，比如公司注冊資本一百萬，我出六十萬，你出四十萬。這是最簡單最直接的方式，但已經(jīng)很少有人用了。

發(fā)起人一定是犧牲最大的，他的股權(quán)在早期也一定是最大的。

一定要知道在這個公司的發(fā)展中（尤其是后期）最重要的人是誰，這個人的股權(quán)一定相對會多一點。比如你的公司是產(chǎn)品為導(dǎo)向，重點在產(chǎn)品上，那產(chǎn)品合伙人一定要比技術(shù)合伙人占股比例大?；蛘吣愕墓臼且约夹g(shù)為特點的，那技術(shù)合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做電商的，可能更重要的是運營，那可能運營合伙人的股權(quán)就應(yīng)該最大。

最好的方式就是剛才提到的，創(chuàng)始人持股51%以上甚至是2/3，聯(lián)合創(chuàng)始人在20~30%，再預(yù)留10~15%的期權(quán)池。這是相對合理的分配方法，有區(qū)間梯次，創(chuàng)始人肯定是老大，聯(lián)合創(chuàng)始人有一定的話語權(quán)，期權(quán)池給員工做激勵。

就像真功夫這個案例，潘宇海是創(chuàng)始人，但后期把它實際做大的是蔡達標。潘宇海只是在前期搭了個臺子而已，后期蔡達標的功勞越來越大，這時怎么辦？不能說一開始蔡達標拿到多少股份，后面就永遠只是這么多。如果有合理的期權(quán)池，就可以很好的解決這個問題。比如說羅輯思維是18和82分配，申音可以預(yù)留20~30%的期權(quán)池給羅振宇，雙方達成共識，未來做到一定的高度，這20%可以無償轉(zhuǎn)給羅。這樣就可以讓羅做的更有動力，也更長久，而不能永遠只是給他18%，最后公司做的很大，我貢獻了主要功勞，股權(quán)還被稀釋不到10%，憑什么？

騰訊眾創(chuàng)空間創(chuàng)業(yè)人才合伙平臺“開工(Open Team)”第二期活動學員合影

說完剛才的合伙人之間的一些股權(quán)分配規(guī)則，我再強調(diào)一下創(chuàng)業(yè)公司的高管股權(quán)激勵怎么做。

股權(quán)激勵首先是“機制”，任何公司都要有好的機制，機制就是統(tǒng)治。

股權(quán)激勵就是考驗這個創(chuàng)始人的格局，他有沒有共享精神？他把員工只是當成員工而已，還是當成伙伴？這是創(chuàng)始人的格局。有大的格局才會有好的結(jié)局，如果把員工只是當員工使用的話，這個公司也只能是普通公司而已。

我的經(jīng)驗里，不要跟員工一直只談兄弟情，談忠誠，一定要有好的籌碼。有了好的籌碼才會有忠誠，每個人都會有自己的現(xiàn)實需求。只給股權(quán)不給工資有用嗎？說實話，早期股權(quán)就是一個餅。每個人都會有自己的價碼。你花一百萬來挖一個牛人，對方可能很難被打動，因為他覺得自己也可以做；如果給他一千萬，他可能得掂量下了；但給他一個億的時候，他肯定要來了。每個人都有價碼，只不過價碼有大有小而已，有的人一百萬，有的人一千萬，有的人要一個億。

這里談一個案例，一個“夫妻店”公司上市的時候，夫妻之間為了1%的股權(quán)鬧得不可開交，為什么？因為這1%的股權(quán)就值幾十個億，兄弟之間也是一樣。所以，大家一定要切記，不要一直只談感情，我不相信創(chuàng)業(yè)中有夫妻情、兄弟情，一定要有籌碼，這真的很現(xiàn)實！一定要給籌碼。

按我的理解，股權(quán)激勵其實就是建立一種共贏機制，是為了解決創(chuàng)始合伙人和高管、員工之間的關(guān)系。之前我們可能是一種委托代理的關(guān)系，之前我委托你當我的員工，現(xiàn)在通過股權(quán)激勵，表層上我們就是合伙人的關(guān)系，大家利益一致。

就如剛剛所說，股權(quán)激勵就是把公司股東和職業(yè)經(jīng)理人（高管）利益綁到一起。因為他們之間會有不同的立場，如果我是一個員工，我更關(guān)心的是能拿多少工資和提成獎金；如果是股東，他更關(guān)心的是公司未來的發(fā)展、長期的增值與穩(wěn)定。通過股權(quán)激勵，可以把這兩個不同立場的群體捆綁到一起。

如果公司上市或者被并購了，那可能1%、2%的股權(quán)都價值幾百上千萬了，這就是想象空間。通過股權(quán)激勵就可以改變一個人的想法。高管層會想，怎么樣把公司的估值做得更高一點，什么時候公司可以拿到A輪、拿到B輪，做大了之后，1%的股權(quán)都不得了。

做股權(quán)激勵，有10~15%的期權(quán)池，我建議不要一下子都分配完。要考慮第二年第三年有了行政、財務(wù)、商務(wù)等之后，這些人也要做股權(quán)激勵怎么辦。有的公司還會給外部的顧問一些期權(quán)，有的可以拿到1%、2%的股權(quán)。有的企業(yè)未來要做上市了，要找一個像阿里蔡崇信這樣的人，可能一開始是顧問，你怎么辦？要綁定他，也要給一些股權(quán)。所以，基于公司的發(fā)展，也要考慮這部分人的存在。

實際股權(quán)就是直接把股權(quán)分給高管，這種情況現(xiàn)在很少見，可能也會有，但可能不是做工商變更，只是由大股東代持，但股份也是直接給到你，不是期權(quán)。

這種方式有什么優(yōu)勢呢？它是長期的激勵股，會讓員工歸屬感很強，代表員工已經(jīng)成為股東了，員工一定賣命的為公司服務(wù)。它的缺點是什么？做股權(quán)變更非常麻煩，包括未來要做轉(zhuǎn)讓、增資，如果真的讓員工變成一個股東的話，未來他有簽字權(quán)、話語權(quán)，股東的權(quán)利都有，如果他不簽字，也是很麻煩的事情，所以缺點是手續(xù)很復(fù)雜，變動性很差。

所以我們的建議是不要給實際股權(quán)到工商變更，可以用一些衍生的方式，比如說給干股，由大股東代持，不要做工商變更，因為那樣相對簡單一些。然后用一些限制性的投票，提出一些限制權(quán)利，比如說我給你代持股權(quán)，但你沒有投票權(quán)，只有分紅權(quán)，所有的投票是大股東做決定。

這個股份是虛擬出來的，跟工商登記沒有任何的關(guān)系，肯定沒有表決權(quán)，也沒有剩余分配權(quán)。萬一公司倒閉了，公司的股東都會做清算，拿到一些比例的“剩余價值”，但他沒有。這種方式比較容易操作和控制，缺點就是公司小的時候，給對方一些虛擬股，有時候綁不住他，他會覺得沒有歸屬感，跟拿提成差不多。

“期權(quán)”就是未來可以用現(xiàn)在定的價格來購買股票的權(quán)利，不是說給你期權(quán)你就一定要買股票，它是給你一個權(quán)利，不像前面是真正拿到股份。舉個例子，假如現(xiàn)在的股票值一塊錢，你給我期權(quán)，兩三年之后，我還可以用一塊錢的價格來購買多少股票。只有當股票升值了，我才有動力購買股票，如果公司的價值降低了，甚至破產(chǎn)了，我就可以不買股票，這時期權(quán)就沒有任何效果。

在創(chuàng)業(yè)初期，實際股權(quán)和虛擬股比較有用，因為創(chuàng)業(yè)初期給不起很高的工資待遇，有一些核心成員，你給他干股或者直接股票，他可能更加愿意加入進來。

到了成長期，就是拿到A輪或者B輪時，這時候期權(quán)和虛擬股吸引力就比較大，因為公司已經(jīng)被充分認可，市場有估值，給他虛擬股或期權(quán)都有實際價值，他馬上可以算出虛擬股值是多少錢。所以，這個階段是最好做股權(quán)激勵的階段。

到了成熟期，也就是快要上市的企業(yè)，再給虛擬股、期權(quán)都沒有意義。因為馬上要上市，他想變現(xiàn)，那時候?qū)嶋H股權(quán)還是管用，你把他納入股份里面，更有吸引力。

公司都有一個生命周期，到了衰退期，給現(xiàn)金最好。

所以，不同的階段要用不同的方式做激勵，而不是永遠一成不變，一定要合理搭配。針對不同的人可以用不同的形式，像非常牛的大公司高管可以給實際股權(quán)；覺得還要考察一段時間的可以給期權(quán)，還有一些可以用虛擬股。

做加法的意思就是用增值擴股的形式做股權(quán)激勵，而做減法則是大股東賣老股。我建議做加法，因為增殖擴股時公司每個合伙人都會稀釋自己的股份，高管成為激勵對象，把他拉進來提升公司效益是整個公司的事情，而不是大股東個人的事情，不能讓大股東每次都出讓自己的股份，而是讓每個原始股東、創(chuàng)始合伙人都參與進來，貢獻自己的股份，去做稀釋，做股權(quán)激勵。

我們定了做加法，那么用多少數(shù)量來做股權(quán)激勵呢？

目前用得比較多的是15~20%的期權(quán)池。但不要一下子就把股份全分出去了，一定要確保稀缺性，如果每個人都可以拿到股權(quán)激勵，那就沒有激勵價值了。

如果有人給他的股權(quán)價值100萬，而你給的股權(quán)激勵只值50萬，那就沒有競爭力了。所以你在做股權(quán)激勵之前，要調(diào)查一下行業(yè)價值，如果給了股權(quán)激勵但沒有競爭力的話，也沒有用，給了他也會跳槽。

股權(quán)激勵不能是給一個團隊，一定是給到個人，有了好的個人才能組織一個好的團隊。

不能說你跟我好就給你更多。

要有經(jīng)濟性，就是說股權(quán)是有價值的。創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)就是一個餅。到了A輪或者PreA的時候，公司已經(jīng)被市場足夠認可，做這個價值非常方便。前面也說到，每個人都有自己的底線、底價，他會算有沒有價值。

不要為了挽留一些人而做股權(quán)激勵，什么都給別人，最后自己什么都沒有了，這個也是不太好的，一定要確保自己的控制權(quán)?？梢越o一些股份，但一定要保證公司決策的安全，比如投票權(quán)、決策權(quán)。比如AB股架構(gòu)，就是同股不同權(quán)。

我認為有兩個緯度：第一是時間緯度；第二是績效緯度。工作時間長是一方面，但工作的效果和績效則是另一方面，如果是銷售就制定銷售額績效標準，比如說銷售額要達到一千萬，600萬是一個標準，完成了六百萬給60%，完成七百萬給70%，一千萬的時候才可以拿到所有的期權(quán)。通過兩種緯度對他進行限制，如果沒有達到六百萬就不給了，因為沒有達到標準。

還有就是確定股東的退出機制。比如說某個高管已經(jīng)拿到股份了，但又要離職了，對創(chuàng)業(yè)公司來說，如果他持有公司的期權(quán)，又是股東的話，我要跟他提前有一個約定，把股權(quán)回購回來，畢竟他已經(jīng)離職了，對公司已經(jīng)沒有任何作用了，我建議還是把股權(quán)收回來，這樣更安全，公司會發(fā)展更大。

股權(quán)激勵并不都是好的，它也有很多風險：

在不同的階段用錯了股權(quán)激勵的方法，這是不好的，比如說創(chuàng)業(yè)初期用了虛擬股票或者期權(quán)，其實效果不好，還不如不用；

如果股權(quán)激勵不公平，又是公開的，這會導(dǎo)致另外一個問題，人都有比較心理，給了你股權(quán)，為什么不給其他人股權(quán)？如果保密性做得不好的話，雖然綁定住了一個員工，但會讓團隊自身有矛盾。所以，做股權(quán)激勵保密性非常重要，針對個人就是個人，不要讓其他人知道。

就是我剛才提到的，給了他期權(quán)，一定要限制期權(quán)是多少時間內(nèi)去行使，包括剛才的績效緯度，要給他一個目標。

最后強調(diào)一下股權(quán)激勵和股權(quán)獎勵的區(qū)別。股權(quán)激勵一定是讓這個員工去創(chuàng)造公司未來的價值，而股權(quán)獎勵有點像提成或者年終獎一樣，針對過往的業(yè)績?nèi)プ霆剟睢Ｋ晕乙恢睆娬{(diào)要通過多少年，要達到什么績效，才給股權(quán)激勵，這一定是預(yù)期的目標，是未來的創(chuàng)造，兩個概念不能混淆了。

最后總結(jié)一下，做股權(quán)激勵和合伙人的股權(quán)分配都是因人而異，沒有標準的股權(quán)激勵方案。很多人總是找到我，給他們一個股權(quán)激勵方案，我說做不出來，我都沒有跟你的合伙人聊過，不知道你的團隊有多少人，每個人的性格是什么樣子。每個股權(quán)激勵方案肯定都不同，因為每個人都不同。今天只是給了大家一個股權(quán)激勵和股權(quán)分配的方法論，大家可以根據(jù)不同的需求搭配組合。

與優(yōu)秀的人合伙起跑，“開工（Open Team）”旨在幫助創(chuàng)業(yè)者解決團隊建設(shè)上的難點，將高速發(fā)展的天使到A輪企業(yè)創(chuàng)始人和優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、技術(shù)、運營、設(shè)計人才聚集到一起，互相彌補，共同學習，一起成長。