文/薛強 北京市亞歐律師事務所

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股權激勵模式花樣，變種繁多。但是任何一款股權激勵都必須考慮或者體現(xiàn)以下六個要點，以下六個要點顯現(xiàn)的股權激勵才算得上是一款“合格”的股權激勵！

一、一定要有業(yè)績考核

股權激勵的目的是激勵與約束并存，讓激勵對象與公司及股東實現(xiàn)利益捆綁。因此，股權激勵一定是在科學合理的業(yè)績考核基礎上實施的。

那么要真正發(fā)揮股權激勵的正面效應，在業(yè)績考核上必須做到以下兩點：其一，考核指標的選取能夠反映企業(yè)的真實價值；其二，要形成定期考核的制度。

具體對于非上市公司來講，不能只選用類似凈利潤、銷售額這樣短期的財務會計績效指標，還應當有反映企業(yè)長期利潤增長的市場考核指標，如市場占有率、顧客滿意度、產(chǎn)品研發(fā)周期、顧客增長率等。只有將科學的考核指標確定后，再結合定期的考核制度，才能對激勵對象給出一個全方位的業(yè)績考核成績，以此作為授予股權激勵或者行權的依據(jù)。

當然，考慮一份股權激勵協(xié)議內(nèi)容的精簡性，要針對業(yè)績考核單獨制定《股權激勵計劃實施細則》或者《股權激勵業(yè)績考核細則》，以實現(xiàn)考核與股權激勵協(xié)議的配套。

二、行權一定不能免費

股權激勵的行權一般有三種方式：現(xiàn)金行權、無現(xiàn)金行權、無現(xiàn)金行權并出售。

現(xiàn)金行權與無現(xiàn)金行權比較容易理解，但是需要對無現(xiàn)金行權并出售的方式做一解釋，所謂無現(xiàn)金行權并出售，是指激勵對象決定立刻出售部分或者全部可行權的期權，以獲得行權價與市場價之間的利潤。當然該方式不涉及鎖定期問題，出售涉及的稅費問題由激勵對象個人解決。

三種方式相比較而言，現(xiàn)金行權最直接、最方便，也對激勵對象的綁定最強。只有現(xiàn)金行權才達到了激勵對象與公司的進一步捆綁，形成激勵對象與股東風險公擔、利益共享機制。

舉個例子。比如一家公司的股價為1元/股，老板授予經(jīng)理10萬股的業(yè)績股份激勵。規(guī)則可以這樣設計，如果經(jīng)理完成80%的業(yè)績指標，買7萬股送3萬股；如果完成90%的業(yè)績，買6萬股送4萬股；如果完成100%的業(yè)績，買5萬股送5萬股；如果完成110%的業(yè)績，買4萬股送6萬股；如果完成120%的業(yè)績，買3萬股送7萬股。

三、一定要考慮激勵對象的風險承受能力

為什么有的人能當老板，有的人只適合做個經(jīng)理人，這和人品沒關系，和能力也沒有直接關系，但和對待風險的態(tài)度直接有關系。

經(jīng)濟學上將對待風險的態(tài)度分為三種：風險厭惡、風險中性、風險喜好。按照經(jīng)濟學的解釋，經(jīng)理人都是風險厭惡型的，他們害怕承擔過高的風險，承擔風險的能力較弱；而企業(yè)家至少是風險中性型的，他們承擔風險的能力較強，也是愿意為追求高額利益而承擔一定風險的；風險喜好的人多數(shù)都是投資家，他們?yōu)榱俗非蟊├?，甘愿承擔風險。

要求激勵對象現(xiàn)金行權是為了讓其承擔企業(yè)未來的一定風險，但風險一定不能太大，否則就與其風險厭惡的特征相悖，導致股權激勵的失敗。

四、報酬上一定要體現(xiàn)遞延性

長期激勵性報酬的本質(zhì)就是它的遞延性特征。報酬的遞延性可以增加激勵對象的“離職”成本。因此，現(xiàn)在的股權激勵非常流行，“一次授予，多次加速行權”。

舉個例子。大強公司授予王先生10萬股的期權，等待期兩年。行權期分別為第三年、第四年、第五年。這時有三種方式選擇：第一種平均行權，三年分為3萬股、3萬股、4萬股；第二種減速行權，三年分別行權5萬股、3萬股、2萬股；第三種加速行權，三年分別為2萬股、3萬股、5萬股。站在企業(yè)的角度講，第三種方案更具約束與激勵性。為什么這樣講，因為隨著項目的推進，業(yè)績的提升越來越難，可后面的行權股份卻越來越多，只有激勵對象更進一步地努力才有機會獲得后面的行權。如果選擇第二種減速行權方式，當王先生第三年行權了5萬股期權后，外部環(huán)境變得更加惡劣，如果他想獲得剩余5萬股的期權，需要付出更大的努力，在這種情況下，王先生就有可能在第三年行權后放棄剩余的計劃，選擇離職。那對公司來講，股權激勵計劃就是失敗的！

五、報酬結構一定要合理

在激勵對象的報酬結構中，基本工資、年度獎金和股權激勵是最重要的組成部分。但是“給多少”，即報酬總量多少為宜；“怎么給”，即年薪、年終獎和股權激勵的比例。

給多少的問題上把握一點，“總量要給夠”，即給到激勵對象在其他工作機會中所得到的最高報酬。怎么給的問題上，關鍵就需要把握好工資、年終獎和長期激勵性報酬比例的“結構合理”。有兩個報酬結構，即工資、年終獎和長期激勵性報酬的比例，一個是2:2:1；另一個是1:3:10。哪一個更好呢？很多人認為第二個比例好。

這兩個結構的差異在長期激勵性報酬上。其實兩種結構實際上都是合理的，主要看適用于什么樣的企業(yè)。

比如，非上市的房地產(chǎn)公司沒有幾家做股權激勵的，為什么呢？房地產(chǎn)企業(yè)的核心競爭力是兩個關系：政府關系——涉及拿地、銀行關系——涉及拿錢。但這兩個核心資源基本都掌握在老板手里，因此房地產(chǎn)企業(yè)最需要激勵的是老板，不是各部門經(jīng)理。所以，我們看到的房地產(chǎn)公司基本上沒有做股權激勵的，都是選擇“高工資+高年終獎”！而且即使要做股權激勵，非上市房地產(chǎn)公司也選擇采用2:2:1的報酬結構。對一個資產(chǎn)型的房地產(chǎn)公司來講，拿出5%股份做激勵已經(jīng)是很大的份額了。

但是，對一個人力資本依附性強、創(chuàng)業(yè)性質(zhì)濃、成長性好、資金門檻低的公司，比如一些培訓公司、高新技術公司、軟件公司，部門經(jīng)理及技術性人才一定關注公司的長期增長性，他們就比較適合1：3：10的報酬結構。對一些人力依附性很強、成長性很好的公司可能1:3:10可能都不夠合理，需要1:3:20的報酬結構。

六、一定要有退出機制

退出機制解決了激勵股票的流通性問題。激勵股票的流通性對于股權激勵計劃是否有效是至關重要的。對于上市公司而言，《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級經(jīng)理人員應當向公司申報所持有的本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級經(jīng)理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。因此，法律對上市公司的股權激勵對象退出機制設計了“有條件”地退出機制，可以不再自行設計。

但是，對于有限公司而言，《公司法》沒有規(guī)定，因此在股權激勵中為激勵對象設計退出機制就顯得尤為必要和重要了。

退出包含了主動退出與被動退出。對上市公司而言，激勵對象股份可以自由處置，退出不是問題。但對有限公司而言，退出的股權激勵計劃中一定要設計激勵對象退出的股權轉(zhuǎn)讓條款，賦予激勵對象變現(xiàn)和退出的機會，同時配合約定大股東的優(yōu)先購買與回購價格計算條款。強制出售條款避免了激勵對象帶著股權離開后，影響公司控制權安排、影響公司銀行貸款或者股權融資，影響新進人員公司股權激勵股份來源的確定。

總體而言，一款合格的股權激勵一定要滿足以上六個要點。但是一款優(yōu)秀的股權激勵就需要結合企業(yè)實際，綜合股權激勵多種模式。因此，沒有一款萬能的股權激勵的產(chǎn)品適用于任何一家企業(yè)。選擇股權激勵計劃只能“因人而異、因地制宜”！

實習編輯/李陽

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