董事會秘書（以下簡稱董秘），是由董事會直接任免的高級管理職務，是企業(yè)構建規(guī)范的治理結構的重要人物之一。

　　英美法系國家最早確立了董秘在公司中的地位和職責。董秘在中國得到有關法律、法規(guī)上的認同，最早起源于國務院根據《公司9法》第85條及155條而制定的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），該規(guī)定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。1997年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，專章列示“董事會秘書”條款，要求所有上市公司必須配備董事會秘書，真正確立了董事會秘書在上市公司中的地位和作用。

　　董秘是伴隨著我國市場經濟的主體——上市公司和有限公司應運而生的一個新職位、新事物。

　　據Wind資訊數據統(tǒng)計顯示，中國股票市場出現的最早一批董秘應該是在1994年之前，據統(tǒng)計，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人。在國內上市公司擔任過董秘職務的人數達到2799人（包括已卸任和現任董秘），其中，目前現任董秘1249人，董秘的平均任職年限4年。如果再加上眾多的非上市公司的董秘，這一群體的數字會更加龐大。可見，“董秘”隊伍隨著資本市場的發(fā)展也在不斷地壯大，逐步形成具有一定規(guī)模和穩(wěn)定性的職業(yè)化人群。

　董秘是由董事會直接聘任的公司高級管理人員，這是在《股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等很多文件里規(guī)定的。而像董事長秘書等都是董事長等高管或公司人力資源部聘用的。

　董秘的職責和工作內容包括：負責組織籌備股東大會和董事會；組織實施投資者關系管理；組織信息披露；協(xié)調與監(jiān)管部門的關系，確保公司規(guī)范運作；策劃公司資本運作與企業(yè)直接融資；聯(lián)系股東、券商、媒體等日常事務；協(xié)調董事會，監(jiān)事會及經理層的內部工作等等。而一般的秘書是聽從領導的安排。

　　董秘由董事會聘任并對董事會負責，工作的主要對象包括董事會、管理層、公司股東、中小投資者、機構投資者、監(jiān)管機構、中介機構等公司相關利益人，從中起到橋梁和紐帶作用。而一般秘書基本是一對一的服務。

　　董秘所處的位置很特殊，說他是焦點人物也不過分。董秘是公司與外界聯(lián)系的橋梁和紐帶，是公司的“對外發(fā)言人”，也是公司與政府監(jiān)管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層之間的協(xié)調人，還是公司進行資本運作時的參與者。所以，溝通和協(xié)調是董秘最基本的工作。是否能很好地溝通和協(xié)調直接影響到公司的運作，甚至公司的發(fā)展。

　　和其他部門和職位不一樣，董秘是通過促進上市公司規(guī)范發(fā)展體現自己的價值的，為公司帶來的是長遠的效益。所以，作為董秘，一定要堅持做事原則，勇敢地表達你的意見。否則，就失去了自身的價值。

　　通常，在公司里，生產部門、銷售部門等，都是能產生直接效益的部門，他們做出的結果都是看得見、摸得著的?？墒?，董秘做的有些事情，看起來，卻是跟公司唱反調。比如，公司出現了負面消息，公司當然希望不被外界知道，但作為董秘就必須說服董事長向外界披露，這是你的職責所在，也是監(jiān)管的要求。你要讓董事長知道，監(jiān)管部門不是通過信息披露整公司，而是通過信息的充分披露，促進公司健康發(fā)展。一旦公司有了問題，作為董秘一定要反映出來，甚至提出反對意見。雖然，這樣做會經常和董事會間形成短時間的不認同、不理解，但時間長了，隨著公司的規(guī)范發(fā)展獲得長遠的利益，你的價值就體現出來了，也自然會得到董事會的認可。

上市公司的很多文件，交易所和監(jiān)管部門只認董秘的簽字，如果董秘不簽字，即使是董事長簽字都是無效的。這是法律賦予董秘的職責，作為董秘一定要認真履行自己的職責。

董事會秘書的工作職責

　董秘是公司治理結構中非常關鍵的一個環(huán)節(jié),也應成為提升公司治理結構的重要推動者,上市公司區(qū)別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成。主要包括：信息披露工作；籌備董事會會議和股東大會；協(xié)助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規(guī)、公司章程及交易所有關規(guī)章制度；協(xié)調上市公司與股東之間關系；聯(lián)絡相關監(jiān)管機構；為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議。

　　董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、機關機構等公司相關利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協(xié)調，一是要重視投資者，尤其是中小投資者，對他們提出的問題耐心解答；二是重視境內外券商業(yè)、基金經理等機構投資者的來訪，使其充分了解公司；三是規(guī)范資本運作，開好股東會、董事會，規(guī)范信息披露；四是借助新聞媒體提升公司形象，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束，其工作的主導事項是以誠信、開放的態(tài)度做到公開、公正、公平對待所有股東，投資者關系工作的成效已成為衡量董秘工作的重要方面。

董秘在協(xié)調上市公司與投資者之間關系時的表現是最受投資者關注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機構研究員；定期(不定期)組織召開投資者見面會；保持與媒體的良好關系，采用路演等手段加強與公眾溝通；回訪投資者；建立與維護公司網站的投資者論壇以加強與投資者的溝通；就某些議案與投資者進行事前溝通等。

　　在披露信息過程中，最考驗董秘能力的當屬“對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息”如何判斷.判斷最終還是要靠董秘自己來完成，個人經驗還是第一位的。

　　根據有關規(guī)定，上市公司的董事會秘書必須經證券交易所的專業(yè)培訓和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會聘任，并報交易所備案并公告。這樣的“董秘”數量，全國不過幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司的數量不斷增加，董秘資源的稀缺性會持續(xù)相當一段時間。

　　Q：董秘需要具備怎樣的素質和技能？

　　A：董秘被譽為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”，因此，要求任職資格起點相當高，一般要求大學本科以上學歷，不僅要有政治敏感度和宏觀經濟知識，公司所處行業(yè)的專業(yè)知識，企業(yè)管理理論和公司運作經驗，還要具備綜合全面的財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理方面的專業(yè)知識和業(yè)務能力，而且還要有良好的個人品質、職業(yè)道德和較高的溝通技巧、處事能力、組織協(xié)調能力。目前，很多董秘擁有高級經濟師、高級會計師、高級工程師、高級國際商務師等各種職稱頭銜，并且不乏擁有兩個以上職稱的。

　　Q：董秘的職業(yè)前景如何？

　　A：好的方面：稀缺，公司高管升遷的對象

　　作為一個職業(yè)群體，根據有關規(guī)定，上市公司的董事會秘書必須經證券交易所的專業(yè)培訓和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會聘任，并報交易所備案并公告。這樣的“董秘”數量，全國不過幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司數量不斷增加，對董秘的需求也不斷增加。就目前我國情況而言，董秘屬于稀缺資源。換句話說，董秘，特別是稱職的董秘在我們國家是非常缺少的。

　　其次，隨著國內證券市場發(fā)展越來越規(guī)范，對上市公司的要求越來越嚴格，董秘在公司中的地位會越來越高，其相應的權利，也會越來越得到尊重。從另一個角度講，證監(jiān)會、交易所也在不斷地呼吁提高董秘待遇和地位。這也是一個進步。

　　另外，作為資源在握的高級人才，董秘是最佳的副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理的人選。這是董秘職業(yè)發(fā)展的一個渠道。

　　不好的方面：職業(yè)風險不容忽視

　　首先，董事會秘書的職權主要反映在與交易所的聯(lián)絡、協(xié)調和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡、董事會內部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發(fā)展時期，有關法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權中的困惑。而一旦出現問題，董事會秘書首當其沖，必然要負有關責任。

　　其次，由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應證券市場的要求，也就是說改制滯后。可以想象，如果上市公司的董事會對上市公司的規(guī)范化運作沒有足夠的認識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認同。

　　第三，違規(guī)、造假在上市公司中并不少見。事情發(fā)生前，董秘進退維谷，事情發(fā)生后，董秘難免被牽扯進去。在不久前發(fā)生的“伊利事件”中，隨伊利股份原董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。不管張顯著是“不得已而為之”的被動違規(guī)，還是“心甘情愿”的主動違規(guī)，顯然張顯著并不是第一個被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一個。

　　董秘在工作中應該注意什么？

　　先在企業(yè)內部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業(yè)內部做好溝通可以起到兩方面的作用。

　　一、能讓公司其他高管和董事及時了解監(jiān)管部門、投資者對公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規(guī)范企業(yè)在經營管理上的行為，達到外部投資者、監(jiān)管部門和社會公眾對企業(yè)的要求。

　　二、讓公司了解、認識，甚至認可董秘這個崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個過程中才能對企業(yè)的情況有真實、透徹地了解，才能把公司的情況和監(jiān)管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動。對于上市公司來講，如何才能有一個好的治理結構，一個好的投資回報給到投資者，董秘可以說是關鍵，就像詩中說的：問渠哪得清如許，為有源頭活水來。所以說，內部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

　　這個溝通過程實際上也是董秘參與企業(yè)的經營管理決策的過程。