2015年IPO開閘后，僅僅否決一例。2016年3月9日之前，通過率一直是100%，想想去年至今，人家業(yè)績(jī)下滑64%也可以過會(huì)，主要高管多人犯罪，企業(yè)經(jīng)銷收入大幅增長(zhǎng)，存貨余額大幅增都順利過會(huì)，沒想到3月9日這美好的日子一下子黯淡下來，對(duì)于上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司來說，天塌下來了，4、5年的努力泡湯了。

上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司2013年、2014年?duì)I業(yè)收入3.4億、3.9億元，經(jīng)利潤(rùn)分別為8975萬元和7508萬元，業(yè)績(jī)穩(wěn)定優(yōu)良，但卻成了2016年IPO第一個(gè)倒霉蛋。導(dǎo)致沒過會(huì)的確切原因是什么，可能只有發(fā)行人和保薦人自己明白。但他們?cè)┣氖?，在過會(huì)十分率100%的形式下，他們卻倒下了，是不是太樂觀了，松懈了。

發(fā)審委提問上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司及其保薦人：董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，此前江蘇江陰農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司Ipo也問道此問題，江蘇農(nóng)商行第四屆董事15人,原第五屆董事變更為11人,非獨(dú)立董事原來10人中,僅剩3人,另增加4個(gè)新非獨(dú)立董事.原來5位獨(dú)立董事,減少為4人,僅1人繼任,其他3人全部為新任獨(dú)立董事.高級(jí)管理人員原來共六名,變更為7人,有兩人離任,新增 3人。變動(dòng)如此之大，也順利過會(huì)，看來此項(xiàng)也不會(huì)構(gòu)成多大的障礙。

從披露的招股書看，大篇幅描述了政策風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)園區(qū)租賃風(fēng)險(xiǎn)，但其披露存在租賃權(quán)利瑕疵的園區(qū)的收入占比13、14、15年均在14%左右，比例不高，對(duì)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該可以接受。常理來看，超過30%一般認(rèn)為影響重大，上述占比遠(yuǎn)低于此比例，發(fā)審會(huì)雖然也提到這個(gè)問題，也不至于因此原因不給過會(huì)。

此外發(fā)審委還提到關(guān)聯(lián)方租賃交易定價(jià)合理性、發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與主要工程方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況，也許有些地方不合理，不知道占比是否較高，沒有仔細(xì)閱讀分析。

主板發(fā)審委2016年第35次會(huì)議審核結(jié)果公告

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)行審核委員會(huì)2016年第35次發(fā)審委會(huì)議于2016年3月9日召開，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

（一）海爾施生物醫(yī)藥股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（二）歐普照明股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（三）上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司（首發(fā)）未通過。

二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

（一）海爾施生物科技股份有限公司

1、請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明：（1）2003年發(fā)行人受讓寧波開發(fā)區(qū)中心醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱中心醫(yī)院）后，2011年以不變價(jià)格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，是否損害發(fā)行人利益；（2）發(fā)行人將中心醫(yī)院轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方而不是無關(guān)聯(lián)第三方的主要考慮，未來是否會(huì)進(jìn)一步增加關(guān)聯(lián)交易，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生不利影響。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額和占營(yíng)業(yè)收入的比例均較高且逐年增加的原因，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人的業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響；（2）發(fā)行人對(duì)上述應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請(qǐng)保薦代表人：（1）補(bǔ)充說明對(duì)“報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人未與主要供應(yīng)商約定獨(dú)家代理的情況下，實(shí)質(zhì)上在代理區(qū)域形成了排他性銷售”的核查過程；（2）結(jié)合與主要供應(yīng)商約定的銷售指標(biāo)執(zhí)行情況進(jìn)一步說明，發(fā)行人是否存在因未完成指標(biāo)而被處罰或需要補(bǔ)償?shù)那樾巍?/span>

4、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明未將王子瑜和余忠健認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因、理由和依據(jù)。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

（二）歐普照明股份有限公司

1、發(fā)行人自關(guān)聯(lián)方受讓的相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)至今未能辦理完成過戶手續(xù)，且存在正在審理的相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)侵權(quán)訴訟。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓未能辦理完成過戶的原因及進(jìn)展，發(fā)行人注冊(cè)商標(biāo)目前的使用情況，被提出異議、提起訴訟的原因和訴訟請(qǐng)求及其進(jìn)展等情況，是否存在不當(dāng)注冊(cè)商標(biāo)的情形，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，發(fā)行人采取了哪些有效的應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明2014年度未及時(shí)收到高效照明產(chǎn)品補(bǔ)貼的原因，目前補(bǔ)貼到賬情況，國(guó)家高效照明產(chǎn)品財(cái)政補(bǔ)貼政策是否發(fā)生變化或?qū)⒁龀稣{(diào)整，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有何影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

（三）上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司

1、請(qǐng)發(fā)行人代表從報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員發(fā)生變化的人員比例和人員重要性等方面，進(jìn)一步說明上述變化是否構(gòu)成董事、高級(jí)管理人員的重大變化，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條等相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人是否屬于《關(guān)于加快發(fā)展服務(wù)業(yè)若干政策措施的實(shí)施意見》（國(guó)辦發(fā)〔2008〕11號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)文化創(chuàng)意和設(shè)計(jì)服務(wù)與相關(guān)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2014〕10號(hào)）等政策中提及的“以劃撥方式取得土地的單位”，其租賃劃撥用地的用途是否屬于“興辦創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)”；（2）發(fā)行人承租運(yùn)營(yíng)土地性質(zhì)為劃撥的園區(qū)是否符合《中華人民共和國(guó)土地管理法》、《劃撥土地使用權(quán)管理暫行辦法》等國(guó)家土地管理法律法規(guī)，目前經(jīng)營(yíng)的土地是否符合城鄉(xiāng)規(guī)劃及劃撥用地目錄，在承租期內(nèi)是否存在園區(qū)土地用途和使用權(quán)人變更的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響；（3）發(fā)行人對(duì)所使用租賃房屋存在資產(chǎn)瑕疵的解決進(jìn)展情況，上述資產(chǎn)瑕疵是否影響發(fā)行人的資產(chǎn)完整性；（4）擁有租賃物業(yè)產(chǎn)權(quán)的國(guó)有企業(yè)單位是否完整履行了包括資產(chǎn)評(píng)估在內(nèi)的決策程序，發(fā)行人承租的物業(yè)在合同約定期限內(nèi)是否存在影響持續(xù)使用經(jīng)營(yíng)的重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人對(duì)上述問題發(fā)表核查意見。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合上海廣電股份浦東有限公司和上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司的股權(quán)關(guān)系變化情況進(jìn)一步說明兩者之間租賃價(jià)格確定的合理性和公允性。請(qǐng)保薦代表人結(jié)合2011年之后上海房屋和土地租賃價(jià)格的走勢(shì)，對(duì)比可比土地租賃價(jià)格，進(jìn)一步說明對(duì)于關(guān)聯(lián)方租賃交易定價(jià)合理性的核查過程、依據(jù)和結(jié)論。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人委托的主要工程方的基本情況，包括但不限于：工程方的名稱、相關(guān)資質(zhì)、與發(fā)行人主要的業(yè)務(wù)往來模式、結(jié)算方式等。請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與主要工程方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查情況。

發(fā)行監(jiān)管部

2016年3月9日

上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　現(xiàn)對(duì)你公司推薦的上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請(qǐng)文件提出反饋意見，請(qǐng)你公司在30天內(nèi)對(duì)下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對(duì)招股說明書的修改，請(qǐng)以楷體加粗標(biāo)明。我會(huì)收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請(qǐng)向我會(huì)提交延期回復(fù)的申請(qǐng)。若對(duì)本反饋意見有任何問題，請(qǐng)致電我會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

　　一、規(guī)范性問題

　　1、根據(jù)招股說明書披露，2012年1月，發(fā)行人引入平安創(chuàng)新資本、蘇州華映等外部投資者。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查新進(jìn)股東的詳細(xì)情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動(dòng)關(guān)系等情況，擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員是否存在直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。

　　2、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人控股股東還控制錦和經(jīng)紀(jì)、霞錦實(shí)業(yè)等家公司，其中大多數(shù)主要從事房地產(chǎn)營(yíng)銷策劃、物業(yè)投資管理等業(yè)務(wù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明是否簡(jiǎn)單依據(jù)經(jīng)營(yíng)范圍對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出判斷，是否僅以經(jīng)營(yíng)區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場(chǎng)的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查控股股東、實(shí)際控制人及其配偶的其他親屬是否從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)，上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。

　　3、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人2011～2012年進(jìn)行非同一控制下的資產(chǎn)重組，收購蘇州創(chuàng)力、上海數(shù)娛、史坦舍（含和矩商務(wù)）。發(fā)行人2013年及2014年上半年上海數(shù)娛、史坦舍、和矩商務(wù)等幾家子公司為發(fā)行人主要盈利來源。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化；請(qǐng)比照發(fā)行人，對(duì)作為發(fā)行人主要盈利來源的子公司進(jìn)行信息披露。

　　4、根據(jù)招股說明書披露，廣電信息曾為發(fā)行人第一大股東，2007年8月～2011年10月廣電信息持有發(fā)行人39.375％股權(quán)；2011年12月，廣電信息將其持有的錦和有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錦和投資。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查：（1）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等從上市公司轉(zhuǎn)出的原因、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、作價(jià)依據(jù)等；（2）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人是否履行必要的法律程序、是否符合當(dāng)時(shí)證券市場(chǎng)的相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，是否存在違法違規(guī)情形，是否損害公眾投資者的合法權(quán)益；（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在原上市公司的任職情況。說明是否存在違反證券市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求的情形，是否符合《公司法》規(guī)定的任職資格，是否適合擔(dān)任上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　5、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人通過同一控制下的資產(chǎn)重組，收購了上海錦羽、上海錦瑞等7家公司；通過非同一控制下的資產(chǎn)重組，收購了上海數(shù)娛、史坦舍等2家公司。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)補(bǔ)充披露：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)、評(píng)估方法，經(jīng)營(yíng)租賃權(quán)的評(píng)估假設(shè)、方法的選擇及參數(shù)的設(shè)定,如果存在評(píng)估增值較大的情形，請(qǐng)披露原因。請(qǐng)會(huì)計(jì)師說明資產(chǎn)重組中無形資產(chǎn)的確認(rèn)及計(jì)量的依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)說明資產(chǎn)重組對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況的影響，是否導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變動(dòng)。

　　二、信息披露問題

　　1、請(qǐng)?jiān)谂栋l(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)等專業(yè)性較強(qiáng)的信息時(shí)，盡量避免使用行業(yè)術(shù)語，避免使用行業(yè)代稱、縮寫、外文等。如果行業(yè)術(shù)語已為大眾熟知，或者有助于投資者理解相關(guān)披露內(nèi)容，則可以使用。如果行業(yè)術(shù)語難以避免，請(qǐng)使用簡(jiǎn)單生動(dòng)的日常語言加以解釋，解釋時(shí)要避免使用其他行業(yè)術(shù)語。

　　2、請(qǐng)按照重要性原則補(bǔ)充披露公司的核心風(fēng)險(xiǎn)因素，包括：公司業(yè)績(jī)可能出現(xiàn)的爆發(fā)性增長(zhǎng)或急速下跌；公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略或方針的重大調(diào)整；對(duì)公司前途有重大影響的新政策、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域或發(fā)展方向等。請(qǐng)刪減調(diào)整一般性風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　3、招股說明書中引用了相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查數(shù)據(jù)的真實(shí)性；說明數(shù)據(jù)引用的來源和第三方基本情況，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、以及發(fā)行人是否為此支付費(fèi)用或提供幫助、是否為定制的或付費(fèi)的報(bào)告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機(jī)構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報(bào)告。

　　4、對(duì)于非發(fā)起人或者非持股5％以上主要股東的合伙企業(yè)，請(qǐng)簡(jiǎn)要披露合伙企業(yè)的基本情況。合伙企業(yè)不是發(fā)行人的控股股東，但是屬于發(fā)起人或者持股5％以上主要股東的，請(qǐng)補(bǔ)充披露合伙企業(yè)基本情況，包括成立時(shí)間、合伙人認(rèn)繳資本和實(shí)際繳納的出資、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、合伙類型、合伙期限、合伙人名稱或姓名（區(qū)分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、執(zhí)行事務(wù)合伙人（若有）、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一年一期總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)以及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；合伙股東與公司之間有無特殊協(xié)議或安排，如對(duì)賭協(xié)議。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人以及他們的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員與合伙企業(yè)及合伙人的關(guān)系。

　　5、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人及其下屬公司已承租運(yùn)營(yíng)的園區(qū)大多數(shù)土地使用權(quán)實(shí)際使用情況和規(guī)劃用途存在不一致。請(qǐng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)土地、房產(chǎn)管理的法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，就發(fā)行人及其子公司已承租運(yùn)營(yíng)的園區(qū)大多數(shù)土地使用權(quán)實(shí)際使用情況和規(guī)劃用途存在不一致情形是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并說明理由；核查說明發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)是否存在違反有關(guān)土地管理的法律、行政法規(guī)，是否受到行政處罰，是否存在情節(jié)嚴(yán)重的情況發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明理由。

　　6、根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)，公司承租運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目以租賃方式獲得物業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)，其中部分租賃房產(chǎn)存在瑕疵。請(qǐng)核查并補(bǔ)充披露：（1）存在租賃權(quán)利瑕疵的園區(qū)收入及營(yíng)業(yè)面積占比情況。請(qǐng)結(jié)合公司現(xiàn)有租賃園區(qū)用地及用房情況，披露存在租賃權(quán)利瑕疵的園區(qū)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的影響。（2）發(fā)行人園區(qū)租賃行為是否符合等法律法規(guī)，是否合法有效，是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行及上市是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙，并請(qǐng)充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、請(qǐng)補(bǔ)充披露董監(jiān)高及核心技術(shù)人員直接或間接持有發(fā)行人股份的情形及其近三年變動(dòng)情況、持股變動(dòng)的原因及其合理性。董監(jiān)高及核心技術(shù)人員持股質(zhì)押或凍結(jié)情況、原因及其合理性，是否可能存在大額的未償債務(wù)，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)的不穩(wěn)定及其解決措施。

　　8、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人2014年參股設(shè)立了勁佳投資、租房寶兩家公司。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)補(bǔ)充分析并披露：（1）設(shè)立兩家公司的原因，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及對(duì)經(jīng)營(yíng)情況的影響；（2）發(fā)行人對(duì)勁佳投資持股85%，而根據(jù)公司章程并不取得控制權(quán)，請(qǐng)說明特殊決策權(quán)安排的原因，經(jīng)佳文化出資不足的原因；（3）持有租房寶20%股權(quán)，而不派駐董事，將該項(xiàng)股權(quán)投資列入可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行核算的原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查上述兩家公司其他股東與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，請(qǐng)會(huì)計(jì)師說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　9、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人運(yùn)營(yíng)的越界創(chuàng)意園為其最大收入來源，報(bào)告期實(shí)現(xiàn)收入13,202.81萬元、14,539.67萬元和15,317.06萬元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為50.75%、43.15%和38.90%，出租方廣電浦東為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)補(bǔ)充披露：該關(guān)聯(lián)交易占廣電浦東營(yíng)業(yè)收入的比重。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合周邊類似地產(chǎn)租賃價(jià)格，就關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的合理性、公允性發(fā)表意見并提供依據(jù)。

　　10、請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露發(fā)行人員工各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳費(fèi)人數(shù)、比例等相關(guān)情況，是否存在勞務(wù)派遣用工及相關(guān)情況，是否符合我國(guó)勞務(wù)派遣用工的相關(guān)規(guī)定。

　　11、請(qǐng)?jiān)凇帮L(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)中充分、客觀、準(zhǔn)確地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，并將公司采取的風(fēng)險(xiǎn)措施以及減少風(fēng)險(xiǎn)的有利因素從該節(jié)以及重大風(fēng)險(xiǎn)提示中刪除。

　　12、根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期，發(fā)行人長(zhǎng)期待攤費(fèi)用分別為20,608.59萬元、30,731.98萬元和43,182.23萬元，在建工程為5874.10萬元、8386.44萬元和3494.40萬元。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”章節(jié)補(bǔ)充分析并披露：（1）在建工程的具體施工情況，包括但不限于：施工方、建造方式、每平米改造費(fèi)用、支出明細(xì)等，分析工程造價(jià)的大致均價(jià)，與可比區(qū)域同類工程造價(jià)市場(chǎng)價(jià)格比較情況；（2）在建工程轉(zhuǎn)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的依據(jù)，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷年限的確定依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查施工方是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、在建工程計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性和完整性、轉(zhuǎn)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的時(shí)點(diǎn)是否合理。

　　13、根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期，發(fā)行人運(yùn)營(yíng)的項(xiàng)目有17個(gè)，披露了8個(gè)主要項(xiàng)目的收入、成本、毛利及毛利率情況。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”章節(jié)補(bǔ)充分析并披露：（1）租金及改建攤銷、能源費(fèi)用及其他運(yùn)營(yíng)費(fèi)用的具體構(gòu)成、可供出租面積、每平米租金，能源費(fèi)用是否與出租面積直接相關(guān)；（2）結(jié)合項(xiàng)目租金的變化情況，說明越界·永嘉庭、越界·蘇河匯、越界·智造局II等項(xiàng)目期末出租率下降而項(xiàng)目收入增加的原因；（3）結(jié)合出租率、租金、成本、項(xiàng)目位置等情況說明不同項(xiàng)目毛利及毛利率的合理性；（4）發(fā)行人受托運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目收入、成本確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)及依據(jù)；（5）比照上述要求，披露其他9個(gè)運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目的有關(guān)情況。

　　14、根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期，發(fā)行人前十大客戶收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.07%、14.00%和12.73%，且變動(dòng)較大。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)說明：（1）前20大客戶的詳細(xì)情況，主要項(xiàng)目分別前十大客戶的情況，包括但不限于：每平米租金、租賃面積、租賃期限等?？蛻糇儎?dòng)較大的原因。（2）租賃協(xié)議的主要內(nèi)容、雙方的權(quán)利義務(wù)，結(jié)合存在產(chǎn)權(quán)瑕疵的物業(yè)，說明出現(xiàn)不利情況時(shí)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

　　15、請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充分析并披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會(huì)對(duì)工資獎(jiǎng)金的規(guī)定，各級(jí)別、各類崗位員工的薪酬水平及增長(zhǎng)情況，并與行業(yè)水平、當(dāng)?shù)仄骄降谋容^情況，同時(shí)說明公司是否存在勞務(wù)派遣及其相關(guān)工資水平。

　　16、請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充分析并披露與同行業(yè)可比上市公司的毛利率、期間費(fèi)用率的比較情況，如果差異較大，請(qǐng)說明原因。

　　17、請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充分析并披露發(fā)行人所獲政府補(bǔ)助的內(nèi)容、原因和依據(jù)，所獲政府補(bǔ)助是否已全部披露，對(duì)政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理方法及依據(jù)。

　  三、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題

　　1、請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充分析并披露應(yīng)收賬款的賬齡及壞賬計(jì)提比例。

　　2、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核實(shí)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)出納等是否與高管尤其是實(shí)際控制人存在親屬關(guān)系，如有，請(qǐng)披露。請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查上述情況是否對(duì)財(cái)務(wù)收付、結(jié)算等內(nèi)部控制產(chǎn)生不利影響。

　　3、請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查報(bào)告期內(nèi)歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否涉及股份支付相關(guān)的會(huì)計(jì)處理，如涉及，請(qǐng)進(jìn)一步核查相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　4、請(qǐng)切實(shí)落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》相關(guān)規(guī)定。

　　四、其他問題

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

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