問題一：該基金管理人管理基金主要類別是其他投資基金，而非股權(quán)投資和證券投資，這說明什么呢？

殷思亮律師：其他投資基金，是相對于私募證券投資基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金三種業(yè)務(wù)類型基金來說的，在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的基金中，除上述三類之外的都稱之為其他投資基金。

截止目前備案公示情況統(tǒng)計(jì)，管理基金主要類別是其他投資基金的基金管理人，占全部私募基金管理人總數(shù)的3%左右，屬于比較少數(shù)。其他投資基金的具體投資業(yè)務(wù)，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)資料，包括投資紅酒、藝術(shù)品等。對其他投資基金，基金業(yè)協(xié)會(huì)并沒有明文規(guī)定特別備案登記要求，備案登記條件應(yīng)當(dāng)和上述三類基金一樣。

問題二：記者發(fā)現(xiàn)該基金管理人公司4位股東中，有一法人股東（上海開開門資產(chǎn)管理有限公司），該法人股東的經(jīng)營范圍很廣，且該法人股東的兩位自然人股東，也是私募基金管理人的股東，這些是否符合基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定？

殷思亮律師：從記者提供的資料看，基金管理人法人股東的經(jīng)營范圍，雖然與基金管理人業(yè)務(wù)存在一定沖突，但協(xié)會(huì)并沒有要求股東也專業(yè)化經(jīng)營。在后續(xù)實(shí)際業(yè)務(wù)中，如何從兩公司內(nèi)控制度方面建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突確實(shí)是基金業(yè)協(xié)會(huì)要求的。

從記者提供的資料看，基金管理人的從業(yè)人員有15人，且與其法人股東在相同辦公地址辦公，因兩公司屬于關(guān)聯(lián)公司，且很可能是同一控制人。這種情況下，為達(dá)到基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案申請的標(biāo)準(zhǔn)，相信公司會(huì)在確保專業(yè)化經(jīng)營、建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突等方面做很多工作。

問題三：該基金管理人公司高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求？

殷思亮律師：從記者提供的資料看，該基金管理人公司的法人、執(zhí)行董事現(xiàn)在仍然是其法人股東公司的首席運(yùn)營官，協(xié)會(huì)認(rèn)可并通過該基金管理人備案，說明基金管理人公司的法人、執(zhí)行董事高管職位是可以兼職的。但同樣存在上述所說的，基金管理人如何建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突這些內(nèi)控問題，該種高管崗位安排，在合法、有效的前提下，還應(yīng)當(dāng)有利于基金業(yè)協(xié)會(huì)有效監(jiān)管、不存在損害投資者利益的潛在風(fēng)險(xiǎn)等為原則，本人為此曾專門發(fā)文論述過。

從記者提供的資料可見，另外一位私募基金管理人的高管總經(jīng)理馬寶硯，同時(shí)任職該私募基金管理人公司監(jiān)事，如果屬實(shí)，這涉嫌違反公司法規(guī)定，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

問題四：很多人熱議該基金管理人注冊資金“0”實(shí)繳，為什么還會(huì)備案通過？

殷思亮律師：基金業(yè)協(xié)會(huì)并沒有明文規(guī)定基金管理人必須實(shí)繳注冊資金，但確實(shí)要求出具法律意見書的律師對基金管理人是否有資本金等企業(yè)運(yùn)營基本設(shè)施和條件發(fā)表法律意見。該案律師如何在法律意見書得出具備運(yùn)營資金等企業(yè)運(yùn)營基本設(shè)施和條件現(xiàn)在無法判斷。只要合理合法，具備公司運(yùn)營基本設(shè)施和條件都是可以的。

問題五：按照2016年2月5日中國基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》及相關(guān)通知規(guī)定，新申請私募備案登記的基金管理人應(yīng)按照協(xié)會(huì)要求提交私募基金管理人登記申請法律意見書。但目前從中基協(xié)網(wǎng)站上暫時(shí)還未能查看到該公司具體出具法律意見書的相關(guān)公示信息。為何法律意見書沒有公示？

殷思亮律師：基金業(yè)協(xié)會(huì)確實(shí)在相關(guān)工作指引中提出，基金業(yè)協(xié)會(huì)將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱，也是便于投資者監(jiān)督。但應(yīng)該不會(huì)全文公示法律意見書內(nèi)容。目前沒有公示，或許是協(xié)會(huì)網(wǎng)站還不具備法律意見書公示頁面功能，后續(xù)應(yīng)該會(huì)公示的。

據(jù)中基協(xié)私募基金管理人信息公示內(nèi)容顯示，該私募機(jī)構(gòu)的最后報(bào)告時(shí)間是2016年3月17日，備案登記時(shí)間為3月18日，因此該私募應(yīng)當(dāng)是首家在中基協(xié)發(fā)布“備案新規(guī)”后通過審核的“新申請私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)”。