中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2016年第21次發(fā)審委會議于2016年4月1日召開，審核結(jié)果:博創(chuàng)科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過;邯鄲漢光科技股份有限公司（首發(fā)）未通過。邯鄲漢光科技股份有限公司（首發(fā)）是2016年第二家被否的IPO項目，也是2015年IPO重啟后第三家被否項目。根據(jù)發(fā)審會審核的問題看，對利潤真實性的質(zhì)疑以及內(nèi)部控制存在缺陷可能是導(dǎo)致項目被否的重要原因，有些人經(jīng)常說核查不清或解釋不清算了，讓證監(jiān)會判斷吧，看來這樣的做法無疑是自找死路，沒有核查清楚人家只能說NO了；此外，許多擬上市公司對內(nèi)控和公司治理等嗤之以鼻，經(jīng)常說這是小事，看我們利潤那么好，這么好的公司他們憑什么不讓過會，好像自己作委員一樣，看來這樣的想法也一樣危險，還是要自重些，嚴(yán)謹(jǐn)些。

通過發(fā)審會審核問題看, 邯鄲漢光科技股份有限公司（首發(fā)）未通過的原因主要是:1、利潤真實性無法證實。保薦機(jī)構(gòu)無法按要求核查前十大主要國外客戶最終銷售情況，更重要的是這些客戶都是新增客戶，且國外銷售毛利率高于國內(nèi)銷售毛利率，對不同客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率差異較大；由于無法核查前十大主要國外客戶最終銷售情況，這讓人對是否存在利潤操縱及利潤是否真實存在較大的質(zhì)疑；此外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在較多關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委關(guān)注關(guān)聯(lián)交易公允性的核查過程及結(jié)論。

　  2、內(nèi)控存在問題：（1）發(fā)行人報告期與中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司資金往來金額較大，發(fā)行人未與中船財務(wù)公司就辦理存款業(yè)務(wù)簽署金融服務(wù)協(xié)議，在中船財務(wù)公司的存款、結(jié)算業(yè)務(wù)未能履行相關(guān)程序。（2）發(fā)行人報告期2014-2015年末應(yīng)交企業(yè)所得稅余額分別為-277.03、-284.74萬元,2013-2015年度發(fā)生滯納金及罰款分別為0.90、0.85、1.91萬元。申請文件顯示：發(fā)行人存在2014年度預(yù)繳2015年度企業(yè)所得稅的情形，與稅收繳納相關(guān)的內(nèi)部控制制度運行不符。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2016年第21次會議審核結(jié)果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2016年第21次發(fā)審委會議于2016年4月1日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　博創(chuàng)科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

　　邯鄲漢光科技股份有限公司（首發(fā)）未通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　?。ㄒ唬┎﹦?chuàng)科技股份有限公司

　　1、招股說明書披露：報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品價格呈下降趨勢，公司目前產(chǎn)品種類仍較少，單個產(chǎn)品的市場空間相對有限，未來如果市場競爭進(jìn)一步激烈、公司不能及時推出適應(yīng)市場需求的新產(chǎn)品，則上述因素可能導(dǎo)致公司業(yè)績出現(xiàn)較大幅度的下滑，甚至下滑幅度超過50%以上。請發(fā)行人代表結(jié)合自身技術(shù)特長、產(chǎn)品市場特點等說明影響其持續(xù)盈利能力的重要因素。

　　2、發(fā)行人原為上市公司天通股份持有50％股份的公司。天通股份分別于2008年4月和2011年12月將所持發(fā)行人700萬元出資額和400萬元的股份轉(zhuǎn)讓。目前天通股份持有發(fā)行人17.74％的股份，為發(fā)行人第二大股東。2011年6月1日，福信投資以每股12元將其所持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給力合創(chuàng)贏；2011年12月，天通股份以每股9.5元的價格將其所持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給禹杉投資和雙陽投資。天通股份轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)的價格低于半年前的價格。（1）請保薦人代表說明，天通股份轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)的價格低于半年前的價格，是否損害了天通股份及其中小投資者合法權(quán)益；（2）2008年4月上市公司天通股份將其持有的發(fā)行人17.5%（700萬元）的出資份額轉(zhuǎn)讓給天力工貿(mào)。2011年12月，天通股份將其持有的發(fā)行人4.52%（280萬股）和1.94%（120萬股）的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給禹杉投資和雙陽投資。請保薦代表人對是否依法履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)、是否存在權(quán)屬糾紛、上市公司天通股份和東方通信是否將募集資金用于發(fā)行人說明其核查過程及核查結(jié)論。

　　3、根據(jù)申請文件，2013年至2015年各期末，發(fā)行人總?cè)藬?shù)分別為589人、633人和706人，其中，勞務(wù)派遣員工分別為237人、328人和314人。請發(fā)行人代表說明：勞務(wù)派遣人員與發(fā)行人正式員工是否同工同酬；如果按照相關(guān)規(guī)定規(guī)范勞務(wù)派遣事項（崗位、比例、薪酬等），對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和人工成本的影響；發(fā)行人是否已按照相關(guān)規(guī)定制定勞務(wù)派遣的調(diào)整用工方案及執(zhí)行情況。請保薦代表人說明核查過程及結(jié)論。

　?。ǘ┖悵h光科技股份有限公司

　　1、根據(jù)申請文件，報告期末發(fā)行人國內(nèi)前十大客戶主要是最終用戶，國外前十大客戶不是最終用戶，保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)無法按要求核查國外客戶最終銷售情況。此外，發(fā)行人國外銷售下降的同時，國內(nèi)銷量增長較多，國內(nèi)前十大客戶合作時間不長。同時，發(fā)行人對不同客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率差異較大，國外銷售毛利率高于國內(nèi)銷售毛利率，貼牌產(chǎn)品毛利率高于非貼牌產(chǎn)品毛利率。請發(fā)行人代表結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說明上述國內(nèi)外交易的背景，發(fā)行人的銷售情況與客戶的業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配。請保薦代表人說明其核查過程及核查意見。

　　2、根據(jù)申請文件，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在較多關(guān)聯(lián)交易，包括委托關(guān)聯(lián)方研發(fā)、多次購買關(guān)聯(lián)方專利（該等技術(shù)并未產(chǎn)生效益）和設(shè)備、發(fā)行人鼓粉盒相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員轉(zhuǎn)移等。請保薦代表人說明其對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易公允性的核查過程及結(jié)論。

　  3、發(fā)行申請文件顯示，發(fā)行人報告期與中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司資金往來金額較大，以2015年度為例，在該財務(wù)公司開立的6個銀行存款賬戶的交易流水“本期存入”和“本期支取”匯總金額分別為33,947.36、29,309.20萬元。2015年度現(xiàn)金流量表“取得借款收到的現(xiàn)金”為14,000.00萬元。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)申報材料披露：注意到發(fā)行人未與中船財務(wù)公司就辦理存款業(yè)務(wù)簽署金融服務(wù)協(xié)議，在中船財務(wù)公司的存款、結(jié)算業(yè)務(wù)未能履行相關(guān)程序。

　　請發(fā)行人代表說明：（1）上述銀行存款賬戶核算的主要內(nèi)容。（2）上述資金流水在現(xiàn)金流量表中列報的具體報表項目。（3）2015年度“本期存入”流水中扣除履行關(guān)聯(lián)交易決策程序后的金額。請保薦代表人：（1）進(jìn)一步說明發(fā)行人在中船財務(wù)公司的存款、結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)履行的相關(guān)程序及整改措施。（2）對發(fā)行人資金管理的內(nèi)部控制所履行的核查程序及核查結(jié)論。

　　4、根據(jù)申請文件，發(fā)行人報告期2014-2015年末應(yīng)交企業(yè)所得稅余額分別為-277.03、-284.74萬元,2013-2015年度發(fā)生滯納金及罰款分別為0.90、0.85、1.91萬元。申請文件顯示：（1）多交稅款系期初利潤調(diào)整原因所致，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)均未就是否將前期多繳納的企業(yè)所得稅退還給漢光科技或抵減以后期間的企業(yè)所得稅給予明確回復(fù)。（2）2014年度所得稅除繳納完畢當(dāng)期及2013年度企業(yè)所得稅外，還預(yù)繳了2015年度企業(yè)所得稅88.45萬元。

　　請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明:(1)2014年度預(yù)繳2015年度企業(yè)所得稅的原因。（2）與稅收繳納相關(guān)的內(nèi)部控制制度運行是否有效；（3）發(fā)行人及其子公司納稅申報表與財務(wù)報表附注是否存在差異，該差異是否在相關(guān)申報材料中完整披露。請保薦代表人說明：（1）對上述問題的核查過程及核查結(jié)論；（2）認(rèn)定應(yīng)交所得稅余額準(zhǔn)確性的依據(jù)；（3）對發(fā)行人與稅收繳納相關(guān)的內(nèi)部控制所履行的核查程序及核查結(jié)論。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 發(fā)行監(jiān)管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年4月1日

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