業(yè)績承諾不靠譜，警惕這些股“餡餅”變“陷阱”！

悟道然 2016-05-13

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據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前滬深兩市合計有超過70家上市公司披露重組標的資產(chǎn)2015年業(yè)績未達到承諾水平，在當年有業(yè)績承諾的并購資產(chǎn)中占比約為20%。面對協(xié)議上的白紙黑字，一些業(yè)績承諾方已承擔補償義務，但仍有一些承諾主體試圖通過修訂補償條款來逃避補償責任。

不少機構表示，業(yè)績承諾不達標對上市公司股價影響偏負面，建議投資者在選擇投資組合標的時,應適當回避業(yè)績承諾未達標且無補救措施的個股。

業(yè)績承諾爽約頻現(xiàn)

過去的2015年，上市公司并購重組繼續(xù)如火如荼，并購的深度和廣度不斷提升，規(guī)模也再創(chuàng)新高。不過，火爆的并購熱潮中蘊藏的風險也開始凸顯，承諾業(yè)績未完成便是其中重要的一項。

近來鬧得沸沸揚揚的藍色光標“抽屜協(xié)議”便是因為收購方業(yè)績不達標而浮出水面。藍色光標2013年收購博杰廣告89%的股權，后者承諾2013－2016年完成相應利潤，但2015年業(yè)績卻未達標。根據(jù)當年的對賭協(xié)議，博杰廣告原股東李芃等應補償約3.25億元。不過5月3日，李芃等向朝陽區(qū)法院遞交起訴狀，請求判令確認2016年4月13日藍色光標有關博杰廣告相關議案的決議無效。起訴方提供的一份經(jīng)公證的“承諾函”顯示，在李芃被免職之后，藍色光標實際控制人、董事長趙文權曾承諾，如博杰廣告實際經(jīng)營業(yè)績未能完成承諾，導致李芃及其他轉(zhuǎn)讓方應進行股份補償及未能獲得4億元獎勵的，將由趙文權“兜底”。根據(jù)公司最新回應，李芃與趙文權所簽“抽屜協(xié)議”屬股東個人行為。該《承諾函》并不能免除李芃等的業(yè)績補償承諾，也不會造成由上市公司承擔相應損失的局面。

事件最終的結果尚不得而知，但A股市場并購浪潮之下的業(yè)績隱憂卻在不斷出現(xiàn)。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至目前滬深兩市合計有超過70家上市公司披露重組標的資產(chǎn)2015年業(yè)績未達到承諾水平，在當年有業(yè)績承諾的并購資產(chǎn)中占比約為20%。盤點這些業(yè)績承諾未達標的公司，主板公司僅20余家，剩余的中小創(chuàng)公司占將近7成。從并購標的實際完成業(yè)績情況來看，有7家公司的并購資產(chǎn)于2015年度出現(xiàn)虧損；另有13宗并購資產(chǎn)的業(yè)績達標率不到50%。

對于未完成業(yè)績承諾的原因，各個公司也給出了不同的理由。不少公司是由于受到整體市場環(huán)境的沖擊所致。如合力泰在公告中指出，標的公司新訂單未如期下達導致標的公司2015年部分產(chǎn)線產(chǎn)能并不飽和、重組過渡期較長使標的公司發(fā)展戰(zhàn)略和運營管理出現(xiàn)較長時間“中空”以及2015年國內(nèi)外經(jīng)濟持續(xù)低迷，下游手機市場增速放緩等三大因素導致業(yè)績未達標。

遭遇訴訟意外也是其中一個原因。如粵傳媒是因為葉玫等人涉嫌合同詐騙導致香榭麗傳媒遭遇諸多不確定性，同時公司對香榭麗傳媒的應收賬款計提了21794.25萬元壞賬準備。美盈森的子公司金之彩文化與其他公司產(chǎn)生了股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛，其2015年也虧損1019萬元。

此外，華誼嘉信標的資產(chǎn)美意互通2015年虧損1193萬元，完成率為-144%。公司表示，美意互通未完成業(yè)績目標的主要原因是因為總經(jīng)理王利峰不作為導致。

業(yè)績補償態(tài)度不一

盡管并購標的業(yè)績承諾未完成，但根據(jù)當初并購時簽訂的相關協(xié)議，業(yè)績承諾方有補償措施并承擔補償義務，因此發(fā)生這種情況對上市公司本身業(yè)績沖擊相對不大。

有些公司選擇以現(xiàn)金方式進行補償。如春暉股份、新華醫(yī)療、中超控股等日前均公告收到了業(yè)績承諾補償款。有些公司則是以回購股份的形式進行補償，如全通教育、勝利精密、長信科技等。

不過相對于這類比較規(guī)矩的公司，個別公司卻試圖通過修改補償條款等方式，減少、延緩或者避免補償責任。

*ST宇順日前公告，股東林萌申請變更業(yè)績承諾補償方案。如按原補償方案林萌需回購1840.53萬股或者補償3.78億元現(xiàn)金。林萌認為標的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾除了其自身原因外，整個市場發(fā)行巨大變化、上市公司支持未到位沒有發(fā)揮協(xié)同效應、配套資金嚴重滯后等也是主要原因，因此擬變更補償方案為減少回購股份數(shù)量，回購993.89萬股。不過該方案卻遭到公司董事會高票否決。

*ST建機提出變更業(yè)績承諾的理由更是令人哭笑不得，稱業(yè)績承諾方若履行原承諾責任“將對其造成較大心理負擔，影響其生產(chǎn)經(jīng)營積極性”。

在收購標的資產(chǎn)業(yè)績不能達標的公司中，對方案修改最為徹底的要數(shù)焦作萬方，在買賣雙方的默契配合下，最終通過司法手段取消了該筆交易，上市公司將拿回現(xiàn)金及相應利息，資產(chǎn)方也可以完成對資產(chǎn)的回收。

斯太爾大股東英達鋼構宣布準備延期支付2015年的業(yè)績補償款。英達鋼構理應在今年5月1日前完成補償款的交付工作，但英達鋼構卻表示因部分客戶回款延遲等因素，導致2015年度業(yè)績補償承諾無法如期完成。同時，英達鋼構擬再次采用分期支付的方法，在2016年5月31日前支付6000萬元、6月30日前支付1.2億元，以及7月31日前支付剩余的1.7億元，并就應付未付業(yè)績補償款按0.3‰/日的利息向公司承擔違約賠償責任。

業(yè)績承諾成監(jiān)管重點

值得注意的是，并購標的資產(chǎn)業(yè)績未達標的現(xiàn)象引起了監(jiān)管層的重視。

中技控股5月11日晚公告稱，收到上海證券交易所關于公司2015年年度報告的事后審核問詢函，主要涉及公司經(jīng)營及財務風險、重大事項的決策程序及信息披露、財務信息披露等方面問題。公司控股子公司中技樁業(yè)2015年實現(xiàn)扣非凈利潤14801.77萬元，未達到原借殼上市時實際控制人顏靜剛承諾的業(yè)績，完成率為64%。另外，公司2014年的業(yè)績承諾也未實現(xiàn)。此外，中安消、深華新等公司也收到了交易所的問詢函。

5月11日，申請延期支付的業(yè)績補償款的斯太爾大股東英達鋼構也收到深交所監(jiān)管函。

值得注意的是，4月27日，富春通信、唐人神發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜雙雙被否，分別因為被收購標的業(yè)績的穩(wěn)定性和真實性存疑。有評論稱，這意味著監(jiān)管層對上市公司并購重組業(yè)績真實性也開始重點關注。

深交所在近日發(fā)布的《多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告》中認為，少數(shù)公司并購風險開始顯現(xiàn)，部分現(xiàn)象需引起注意。報告中指出，在經(jīng)濟大環(huán)境和其他因素的綜合影響下，2015 年出現(xiàn)了一些公司未能履行業(yè)績承諾的現(xiàn)象，甚至有個別公司通過更改承諾的方式逃避責任，對資本市場的誠信建設和投資者的合法權益造成不利影響。