導(dǎo)讀：2007年6月1日，修訂后的《合伙企業(yè)法》正式實施。該法為私募股權(quán)投資提供了出資、利益分配、責(zé)任承擔(dān)制度、稅收等方面的支持。有限合伙成為股權(quán)投資基金的重要組織形式。其中，有限責(zé)任公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的普通合伙人的現(xiàn)象較為普遍。但是我國的《合伙企業(yè)法》和《公司法》對于有限合伙企業(yè)普通合伙人的任職資格問題存在不同規(guī)定。公司是否可以投資有限合伙企業(yè)擔(dān)任普通合伙人，擔(dān)任有限合伙企業(yè)的普通合伙人的行為效力如何認定，以及將帶來何種法律后果，都需要我們進行分析論證。

　　1、《公司法》（2006年1月1日起施行）第十五條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！?br>　　2、《合伙企業(yè)法》（2007年6月1日起施行）第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！?br>　　《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?/p>

　?。ㄒ唬豆痉ā芬?guī)定一般禁止但也有例外
　　根據(jù)《公司法》第十五條的規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。因此，根據(jù)該條規(guī)定，如果法律另有規(guī)定，公司可以成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
　?。ǘ逗匣锲髽I(yè)法》另有規(guī)定
　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的第三條規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。由此可以得出，其余的組織形式并未被禁止作為合伙企業(yè)（包括內(nèi)外資有限合伙、內(nèi)外資普通合伙、內(nèi)外資特殊普通合伙）的普通合伙人。
　　《公司法》、《合伙企業(yè)法》都是全國人大常委會修訂，《合伙企業(yè)法》后于《公司法》頒布并實施，按照新法優(yōu)于舊法的一般法律適用原則，《合伙企業(yè)法》實際上是對《公司法》上述規(guī)定的補充，因此根據(jù)《公司法》和《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除了國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司之外的有限責(zé)任公司可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。
　　《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。第六十八條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。法律之所以允許有限公司成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，是因為在有限合伙企業(yè)（特別是基金企業(yè)）中，普通合伙人通常為執(zhí)行合伙人，不僅需要專業(yè)知識和經(jīng)驗，還需要完善的內(nèi)部治理、業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險防控體系，這些要求是個人難以具備的，普通合伙人為專業(yè)機構(gòu)且對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這樣有限合伙人才放心、放手讓普通合伙人管理合伙事務(wù)。這是《合伙企業(yè)法》借鑒國際先進經(jīng)驗，引入有限合伙企業(yè)制度的重大創(chuàng)新之一，也是使得有限合伙相對于公司等其他組織形式的核心優(yōu)勢及魅力所在。
　　當(dāng)然，有限責(zé)任公司成為普通合伙人并對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，并不意味著有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，其以全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東仍以出資額為限對有限公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　目前在北京、天津、深圳等地注冊合伙企業(yè)均允許有限責(zé)任公司成為合伙企業(yè)中承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人。