文/梧桐曉編

隨著福建金森林業(yè)股份有限公司（002679）6月7日一紙證監(jiān)會《行政處罰事先告知書生》的公告，讓市場又見識了一樁造假案。

▌重組報告書虛增交易標(biāo)的營業(yè)收入7787萬元

6月6日，福建金森收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。由于在重組方案中存在虛假記載等違法違規(guī)行為，公司及相關(guān)責(zé)任人均可能遭到證監(jiān)會的處罰。

福建金森于2015年1月13日公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》，福建金森擬向連城蘭花的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買連城蘭花 78%的股權(quán)，并向兩名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。連城蘭花 100%股份在評估基準(zhǔn)日的評估價值為 10.6815億余元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)（連城蘭花 78%的股份）價值為8.3316億元。經(jīng)各方協(xié)商，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為 8.2875億元。

《（草案）》披露連城蘭花2012年、2013年、2014年1-9月營業(yè)收入分別約為1.77億元、1.86億元和1.59億元。連城蘭花相關(guān)股東承諾連城蘭花 2014 年度、2015 年度及 2016 年度實現(xiàn)的各會計年度合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤不低于 9599.87萬元、10559.86 萬元及 11615.84 萬元；標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的承諾凈利潤不低于 7487.90 萬元、8236.69 萬元及 9060.36萬元。如實現(xiàn)利潤低于承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人按照簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、《關(guān)于<購買資產(chǎn)協(xié)議><盈利補(bǔ)償協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議書》的約定履行補(bǔ)償義務(wù)。 

2015年1月30日,福建金森將申請材料報送證監(jiān)會審核。

但證監(jiān)會在調(diào)查后卻發(fā)現(xiàn)，連城蘭花2012年、2013年、2014年1-9月的實際營業(yè)收入分別約為1.49億元、1.59億元和1.36億元，各年 （期）虛增營業(yè)收入分別約為2825.6萬元、2746.3萬元和2214.7萬元，虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%。虛增營業(yè)收入總額約為7787萬元。

針對違法違規(guī)行為，證監(jiān)會擬對福建金森給予警告，并處罰款30萬元；對直接負(fù)責(zé)的主管人員王國熙（董事長）、應(yīng)飚（董事會秘書）給予警告，并分別處以5萬元罰款。同時，擬對連城蘭花給予警告，并處罰款60萬元；對直接負(fù)責(zé)的主管人員饒春榮、巫永俊給予警告，并分別處以30萬元罰款。

▌交易對方恐承諾難兌現(xiàn)撤銷交易

2015年2月7日，福建金森發(fā)布向證監(jiān)會撤回重組申請的公告，公告解釋撤回理由為：主要交易對方依據(jù)證監(jiān)會最新修訂的重組管理辦法，認(rèn)為盈利補(bǔ)償條款過于嚴(yán)厲，提出異議，加上近期國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，也擔(dān)心難以完成盈利承諾，引發(fā)賠償義務(wù)，因此要求減少或取消盈利補(bǔ)償義務(wù)。福建金森就相關(guān)條款與主要交易對方進(jìn)行討論，出現(xiàn)了較大分歧。同時，上述情況在標(biāo)的公司的主要交易對方內(nèi)部也引起了較大爭議，無法取得共識，向福建金森提出了終止本次重大資產(chǎn)重組的請求。

▌哪些投資者可索賠？

曉編注意到2015年2月7日福建金森發(fā)布撤回重大重組申請材料后，連續(xù)兩天大跌，最大跌幅逾17%。根據(jù)最高法院分別于2002年1月15日與2003年1月9日發(fā)布的《關(guān)于受理虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》及《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的規(guī)定，符合索賠條件的投資者為：在2015年1月13日至2015年2月7日期間買入福建金森股票，并在2015年2月7日后賣出或繼續(xù)持有該股票的受損投資者。

上述受損投資者可在證監(jiān)會對福建金森正式處罰決定下達(dá)后向法院起訴索賠。

 梧桐分享會第5期  6月11日20:00    

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