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萬科攤上大事兒了。一家公司董事長期在外泡女明星而不娶，對公司發(fā)展都沒什么好處。前幾日有傳聞?wù)f那ST宏盛的董事長搞了諸多小三，又是章小蕙，又是林熙蕾，而正牌老婆卻是關(guān)在牢中。難怪上市公司都ST了。我們?nèi)澜绲谝环科笕f科的董事長王老板公司做那么大，私生活卻檔次不高。那田樸珺本就是個連三線都算不上的演員，離明星相去甚遠。王老板又是棄發(fā)妻，又是游學(xué)，還整天做紅燒肉，直到把火燒到自己的身上。 從今早開始就被各類財經(jīng)媒體刷屏，源自于王石昨晚的表態(tài)，大意就是“我作為萬科的董事長不歡迎你這個新的大股東。” 別說是2015加入A股戰(zhàn)局的小白，就連入市多年的老股民頓時也凌亂了。 “門口的野蠻人” “惡意收購” “杠桿收購” “毒丸計劃” “白衣天使” 一個個從未聽說過的名詞。 夜幕降臨，且聽騎行客一一道來。 曾有一個直觀的比喻： 日用品隨便買 - 小康 電子產(chǎn)品隨便買 - 富裕 汽車隨便買 - 千萬富翁 房子隨便買 - 億萬富豪 公司隨便買 - 上福布斯排行
大佬買公司和屌絲買日用品，本質(zhì)上都是買買買，前者有個更學(xué)術(shù)的說法叫收購。 日用品沒有生命。付夠錢，想買多少你就買多少； 公司里卻有很多人。要收購，不光看出價是否夠，還要看里頭的人是否同意。 公司不僅內(nèi)有員工，外還有股東。 從公司的內(nèi)部來講，管理本質(zhì)上是專治。董事會任命管理層，管理層挑選部門經(jīng)理，經(jīng)理招聘員工，下級向上級匯報，上級考核下級。 從公司外部來講，治理本質(zhì)上是“錢主”。對應(yīng)民主的一人一票，“錢主”則是一股一票。只要你錢多，買入足夠多的股份，你所具有的投票權(quán)就比別人多。 為了不把事情搞復(fù)雜，我們直接開說如何收購上市公司。 下面你將跟隨騎行客進入福布斯模式，臆想一回公司買買買的快感！ 買上市公司分為兩種：
在A股，自然沒人會傻到去干第一種事。一個殼資源都能值30億，你再有錢再任性，也不會去干王思聰都干不出的事 - 用錢去把一家上市公司搞退市（多少上市公司想用錢爭取或者維持住上市地位）。 可是在海外，這是再平常不過的事情。光馬云就“不小心”讓助理搞退市了兩家– 高德和優(yōu)酷土豆。 PE更是時刻虎視眈眈尋找那些在二級市場價值被低估的股票，來個要約收購，整體退市。 從這個角度講，A股確實沒有太低估的股票?；蛘吖乐岛艿偷墓善保ň退闼拇笮性?jīng)便宜得不想話，也沒人搞得動）。 把一家好端端的上市公司搞退市，圖個啥？ 當然是攫取更大的價值。
這就叫【杠桿收購】，也是80年代被稱作【門口的野蠻人】– 美國的PE（private equity）私募股權(quán)投資機構(gòu)常干的事。 為什么說他們野蠻？因為~ 第一， 在杠桿收購中，PE為歸還銀行利息，會要求公司盡可能多地分紅，盡力壓縮成本，而不為公司的長遠發(fā)展作任何新的投資，可看作純粹的利益攫取者，對公司內(nèi)部的員工發(fā)展自然不是件好事。 第二， 部分PE收購上市公司，繞過管理層，不征得董事會同意。董事會/管理層是公司內(nèi)部實行專治管理的最高層，在日本股史（回復(fù)1989）中騎行客說過，內(nèi)部人一般不喜歡外部股東指手畫腳，所以希望股東要么是同盟，要么就很分散，不愿意突然冒出不認識的婆婆。但按美國法律，同樣今天下午證監(jiān)會的表態(tài)也一樣，這是市場行為，就算野蠻，在錢主的外部治理面前，管理層只有認命。 這就牽扯到了一個很重要的概念 - 持股結(jié)構(gòu)。 經(jīng)歷了資本市場的多年發(fā)展，美國的大部分上市公司不存在一股獨大。蘋果的創(chuàng)始人喬布斯的持股比例還不足1%。通用電氣（GE）的第一大股東的持股比例不到4%。 股權(quán)高度分散的情況下，公司由CEO控制。任何單一大股東都不能取得足夠多的投票權(quán)。在A股，這叫無實際控制人。 事實上，A股的絕大部分上市公司都是一股獨大。所謂一股獨大，要么是國企，政府掌管一切；要么是民企，大股東操控全部。 要獲得絕對的控制力，在中國，需要持股比例達到三分之二以上。達到這個比例，大股東幾乎可以為所欲為。小股東能做的僅僅是用腳投票，把股票賣掉，惹不起只能躲起來。 大股東三分之二以上的持股，非獨立董事（香港叫執(zhí)行董事）可以全部都是自己人。董事會都是自己人，那管理層自然全部由自己任命。 所以，A股上市公司最常見的就是大股東既是董事長還是CEO。公司自然完全由大股東掌控。 隨著企業(yè)發(fā)展需要，不斷增發(fā)融資稀釋，做大蛋糕的同時，也是大股東控制力不斷削弱的過程。 從三分之二不斷下降，到三分之一是又一個極其重要的坎。 對大股東來說，三分之二以上叫絕對控股，他可以決定任何事。三分之一到三分之二叫相對控股，他可以否決任何事。三分之一以下，就算還是第一大股東，卻存在被邊緣化的可能。本質(zhì)上，已經(jīng)既不能決定，也不能否決任何事。 剛才說的GE的第一大股東持股4%，卻不能裁決GE的任何事；喬布斯不是作為股東而是作為CEO在一個持股相對分散的蘋果公司中掌權(quán)。 鋪墊了那么多，回到熱火朝天的萬科那點事兒。 萬科就是A股為數(shù)不多的持股分散，無實際控制人的上市公司。寶能系扮演“野蠻人”之前，第一大股東華潤的持股不足20%。但華潤連同其它機構(gòu)小股東都擁戴王石作為董事長和郁亮為首的管理層。這是一家實質(zhì)上的管理層控制公司。 寶能來了，一切都變了。 它不是要私有化萬科，A股沒有這樣的傻帽，A股的估值不支持任何投資者以這種方式賺錢。 它只是想賺錢，想從二級市場賺錢，當大股東是它賺錢計劃的一部分。 王石不想被控制，原來的大股東華潤幾乎不管他，身為央企名頭也夠響亮，有這么個婆婆罩著，既能在外面搞小蜜，還能在里面當董事長，誰都不希望換個婆婆。 接下來，就變成王石談情懷，寶能談市場，各說其詞，各懷鬼胎，神仙打架，小鬼看戲。 看戲不能光看熱鬧，還得看出個門道。 今天有眾多媒體齊刷刷地用【毒丸計劃】當標題，這名詞新鮮，能吸引不少眼球，卻純粹是個噱頭。 在A股，與“毒丸計劃”最類似的是配股。配股是增發(fā)的一種，不同于定向增發(fā)股份，配股向全體原股東放開，所以不存在稀釋原股東的情況，定價不必受制于不低于停牌前20個交易日均價的90%。 這么說有點拗口，聽騎行客舉個例子。
“毒丸計劃”在股票市場只限于“要約收購”。 “要約收購”是我給定你一個價，高于現(xiàn)在的市場價（一半是20-30%），讓所有股東把股票一起賣給我，讓我做成大股東。未經(jīng)董事會同意的“要約收購”就是【惡意收購】 而寶能系做大股東根本就沒通過“要約收購”。它通過在二級市場不斷買散戶游資掉落的股票，已經(jīng)成為大股東了！ 生米已然煮成熟飯。媒體還在那兒說要淘米。 要怪就怪A股流動性太好，大盤股股價長期萎靡吧。買成萬科的大股東，居然股價沒漲多少。 在國外，為什么買上市公司大多須“要約收購”？因為通過二級市場買成大股東，短期內(nèi)股價會飛到天上去。要么你就等個十年八載，等吸籌夠做成大股東了，黃花菜都涼了。 對于持股分散的企業(yè)來說，無論是機構(gòu)還是散戶，看著要約收購所發(fā)出的一瞬間20-30%的收益，少有不動心的。管理層要阻止這種不請自來的“要約收購”就唯有啟動毒丸計劃，超低價向現(xiàn)股東配股，直接抬高要約者的成本，迫使收購流產(chǎn)。 而如今，這對萬科顯然是不可能的事。因為寶能已經(jīng)成為“現(xiàn)股東”，而且還是“大股東”。 剩下只有一招【白衣騎士】 （最后一個術(shù)語，終于講到騎行客的親戚了） 不同的是，騎行客只在黑夜主持公道，這白衣騎士則要在光天化日下扭轉(zhuǎn)乾坤。 這就是今天萬科停牌后，市場廣為猜測的定向增發(fā)的對象。 除了增發(fā)給華潤以外，新入主的大股東按萬科近20個交易日均價的90%下限，都要掏出至少500億以上的資金，而且如果持股比例接近，不排除寶能系繼續(xù)增持，搶奪第一大股東。 畫面太美，不敢想象。 對中小股東，顯然已從近期的萬科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中受益。不漲停的牛股本月漲停四次，漲幅60%，逼近07年房地產(chǎn)瘋狂時萬科的最高月漲幅。 寶能系12月7日即已公告成為第一大股東，彼時股價僅17-18元，至今盈利頗豐，是真正的“蕩婦”（回復(fù)關(guān)鍵字“蕩婦”）。此后，禿鷲入場，各路游資，敢死隊，散戶一哄而上，炒的都是王石可能會爭奪控制權(quán)的預(yù)期。 實際上，萬科在2014年初股價低迷之際即已擔心控制權(quán)旁落而推動員工持股計劃，只是碩大企業(yè)的全民運動實不如資本出手來得犀利。 寶能想賺錢，成為第一大股東引蛇出洞，加速了其賺錢，主張用市場的手段解決問題。 王石不想有人管，擔心野蠻人強制分紅，不顧公司長遠發(fā)展，遍尋白衣騎士，口口聲聲為保護中小股東利益。 如果你一個月前看了騎行客的《真牛股不漲?！?/span>（回復(fù)關(guān)鍵字“牛股”）后買入萬科，至今已有60%的收益，作為中小股東，對于這樣的控制權(quán)爭奪應(yīng)該喜聞樂見才是。所以不要被王石董事長風(fēng)花雪月了數(shù)年后回來的情懷打動，人都是為了自己而已！ 關(guān)鍵是為數(shù)眾多的中小機構(gòu)股東的態(tài)度。盡管每家僅持股幾個點，加在一起，對于第一第二大股東持股比例接近，且分別持股20%上下，有著決定性的影響。 在巨大的浮盈面前他們會如何選擇，或許他們早已兌現(xiàn)盈利，前十大股東列表在近兩周的瘋拉硬拽下，相比三季度末，早已面目全非。 （注意：寶能系現(xiàn)在盡管是第一大股東，但持股比例不足三分之一，對任何事單靠自己依然沒有控制力。萬科要定向增發(fā)給“白衣騎士”，第一要找得到人出錢，第二要華潤首肯，第三要游說剩下的小股東全部同意，使動議獲得三分之二以上的絕對多數(shù)）。 20年后，又到了考驗王石公關(guān)能力的關(guān)口。 如果再晚停牌，寶能系鎖定三分之一的籌碼，則前功盡棄。 只是按騎行客判斷，寶能系終究是來賺錢的，把事炒熱，把股價推高，依蕩婦的秉性應(yīng)該是不會從一而終的。 這么復(fù)雜的事，說得口干舌燥，覺得牛就分享下 |
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