隨著華潤(rùn)公開(kāi)反對(duì)重組方案通過(guò)、萬(wàn)科獨(dú)董知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生公開(kāi)表態(tài)、19日深夜電話會(huì)議、部分高管拋售個(gè)人持股，萬(wàn)科重組一事在本周一走向更加撲朔迷離。

6月19日夜間，萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰、董秘朱旭臨時(shí)召開(kāi)投資者電話會(huì)議，詳解萬(wàn)科引入深鐵的資產(chǎn)重組預(yù)案。這被業(yè)內(nèi)解讀為“拉票”之舉。據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者從可靠渠道獲得的19日夜間電話會(huì)議紀(jì)要顯示，譚華杰明確表示，萬(wàn)科買的并不是深圳地鐵的資產(chǎn)，而是整個(gè)行業(yè)的未來(lái)。

然而資本市場(chǎng)似乎并不買賬，截至6月20日收盤，萬(wàn)科企業(yè)H股股價(jià)報(bào)17港元，逆市下跌2.97%。而恒生指數(shù)報(bào)20510.2點(diǎn)，上漲340.22點(diǎn)，漲幅1.69%。

近一年來(lái)，從“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”到如今的“華萬(wàn)之爭(zhēng)”，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)演變成商業(yè)版“權(quán)力的游戲”，而在目前的膠著狀態(tài)中各利益方均陷入“難以共贏”的窘境。這既讓外行人看熱鬧，也讓內(nèi)行人看不出門道，同時(shí)多方均對(duì)萬(wàn)科這家房地產(chǎn)業(yè)及民營(yíng)企業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)的未來(lái)捏一把汗。

萬(wàn)科的意圖可信嗎

譚華杰在19日夜間萬(wàn)科投資者電話會(huì)議上表示，深圳地鐵目前具備唯一性：第一，唯一軌道交通建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、上蓋開(kāi)發(fā)全部打通的公司;第二，唯一一個(gè)有外地項(xiàng)目和外地訂單的公司?！耙虼巳绻芙壎ㄉ钲诘罔F，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展至關(guān)重要。關(guān)乎萬(wàn)科未來(lái)發(fā)展。”

在解釋萬(wàn)科引入深鐵的重組方案的背景時(shí)，譚華杰表示，中國(guó)的城市化率在2015年底才達(dá)到56%，相當(dāng)于美國(guó)1945和日本1950年代的水平。因此，中國(guó)城市化遠(yuǎn)沒(méi)有結(jié)束。就房地產(chǎn)本身而言，空間仍具備。其次在城市化超過(guò)50%~80%后，進(jìn)入城市化第二階段，在這一階段，城市圈和城市帶的興起是最大特點(diǎn)。按照以上模式，珠三角、京津冀、長(zhǎng)三角、長(zhǎng)江中上游城市帶、川渝城市帶，可能以上區(qū)域就是重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域。“單一發(fā)展時(shí)代，城市發(fā)展就是攤大餅發(fā)展模式。城市圈時(shí)代，城市發(fā)展是軸向發(fā)展，主軸就是軌道交通。因此，基于以交通為發(fā)展的城市發(fā)展是最好的。”譚華杰認(rèn)為這也是地產(chǎn)商的機(jī)遇。“東京在1960年出現(xiàn)嚴(yán)重大城市病，交通擁堵，城市空氣下降，房?jī)r(jià)擴(kuò)張都存在。1980年代，東京城市病問(wèn)題基本解決，靠的就是軌道交通組團(tuán)式軸向發(fā)展?！?/p>

目前全世界人口超過(guò)2000萬(wàn)城市，大部分在發(fā)展中國(guó)家，只有紐約和東京是發(fā)達(dá)國(guó)家。兩個(gè)城市最大特點(diǎn)就是高效交通?！拔磥?lái)中國(guó)大量人口會(huì)進(jìn)入城市帶，未來(lái)只有通過(guò)軌道交通拓展都市帶來(lái)發(fā)展城市新區(qū)。也說(shuō)明，未來(lái)房地產(chǎn)發(fā)展機(jī)遇也同樣在于誰(shuí)能更好占領(lǐng)城市帶?？梢哉f(shuō)，軌道交通時(shí)代是類似98年房改一樣的重大機(jī)遇。”譚華杰表示，如果能和軌道交通企業(yè)建議密切關(guān)系，開(kāi)發(fā)商將具備極大優(yōu)勢(shì)。軌道交通對(duì)公共交通分擔(dān)率很高，東京、香港超90%。目前北京42%、上海51%，深圳28%?！吧钲谑悄壳败壗环謸?dān)率最低城市，未來(lái)建設(shè)規(guī)模最大?！?/p>

譚華杰認(rèn)為，地鐵和房地產(chǎn)結(jié)合看，有幾種模式，一是凱德模式，主要是上蓋綜合體;二是港鐵模式，港鐵基本是自己建地鐵，通過(guò)招拍掛賣給開(kāi)發(fā)商，自己保留部分地鐵商業(yè)和廣告;此外還有東京地鐵模式?！拌F的地不賣，完全自己開(kāi)發(fā)或者找人開(kāi)發(fā)。以上模式好處在于不會(huì)有地王，且效率更高。”

譚華杰認(rèn)為，目前引入深鐵的重組方案，即接近東京地鐵模式。而這也被業(yè)內(nèi)解讀為符合萬(wàn)科于2014年定調(diào)的“城市配套服務(wù)商”的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。“倘若該交易得以落實(shí)，則引入深圳地鐵作為公司最大股東將幫助萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)‘地鐵 地產(chǎn)’的業(yè)務(wù)模式，使其在中國(guó)地鐵高速發(fā)展之際抓住地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的良機(jī)。此舉也符合公司成為‘城市配套服務(wù)商’的長(zhǎng)期目標(biāo)?！备呤⑵煜赂呷A證券6月20日發(fā)布的研報(bào)表示。

而地王之困似乎是萬(wàn)科與深鐵合作的另外一個(gè)重要理由。譚華杰表示，目前地王現(xiàn)象已經(jīng)蔓延到國(guó)內(nèi)一二線大部分市場(chǎng)，要拿到價(jià)格合理土地已經(jīng)非常困難，開(kāi)發(fā)商進(jìn)退兩難。部分內(nèi)陸城市地價(jià)便宜，但是庫(kù)存高，又不敢買?！叭绻３?jǐn)U張和增長(zhǎng)，類似東鐵(東京地鐵)模式就是很好的方式。開(kāi)發(fā)商類似輕資產(chǎn)模式進(jìn)入，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)低、回報(bào)率大。綁定軌道軌道交通企業(yè)，對(duì)公司發(fā)展都存在利好。”

然而爭(zhēng)議和質(zhì)疑也隨之而來(lái)——此方案能否保證包括中小股東在內(nèi)的各股東方利益?

此外，6月19日 ，萬(wàn)科(02202.HK)在香港證券交易所發(fā)布公告，披露了自去年底停牌前6個(gè)月內(nèi)萬(wàn)科部分高管大舉拋售個(gè)人持有的萬(wàn)科股票事宜。這更引發(fā)各界對(duì)萬(wàn)科重組方案的質(zhì)疑和萬(wàn)科股價(jià)大跌的擔(dān)憂。

摩根大通也于20日發(fā)布研報(bào)稱，短期來(lái)看，若重組方案落實(shí)，萬(wàn)科每股盈利以及每股派息會(huì)被灘薄20%，同時(shí)，若引入深圳地鐵，將加強(qiáng)發(fā)展被視為有泡沫的深圳市場(chǎng)，因此短期內(nèi)有負(fù)面影響。但摩根大通對(duì)萬(wàn)科未來(lái)12個(gè)月的股價(jià)預(yù)期仍然正面，維持“增持”評(píng)級(jí)。

易居中國(guó)克而瑞研究中心(香港)研究總監(jiān)洪圣奇認(rèn)為，在萬(wàn)科集團(tuán)整體盈利能力不變的前提下，發(fā)行新股將使每股盈利及每股派息減少，或令H股股價(jià)承壓，但最終能否引入新股東，以及華潤(rùn)與萬(wàn)科管理層之間的爭(zhēng)議是否會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)影響，現(xiàn)在均難以判斷。

利益撕裂還是合作共贏?

萬(wàn)科獨(dú)董、知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生18日、19日兩度在個(gè)人微博上披露萬(wàn)科17日董事會(huì)內(nèi)容。華生現(xiàn)任東南大學(xué)教授，2011年起任公司獨(dú)立董事。

華生在18日發(fā)布的微博中表示：“萬(wàn)科董事會(huì)我發(fā)言說(shuō)，寶能舉牌后我曾多次批評(píng)萬(wàn)科管理層的輕率表態(tài)，高度肯定華潤(rùn)過(guò)去在公司治理中的基石作用。但華潤(rùn)長(zhǎng)期搖擺后今天突強(qiáng)調(diào)要堅(jiān)決控股?！?/p>

19日下午，華生再度發(fā)布微博稱“在寶能因故只求全身而退的情況下，華潤(rùn)提出否決深鐵入主，讓萬(wàn)科巨資收購(gòu)深鐵土地，待事過(guò)落定再對(duì)華潤(rùn)等增發(fā)股份的方案則遭到獨(dú)立董事一致反對(duì)，因這太過(guò)自私會(huì)更大損害其他股東利益”。

隨后，華生刪除上述微博發(fā)言。

從獨(dú)董華生的態(tài)度中，可看出，多方擔(dān)憂目前萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)將出現(xiàn)“多敗俱傷”的局面。

萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)如同夜幕般撲朔迷離

萬(wàn)科的公司治理結(jié)構(gòu)一直都存在著本質(zhì)缺陷，這已經(jīng)被業(yè)界共識(shí)。由于股權(quán)高度分散，萬(wàn)科的發(fā)展壯大并成為業(yè)界標(biāo)桿，是大股東放權(quán)、管理層高度自治以及企業(yè)價(jià)值文化共同作用的結(jié)果。

另一方面，在激烈的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)火下，萬(wàn)科被業(yè)界熟知的出色行業(yè)研判能力被掩蓋了——在很多年里，萬(wàn)科對(duì)于房地產(chǎn)行業(yè)的節(jié)點(diǎn)性判斷，都成為同行經(jīng)營(yíng)決策的指揮棒。

正如2014年萬(wàn)科高調(diào)宣布轉(zhuǎn)型“城市配套服務(wù)商”之后，眾多開(kāi)發(fā)商立刻跟進(jìn)這一風(fēng)向標(biāo)的概念，紛紛進(jìn)入房地產(chǎn)下半場(chǎng)的轉(zhuǎn)型期。

近兩年，房地產(chǎn)行業(yè)新的模式不斷涌現(xiàn)，多元化成為開(kāi)發(fā)商紛紛布局的方式，但萬(wàn)科的多元化卻甚為特別：所有的新業(yè)務(wù)都圍繞房地產(chǎn)展開(kāi)，而不做跨界嘗試，如機(jī)器人圍繞物業(yè)服務(wù)及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)展開(kāi)、VR圍繞產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)展開(kāi)、教育和養(yǎng)老圍繞萬(wàn)科社區(qū)和業(yè)主展開(kāi)。此次“地鐵 地產(chǎn)”的能否再次成功破局新的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)模式?這仍然未知。

沒(méi)有一種商業(yè)模式可以在不同的時(shí)代均保持生命之樹(shù)長(zhǎng)青，在求新求變才能擁抱新時(shí)代的行業(yè)變局大勢(shì)面前，萬(wàn)科的“地鐵 地產(chǎn)”的嘗試，仍然值得期待。

從各大房企披露的5月份銷售數(shù)據(jù)看，目前萬(wàn)科、恒大、碧桂園三家開(kāi)發(fā)商銷售額均已破千億。

2015年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1955億元，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為181億元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均在國(guó)內(nèi)陸產(chǎn)公司中排行前茅。公司自1991年上市以來(lái)累計(jì)盈利超過(guò)1000億，累計(jì)分紅189.44億，分紅率為18.93%。尤其是最近幾年隨著公司盈利規(guī)模攀升，以及分紅比例的提高，投資萬(wàn)科的回報(bào)率逐年上漲。今年早些時(shí)候，萬(wàn)科宣布2015年度分紅派息方案為每10股派送人民幣7.2元(含稅)現(xiàn)金股息，分紅比例超過(guò)當(dāng)期凈利的40%。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，萬(wàn)科稱得上是一家經(jīng)營(yíng)績(jī)效卓越的企業(yè)。

還有幾組數(shù)據(jù)可以反映為何萬(wàn)科的股權(quán)如此誘人。從其2015年年報(bào)看，過(guò)去一年，除了銷售額創(chuàng)下新高，物流業(yè)務(wù)和海外拓展發(fā)展迅速外，其房地產(chǎn)的資產(chǎn)證券化也取得不錯(cuò)進(jìn)展，更重要的是萬(wàn)科投資能力變強(qiáng)。萬(wàn)科2015年的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，有兩部分資產(chǎn)增幅最多，一是存貨，增加了500億左右;二是長(zhǎng)期性股權(quán)投資，增加了130億左右。

增加的500億存貨也顯示出萬(wàn)科的地盤越來(lái)越大，更讓業(yè)界眼饞的是，萬(wàn)科各地成立的分公司或業(yè)務(wù)分部已經(jīng)滲透到越來(lái)越多的區(qū)域和領(lǐng)域。去年萬(wàn)科投資超過(guò)了93億元，發(fā)起成立了191家公司，又新收購(gòu)了50家企業(yè)。而2014年，萬(wàn)科總共成立了109家新公司，收購(gòu)的公司只有11家。

萬(wàn)科2015年的合并利潤(rùn)表顯示，在總共331億的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)里，投資收益達(dá)到了35.6億，占比超過(guò)10%。公司投資收益主要來(lái)源于聯(lián)營(yíng)合營(yíng)公司實(shí)現(xiàn)的萬(wàn)科權(quán)益利潤(rùn)、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目合作而實(shí)現(xiàn)的收益。從大規(guī)模對(duì)外投資過(guò)程中，萬(wàn)科開(kāi)始逐步學(xué)習(xí)投行思維，懂得利用企業(yè)平臺(tái)孵化新的上市公司;通過(guò)收編更多有戰(zhàn)力的部隊(duì)，再加以萬(wàn)科化的整合而讓自己實(shí)力越來(lái)越強(qiáng)。

萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)行進(jìn)到現(xiàn)在，是各方利益撕裂還是達(dá)成共識(shí)實(shí)現(xiàn)合作共贏，將關(guān)乎這家房地產(chǎn)標(biāo)桿企業(yè)及民營(yíng)企業(yè)的命運(yùn)。如果通過(guò)此番長(zhǎng)達(dá)一年的股權(quán)之爭(zhēng)，各方達(dá)成合理、科學(xué)、穩(wěn)固的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將是各利益方之幸、中國(guó)企業(yè)界之幸。