萬科擬以人民幣456.13億購買深圳地鐵集團前海國際100%股權(quán)，對價為萬科A股股份。正是這份重組預(yù)案，在萬科董事會上掀起了一場撕逼大戰(zhàn)。 《公司法》規(guī)定，重組預(yù)案只有獲董事會2/3以上的贊成票數(shù)才能通過。然而，11位董事中7位投了贊成票，3位投了反對票，1位棄權(quán)。對此，華潤認為，贊成率為7/11，未超2/3，預(yù)案未通過，而萬科則認為，贊成率為7/10，超過了2/3，預(yù)案通過。雙方各執(zhí)一詞，僵持不下。 資本的世界從來就不缺熱鬧，如果我們在觀看一場場大戲的同時，還能清楚看到背后的利益驅(qū)動和邏輯真相，或許還會有更精彩的發(fā)現(xiàn)。接下來，讓我們一起來認識一下這場以上市公司重大資產(chǎn)重組為目的“定向增發(fā)”大戲。 一、無利益，不增發(fā) （1）什么是定向增發(fā)？ 上市公司為了再融資或其他目的（重組或并購等）而再次發(fā)行股票的行為，被稱為“增發(fā)”，而增發(fā)的對象如果是符合條件的特定投資者，形式又是非公開發(fā)行，那么這樣的增發(fā)被稱為“定向增發(fā)”。 此次萬科定向增發(fā)的對象是財力和實力都十分雄厚的深圳地鐵。根據(jù)萬科引入深圳地鐵重組預(yù)案，萬科擬以人民幣456.13億購買深圳地鐵集團前海國際100%股權(quán)，對價為萬科A股股份，即萬科將向深圳地鐵定向增發(fā)價值456.13億人民幣的A股。 （2）為何要定向增發(fā)？ 天下熙熙皆為利來。上市公司定向增發(fā)的目的一般有三：一是籌資，二是資產(chǎn)收購（即股份置換資產(chǎn)），三是吸收合并（借殼上市或采用換股方式全資收購）。第一項為缺錢的表現(xiàn)，后兩者可統(tǒng)稱為資產(chǎn)重組，目的可能是下一盤大棋。比如，某日某位大股東感覺到自身控股地位受到了威脅，于是他可能會去要求上市公司對自己定向增發(fā)一批股票，以提高自身的持股比例。同理，二股東、三股東也可能會通過定向增發(fā)加大自身陣營的持股，獲得主要控股地位。 此次萬科對深圳地鐵定向增發(fā)一旦實施，深圳地鐵將估值456.13億人民幣的資產(chǎn)注入萬科后，萬科的估值將發(fā)生巨大的變化，同時還能稀釋大股東寶能、華潤的持股比例，削弱他們對萬科的控制力。重組完成后，深圳地鐵將持股20.65%，成為萬科第一大股東，寶能系將由第一退居第二，持股由24.26%降為19.27%，華潤則由第二退居第三，持股由15.24%降為12.1%。 此外，定向增發(fā)的參與價一般較于股市市價是有折扣的，折扣空間一般為10%～30%左右，對于有加大持股需求的股東而言，可謂是物美價廉。不過，定增的股票一般會有12個月或36個月的封閉期鎖定，就是12個月或36個月不能交易。萬科重組預(yù)案設(shè)定的增發(fā)股價為15.88元/股，以萬科A停牌前的價格24.43元/股計算，15.88元/股的發(fā)行價較公司目前的股價折價約35%。 二、定向增發(fā)的條件與流程 不論是出于籌資還是重組的目的，上市公司股票增發(fā)都需要滿足一定的條件，并且需要走完一套完整的程序。這一套流程中，中間哪一個環(huán)節(jié)出了問題，都會導致定向增發(fā)無法繼續(xù)推行。 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定，定向增發(fā)發(fā)行條件如下： 關(guān)于定向增發(fā)的條件，萬科已經(jīng)滿足。條件1、3、4、5不在話下，重點我們看看條件2。按照萬科重組方案，萬科擬以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價，經(jīng)萬科、深圳地鐵雙方協(xié)商后，最終確定為15.88元/股，為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%，并不低于定價基準日前60個交易日萬科A股票交易均價的90%。不過，若以萬科A停牌前的價格24.43元/股計算，15.88元/股的發(fā)行價較公司目前的股價折價約35%。 定向增發(fā)的發(fā)行流程，按規(guī)定必須經(jīng)過董事會、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準，審核嚴格，操作規(guī)范。如下圖： 很明顯，萬科此次的重組預(yù)案正是暫時被卡在董事會上，因為一票棄權(quán)而引發(fā)的表決結(jié)果爭議?！豆痉ā芬?guī)定，只有獲董事會2/3以上的贊成票數(shù)，重組預(yù)案才能通過，但并未明確棄權(quán)部分是否計入總票數(shù)?；蛟S因法律而生的糾紛，最后只能再通過法律來解決，我們且等且看。 三、動了誰的奶酪？ 毫無疑問，此次萬科重組預(yù)案一旦生效，現(xiàn)有股東權(quán)益將被攤薄。同樣是大股東，為啥作為老大的“寶能系”都不發(fā)聲，作為老二的華潤卻堅決反對呢？ （1）華潤：權(quán)益將被減少近20億 有分析稱，華潤對此項重組方案最大的不滿在于購買的方式及發(fā)行股份的交易定價上。 根據(jù)萬科公告，華潤董事明確提出，萬科可通過債權(quán)融資支付全部交易對價，無需發(fā)行大量股票。顯然，萬科在購買資產(chǎn)的同時，實際上還想順勢引入外援，穩(wěn)定目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如果單純地靠現(xiàn)金購買則達不到這些目的了。萬科通過定向增發(fā)購買標的資產(chǎn)如若順利進行，將導致華潤持股比例大幅下降，最終影響到華潤所享有的萬科權(quán)益。有媒體援引華潤內(nèi)部人士口吻稱，預(yù)計華潤應(yīng)占萬科權(quán)益將減少近20億元，未來2-3年應(yīng)占利潤每年減少可達8億元。 在增發(fā)價格方面，華潤也提出了質(zhì)疑。華潤認為，萬科增發(fā)股票的價格相對其凈資產(chǎn)評估值折讓較大。華潤方稱，增發(fā)后現(xiàn)有股東的權(quán)益被攤薄約5%，再加上注入的凈資產(chǎn)在未來2-3年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。 此外，此項增發(fā)重組還將動搖到華潤在萬科的話語權(quán)，為華潤增加了一名潛在的競爭對手。 （2）寶能系：兩害相權(quán)擇其輕 作為萬科目前的第一大股東，寶能系一直默默地在旁觀戰(zhàn)。因為此時寶能系最在意的或許并不是“股權(quán)被稀釋”“控制權(quán)被削弱”之類的問題，而是如何讓自己手中的股票不被貶值。寶能系此前用來收購萬科股份的錢都是靠杠桿借過來的，而一旦萬科重組失敗，股票指不定會大跌，如果重組成功的話，或許手中的股票還能有個保本。關(guān)于這筆賬，寶能還是算的清的。如果哪天一直默默觀戰(zhàn)的寶能系突然倒向萬科，那就一點也不意外了。 （3）中小股東：股價是漲是跌詭譎難辨 中小股東指的是除了控股股東之外的持股比例偏低的股東，也就是我們通常所說的“散戶”。一般而言，中小股東股票獲利來源有二：一是分紅派息，二是買賣差價。鑒于A股分紅派息頻率較低，中小股東又多追求短期利益，所以他們基本都通過“買賣差價”來實現(xiàn)獲利。在定向增發(fā)后，中小股東理所當然最關(guān)注股價的走勢。 定向增發(fā)對股價會有什么影響？ 定向增發(fā)對相關(guān)公司的中小投資者來說是一把雙刃劍，定向增發(fā)可以提高上市公司的每股凈資產(chǎn)，也可能降低上市公司的每股盈利。好的話可能促使股票漲停；不好的話，可能使股票跌停。判斷定向增發(fā)是否利好，要結(jié)合公司增發(fā)用途與未來市場的運行狀況加以分析，判斷標準是：增發(fā)實施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力，以及增發(fā)過程中是否侵害了中小股東利益。 如果上市公司為一些情景看好的項目或資產(chǎn)定向增發(fā)，就比較容易受到投資者歡迎，并因此帶來股價的上漲。反之，如果項目前景不明朗或項目時間過長，則有可能受到投資者質(zhì)疑，股價有可能下跌。萬科定增引入深圳地鐵資產(chǎn)預(yù)案前景是否被看好，各方觀點不一、聲音難辨，萬科方認為戰(zhàn)略前景甚好，而華潤方卻宣傳盈利空間有限，加之A股大盤走勢素來波譎云詭，萬科定增結(jié)束后股價是漲還是跌，很難預(yù)料。 一般而言，中小投資者投資具有以下定向增發(fā)特點的公司會比較保險： （1）增發(fā)對象為戰(zhàn)略投資者，定向增發(fā)有望使公司的估值水平提高，進而帶動二級市場股價上漲； （2）增發(fā)對象是集團公司，有望集團公司整體上市，消除關(guān)聯(lián)交易； （3）增發(fā)對象是大股東，其以現(xiàn)金認購，表明大股東對上市公司發(fā)展的信心； （4）募集資金投資項目較好且建設(shè)期較短的公司； （5）當前市價已經(jīng)跌破增發(fā)價或是在增發(fā)價附近等，且由基金重倉持有。 （注：以上內(nèi)容只做投資參考，不做投資建議） 萬科重組提案事件的看點遠不止此，考慮到篇幅不宜太長，今天就寫到這里。小伙伴們，對于定向增發(fā)，你們了解了多少呢？最后，讓我們一起期待萬科重組提案的最終結(jié)果，看看萬科、華潤誰才是最后的贏家？ 關(guān)于版權(quán)： 本文版權(quán)歸《格物知本》金融講堂所有，如需轉(zhuǎn)載，請標明文章出處，請尊重原創(chuàng)！歡迎訂閱《格物知本》金融講堂！ |
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