股權不是設計出來的，它的來源在于你的“付出”

有人會提出：現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)不僅要考慮商業(yè)模式、交易結構、考慮一系列的問題，為什么還要額外去考慮股權？為何它還存在設計問題？甚至有人認為，股權設計是偽命題，能夠獲得的股權多少全憑自身“超強”的談判能力獲得，怎么設計并不重要。

股權的來源只有一個，就是“付出”，這個付出指的是金錢或勞動，只有付出了才能獲得股權。并非靠純粹的設計和談判一步到位獲得的。

而“設計”的意義在于為將來的談判做鋪墊而存在，關鍵解決問題“用什么思路談”、“最后能達到什么目的”。

因此，我們可以把“股權結構設計”理解為吸收更多法務類專業(yè)知識，避免以后產生不可逆轉的問題出現(xiàn)。

股權設計的十年前后對比：
從過去的債權融資作擔保到現(xiàn)在的股權融資

十年前有這么兩種現(xiàn)象：

第一種現(xiàn)象，就是老板要么只有一人，股權登記的關系可能就是夫妻或者兄弟。這種股權結構不管比例如何，可能數(shù)十年都不會有變化，所以那時幾乎不需要去考慮股權設計問題。

第二種現(xiàn)象，通過貸款、借錢為主要方式，即便是融資也會歸為債權融資的方式來解決企業(yè)缺錢問題。而債權融資的最大特別是需要當事人進行抵押或某種程度上的擔保。有一種“救急不救窮”的說法是更好詮釋了“急說明還有還款能力，窮說明連還款能力都不具備”的過去現(xiàn)象。

十年后的現(xiàn)在是股權融資為主：

目前創(chuàng)業(yè)者絕大多數(shù)不再考慮向銀行抵押擔保借錢，更多考慮的就是股權融資。并且，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者認為，股權融資相較與債權融資的優(yōu)勢在于無需還錢，此說法無可否認，但真正意義上股權融資意味著創(chuàng)業(yè)者所有承擔的責任比還錢責任更大，去到某個程度上，甚至還是需要面臨還錢責任。

重新定義對“股權融資”的認知：

所謂股權融資，本質是投資人愿意以未來的收益、以及自身所要承擔的風險來換取創(chuàng)業(yè)者手上的股權。

實際上，初創(chuàng)企業(yè)絕大多數(shù)都還沒實現(xiàn)盈利，甚至連商業(yè)模式都還沒研究透徹，所以投資人愿意投錢的目的并非沖著創(chuàng)始人的企業(yè)資產、抵押物之類，而是愿意用未來的收益和風險來換取的創(chuàng)始人手上股權。

所謂的“估值”，并不是企業(yè)的客觀價值：

這種換取有對價嗎？沒有，我們所謂的價格，比如說融多少錢，愿意稀釋多少股份，其實這個從法律上談不上對價，因為這些都是大家自己估出來的，所謂的估值，并不是企業(yè)的客觀價值。

從司法層面上，企業(yè)的客觀價值是需要進行評定，采用的是司法評估。司法評估和企業(yè)去融資進行的估值在金額上是有天壤之別。企業(yè)的價值至少在現(xiàn)階段是反映不出來的，但是我們因為用未來的收益去對它進行了估算，所以企業(yè)顯得又那么值錢。

想做一個值錢的企業(yè)還是賺錢的企業(yè)？

不管創(chuàng)業(yè)的你最終選擇了前者還是后者，我的意見是，企業(yè)最終的落腳點肯定是既要賺錢也要值錢。

因為有了股權融資，將意味著企業(yè)必將邁入資本市場，而進入資本市場不值錢怎么可能？所以你們既要賺錢，又要值錢。只是有一個問題，我們是解決先賺錢還是先值錢的問題，我的回答是哪件事情離你最近，就先干哪些事情。千萬不要干這種事情，就是只顧著值錢，不斷地融資，最后反而一文不值。

股權設計的應用意義所在：

企業(yè)是估出來的，用股權換回來的估值意味著新的股東加入，因為不停地有新股東加入，所以股權必須通過合理設計和前瞻規(guī)劃避開問題出現(xiàn)，才是股權的本質意義所在。

案例分析：
了解股東的頂層設計必要性



「真功夫」

因內部股權結構容易導致僵局發(fā)生，對半分的兩人都要當老大，所謂“一山不能容二虎”，動作越多就會引起麻煩。 

「一號店」

因為引入的是產業(yè)投資人，當該產業(yè)投資人并沒有繼續(xù)下去的想法之時，他找到了另外一個產業(yè)投資人并把股權轉讓了，最后沃爾瑪成了一號店百分之百的股東，創(chuàng)業(yè)團隊最終被迫退出。 

「俏江南」

張?zhí)m并非凈身出戶，畢竟換回了十幾個億的現(xiàn)金，股權被出售是不得已而為之，對賭失敗是最大的禍根。



股權需要設計重點圍繞兩個地方：

第一個，是公司的控制權問題，即持有人的表決權問題；第二個，就是利益分配問題。

我們更多會強調控制權問題。BAT有一個共同的特點，就是它們的大佬股權比例并不高，但通過不同的設計安排，依然使得大佬們在這么低的股權領域的情況下，沒有喪失對企業(yè)的控制。

股權搭建前的三個必要解決問題
關鍵詞：注冊資本、估值、風險、清算 

“2014年，新《公司法》修改了：企業(yè)注冊資本可以隨便報，不用驗資，連過橋都不用?！?br>
從風險的角度講起，這里存在三個地方需要注意。

第一個，從注冊資本的金額大小來剖析背后存在的風險

眾所周知公司形式有兩種，分別是有限責任公司和股份有限公司（兩者區(qū)別請自行百度），注冊資本跟有限責任之間有非常緊密的關系。

舉個例子，你選擇注冊資本為100萬，公司有另一個1200萬的債權人，你個人有一個1500萬的房產，債權人是否能夠要求你變賣個人的財產用來償還他的債務？答案是可以的，償還就100萬。

反之亦然，注冊資金的多少重點在于你自身多少的債務償還能力，如果僅僅是認繳而沒實際出資或者沒有出完全，企業(yè)的負債你個人就有義務在這個額度范圍內償還。從法律上來講，無論你的章程怎么寫，如果公司欠錢了，而你又沒有實繳到位的，那你就得在缺額的范圍內面臨著被追究責任的風險，而且法院是支持的。



第二個，企業(yè)的估值跟注冊資本沒有關系？

企業(yè)的注冊資本和估值沒有關系，但這個只能放到估值的時候去說，估完了，錢進來了就不是這個說法，還是這個例子，企業(yè)注冊資本一千萬，正好人家給你的估值也達到一千萬，我想問，投資人出一百萬能夠獲得百分之多少的股權？10%，沒問題。

如果說你沒有掏一分錢，但是投資人出了一百萬，拿了10%的股權，我想問一下，投資人是多少錢1%股？10萬塊1%。當某一天公司要上市了，你要掏現(xiàn)金彌補這個責任，因為上市的時候你是不可能再認繳，必須要實繳了，你要掏多少錢？你的注冊資本是一千萬，你要掏一千萬到公司，我想問，你的1%股是多少錢？10萬。

你就會發(fā)現(xiàn)一個問題，你的股價和投資人的股價是一樣的，你就沒賺它的溢價，你唯一賺的是你現(xiàn)在沒有掏真假白銀讓人家先掏了，僅此而已。

我們通常說成立的企業(yè)過一段時間后續(xù)加入的人，他的代價要高于你。現(xiàn)在出現(xiàn)的情況是你引入的投資人跟你是同股同價，你沒有獲得任何的溢價。



如果你一開始注冊資本是一千萬，估值也是一千萬，甚至還低了一千萬的時候，你把投資人引入了，你說風險太大了，我想減資，減資沒關系，你覺得可以嗎？

可是投資人不答應。也許投資人會答應，這個跟人家答不答應沒關系，關鍵在于合不合理的問題。問題在于你要搞清楚注冊資本和估值之間因為它的問題可能導致的溢價是不一樣的。

第三個，關于清算問題

投資人今天投一百萬，明天清算，就只拿20萬，對方肯定不會答應，所以一般在A輪之后，都很注重一個權益，就是投資協(xié)議中間會對你的清算權作出一定的限定。

天使輪比較可愛，天使輪不太注重對賭，甚至有時候是錢都給你了，協(xié)議還沒有。但是到了A輪之后，一般都是機構了，都有自己的風控。

他們防止很簡單：

1）公司如果要清算必須經(jīng)過我同意，雖然我只有百分之幾，通常過了股票表決權的三分之二就可以做出任何一項重大的決議，可是他會在你的協(xié)議中說，要想清算必須經(jīng)過我的同意，這是他防止出現(xiàn)可能的道德風險。當然我相信在座的各位是不會干這種事情的。

2）如果要清算，對方會把投資款拿回來，盡管投資人的股權比例只有10%，對應的財產份額只有20萬，但是既使是清算了，對方也要把那一百萬拿回來，防止出現(xiàn)這種問題?？赡苓€有第三點，不僅要拿回本金，還要根據(jù)時間的長短，拿回預期收益。

初創(chuàng)結構的兩個關鍵：
“突出核心”和“留有余地”



第一，突出核心，即要有個主帥、領袖

不管是企業(yè)操作層面上，還是未來的融資層面上，相信投資人都是希望這個團隊中間是至少有一名領袖人物的，而不是人人都老大，所以主帥一定要高配股。核心團隊持股要這么看待，我說的核心團隊不是公司成員和公司高管，而是聯(lián)合創(chuàng)始人。

第二，留有余地就是創(chuàng)始人要有考量

特別是領袖和管理團隊，要考量當天使輪進來A輪進來以后，手上還剩多少股權，不能忽略多少，抱著進來一輪是一輪的態(tài)度。要是過早喪失了對企業(yè)的控制權，連投資人都不答應。

所以你的股權如何去設置，要有一定的預見性，未來天使輪比如10%~15%甚至20%進來以后你還剩多少，A輪進來以后，你又還剩多少，你還能不能夠把持住這家企業(yè)，還能不能帶領這家企業(yè)繼續(xù)前進。



采用股權激勵的方式可以
但初創(chuàng)企業(yè)不適合全員持股

在大多數(shù)的企業(yè)都會考量用股權激勵的方式來留住人才吸引人才，企業(yè)未來總是要走這條路，就會有個問題，股權激勵的股權來自于誰，股權只有兩個方法出來，第一人家轉讓的，第二增發(fā)的。

這兩個來源你就要考量，誰來出，往往投資人是不太可能接受你的股權激勵的份額從他身上割走，這個通常不接受。當然也有可能他會同意你的整體方案，他可能存在著被稀釋，但這要談。但至少在早期希望你能夠自己留出來，不要寄希望于從投資人身上割取股權激勵的份額，這個不地道。所以通常你預留一部分股權激勵也是有必要考量的。 

兩大避免，第一個避免平均分配；第二個是我重點要講的，經(jīng)常有人會說，動不動就是我要給我的公司老員工，我要給公司的中高層多少多少的股權比例，甚至是全員持股。

我指的是創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)業(yè)初期不要干這種事情，原因有兩個，第一創(chuàng)業(yè)初期公司估值不高，股權沒有價值，你把一個沒有價值的東西送給人家手里塞著，你覺得那是激勵人家嗎？

沒有什么激勵的成分，還不如給人家現(xiàn)金，沒有激勵作用的東西給了人家，但是反過來，那個股權對你可是很珍貴的，你想想看，你們幾個合伙人算來算去，談來談去才談出這么一個股權比例，這么珍貴的東西卻丟給人家覺得不珍貴的情況下，你覺得有必要嗎？根本起不到激勵作用。

所以非核心創(chuàng)業(yè)者，在早期別急于把他裝進去，除非你的企業(yè)真的到了足以可以支付股權激勵的狀態(tài)，再來考量。