如何管理銀行理財投資運作中的通道？
原創(chuàng) 2016-06-20 張雷 Bank資管
原標(biāo)題：理財計劃投資運作中的通道應(yīng)該如何管理？
來源：Bank資管專欄作者、廈門農(nóng)商銀行理財事業(yè)部 張雷（文章僅代表作者個人觀點，不代表所在機構(gòu)觀點。）
因為銀行理財計劃（CIV）缺乏法律主體地位，銀行理財計劃往往通過與信托公司、證券公司、基金公司及保險公司等金融機構(gòu)合作，借助于信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等載體（以下統(tǒng)稱“投資計劃SPV”、“通道SPV”或“SPV”）進行投資，從而使監(jiān)管當(dāng)局和銀行面臨了一系列通道管理的問題。
按照筆者在《銀行理財產(chǎn)品的法律載體和依據(jù)是什么？》一文中對理財計劃的定義，理財計劃的法律架構(gòu)如下：理財計劃F可以是依據(jù)信托法設(shè)立的信托計劃，也可以是依據(jù)基金法設(shè)立的契約型基金或公司或合伙企業(yè)。無論采用哪種法律載體，都是類似于陽光私募的顧問式管理產(chǎn)品，都應(yīng)該算作商業(yè)銀行管理的產(chǎn)品，都應(yīng)該履行登記備案手續(xù)。銀行同時作為產(chǎn)品代銷推介機構(gòu)，對外銷售信托計劃或資產(chǎn)管理計劃時也應(yīng)該滿足私募產(chǎn)品對合格投資者的要求。
而目前市場上眾多通過這種架構(gòu)運作的銀行體外資金池產(chǎn)品卻并未納入銀行理財產(chǎn)品進行登記備案。在契約型架構(gòu)下，投資管理人本身可以作為受托人。實際上，大部分銀行理財計劃的運作模式如下圖所示。銀行設(shè)立發(fā)行理財計劃F，作為投資管理人，征集銀行理財客戶的委托授權(quán)，募集資金后，以自己的名義，代理財計劃F與非銀資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂一對一信托合同/資管合同（以下統(tǒng)一稱為“資管合同”），銀行作為委托人向投資計劃SPV的受托人/管理人（以下統(tǒng)一稱為“受托人”）出具投資指令。通過以上架構(gòu)，銀行也規(guī)避了私募產(chǎn)品對合格投資者的要求，降低了投資者的門檻。銀行將多個客戶、多期產(chǎn)品的資金通過銀行的名義投向一個投資計劃SPV，與非銀資管機構(gòu)簽訂一對一資管合同，將資產(chǎn)池放在體外，理財產(chǎn)品與投資計劃SPV的份額一一對應(yīng)，規(guī)避了資金池的監(jiān)管。回歸問題的起點，完善監(jiān)管制度框架，明確理財計劃的法律地位和定義，區(qū)分不同理財產(chǎn)品的法律屬性，制定嚴(yán)格的信息披露指引，引入外部審計機制，對資金池理財計劃逐步納入表內(nèi)或參照商業(yè)銀行進行監(jiān)管。將受托管理模式的理財計劃與顧問管理模式的理財計劃均納入監(jiān)管范圍。這樣可以使非銀機構(gòu)、跨監(jiān)管的寄營資金池與銀行理財資金池均在銀監(jiān)會的監(jiān)管之下，可以使代銷金融產(chǎn)品的法律屬性更加清晰。另外，如果銀行設(shè)立理財子公司，子公司的理財產(chǎn)品與其他資管機構(gòu)的產(chǎn)品，準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是一致的。因為對銀行渠道部門來說都是代銷的金融產(chǎn)品，就跟代銷銀行系基金公司的基金是一樣。（詳見銀監(jiān)會近日下發(fā)的代銷新規(guī)《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知（銀監(jiān)發(fā)[2016]24號）》）理財計劃投資其他SPV，每一個SPV都要單獨核算，按照理財計劃持有其他SPV的權(quán)益份額的多少及可變利益情況，要求合并報表并報送底層資產(chǎn)。無論銀行對理財計劃所投資的SPV的有沒有實施主動管理，SPV作為一個法律實體都應(yīng)該要獨立核算。
目前，大部分銀行對于通道的管理，僅停留在通道費用的管理上，通道SPV層面并未單獨核算。（FOF和委外等天然要求下一層SPV單獨核算的業(yè)務(wù)不包含在內(nèi)）。銀行理財計劃通過通道SPV投資的債券或非標(biāo)，被直接打上通道的標(biāo)識，通道的管理費、托管費作為這筆資產(chǎn)的交易費用處理。例如理財計劃F發(fā)行普通份額募集3億資金，分別投資資管計劃A、基金專戶B、資管計劃C，金額分別為1億、1.5億、0.5億。其中兩個資管計劃均為通道，基金專戶為委外業(yè)務(wù)由基金公司主動管理。那么，理財計劃F的資產(chǎn)負(fù)債表示意圖如下：如果把理財計劃F看成一個母公司，那么下層的SPV則為子公司或?qū)O公司。每一個SPV都應(yīng)該先完成獨立核算，然后理財計劃F可以根據(jù)情況有選擇地對下層的SPV進行合并報表處理。所有的投資組合之間是一個樹狀結(jié)構(gòu)，可以選擇穿透，也可以選擇不穿透，這樣邏輯才是清晰的。
筆者了解到，目前市場上銀行理財資產(chǎn)管理系統(tǒng)主要的幾個供應(yīng)商，其系統(tǒng)對通道管理的功能還達(dá)不到上述要求。
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