新三板券商承做流程

一、場外市場部培訓：新三板流程及簽約和立項標準

**年**月**日會議紀要

一、會議議題

場外市場部培訓：新三板流程及簽約和立項標準。

二、會議主要內(nèi)容

（一）新三板項目流程

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟：

步驟一：前端業(yè)務人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調(diào)查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復核；步驟九：項目內(nèi)核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導。

1、步驟一：前端業(yè)務人員項目開發(fā)

1.1 收集企業(yè)的基本信息

1)企業(yè)的基本資料（含營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）；

2)企業(yè)所處的行業(yè)資料（含主要競爭對手等）；

3)企業(yè)股權結構（有無外資）；

4)企業(yè)注冊信息、高新技術認證、核心技術等；

5)企業(yè)近兩年財務審計報告，如企業(yè)未進行財務審計，則提供企業(yè)近兩年財務報表（真實報表）；

6)其他資料。

1.2信息記錄匯集

1)根據(jù)1.1中收集的基本信息，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】；

1.3 項目材料報送

1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務專崗；

2、步驟二：項目初審

2.1 分公司場外業(yè)務專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》：

1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務人員補充提供；

2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標準》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標準》）【包括財務指標、成長性指標等】。若企業(yè)不符合《簽約標準》，則項目暫時終止，其項目信息進入項目庫，由前端業(yè)務人員負責項目維護。

2.2分公司場外業(yè)務專崗在兩個工作日內(nèi)撰寫初審意見提交至場外市場部區(qū)域負責人；

2.3 場外市場部區(qū)域負責人復核并在兩個工作日內(nèi)做出項目初審最終反饋。

3、步驟三：初步盡職調(diào)查

3.1 分公司場外業(yè)務專崗進行初步盡職調(diào)查

1)成立初步盡職調(diào)查小組，確定初步盡職調(diào)查負責人、法律初步盡調(diào)人、財務初步盡調(diào)人、行業(yè)初步盡調(diào)人；

2)進行初步盡職調(diào)查（附件三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查提綱》）；

3)形成初步盡職調(diào)查報告（附件四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查報告模板》）；

4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目建議書模板》）。

3.2 場外市場部區(qū)域負責人復核

1)初步盡職調(diào)查報告復核；

2)項目建議書復核；

3)做出復核反饋，根據(jù)實際情況確定項目終止、暫停、啟動。

4、步驟四：項目簽約

4.1 分公司場外業(yè)務專崗與企業(yè)溝通項目簽約事宜

1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務協(xié)議》（附件六：《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務協(xié)議》）；

2)與企業(yè)就掛牌協(xié)議達成初步一致；

4.2 分公司場外業(yè)務專崗將《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務協(xié)議》報分公司總經(jīng)理及場外市場部

4.3 分公司總經(jīng)理、場外市場部進行簽約反饋

4.4 項目簽約

5、步驟五：項目立項

5.1 分公司成立項目小組

1)分公司根據(jù)分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》）確認項目承攬人員及其貢獻，成立項目小組成員，包括項目負責人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業(yè)分析師、其他法律調(diào)查人員、其他財務調(diào)查人員、其他行業(yè)調(diào)查人員；

5.2 向場外市場部提交立項申請報告

1)項目小組根據(jù)立項標準【附件八：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項審核指引》】制作《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；

2)項目小組按照相關流程向場外市場部上報《立項申請報告》。

5.3場外市場部的內(nèi)核小組審核《立項申請報告》

5.4法律合規(guī)部等部門按照進行項目立項審查

6、步驟六：項目啟動

6.1 確定中介機構

1)項目小組根據(jù)中介機構選取標準（附件十：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目中介選取標準及中介機構庫》），選取會計師事務所、律師事務所、評估機構等；

6.2 召開項目啟動會議：

1)項目小組召開項目啟動會議；

2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

6.3 提交項目改制方案

1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負責人進行報備，場外市場部區(qū)域負責人在五個工作日內(nèi)進行項目改制方案反饋。

7、步驟七：改制及項目材料制作

7.1會計師事務所會計師負責

1)最近兩個完整會計年度財務報告；

2)評估及驗資報告。

7.2 律師事務所律師負責

1)改制材料；

2)法律意見書。

7.3券商項目小組負責

1)項目小組根據(jù)項目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制及材料制作指引》），制作項目材料，包括：企業(yè)改制報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、內(nèi)部核查表、工作底稿等。

7.4 項目小組協(xié)助企業(yè)完成：

1)公司章程及營業(yè)執(zhí)照；

2)發(fā)行人內(nèi)設有權機構關于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌事項的決議；

3)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌推薦函；

4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌協(xié)議；

5)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書。

8、步驟八：場外市場部復核

8.1 項目小組向場外市場部區(qū)域負責人提交項目材料

8.2 場外市場部內(nèi)核小組進行復核

1)材料完整性；

2)財務等規(guī)范性；

3)改制等程序合法合規(guī)性；

8.3 場外市場部內(nèi)核小組在十個工作日內(nèi)進行反饋

1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供；

2)若企業(yè)財務不規(guī)范，相應內(nèi)控制度不健全，則建議進行相應規(guī)范；

3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。

9、步驟九：項目內(nèi)核

9.1 場外市場部發(fā)起項目內(nèi)核

1)場外市場部根據(jù)內(nèi)核指引（附件十五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目內(nèi)核指引》）發(fā)起項目內(nèi)核；

9.2公司內(nèi)核小組在十五個工作日內(nèi)完成項目內(nèi)核，并進行內(nèi)核反饋

10、步驟十：備案掛牌

10.1 場外市場部負責項目備案

1)向交易所備案；

2)取得反饋。

10.2 項目小組根據(jù)反饋進行復查

10.3 場外市場部取得備案函

10.4 場外市場部負責項目掛牌

1)股份登記；

2)掛牌。

11、步驟十一：持續(xù)督導

11.1 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導人，進行持續(xù)督導，督導內(nèi)容包括：

1)審計報告；

2)現(xiàn)場核查；

3)三會信息披露；

4)關聯(lián)交易披露；

5)股份質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等股份變動披露；

6)其他重大事項披露。

（二）新三板立項標準

1、擬掛牌公司屬于國務院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構已投資入股；

2、擬掛牌公司不屬于1規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構已投資入股；

3、擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

4、擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

5、擬掛牌公司已按照相關規(guī)定設立獨立的財務核算部門，建立相應財務管理等公司管理制度；

6、擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案；

7、擬掛牌公司不存在重大關聯(lián)交易；

8、擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在大額股東占款情形。

9、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。

為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目的業(yè)務開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關系，推薦掛牌項目簽約標準以未來可預見的期限內(nèi)能達到立項標準為準。

（三）強調(diào)事項

1、律師事務所、會計師事務所等中介機構的介入時點：首次進場時不要帶中介機構進入，避免給客戶造成我們不專業(yè)、需依賴中介機構的不良印象，須簽約以后再帶中介結構進場；

2、初次拜訪時控制我方人數(shù)，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進入即可；

3、在選擇客戶方面，新興的創(chuàng)新企業(yè)對業(yè)績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)要求規(guī)模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關系，符合立項標準的再立項，嚴格控制立項企業(yè)質(zhì)量。不符合立項條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項條件之后再進行下一步。

二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設立內(nèi)核機構

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應加強推薦業(yè)務的質(zhì)量管理與風險控制，設立內(nèi)核機構，建立健全內(nèi)核工作體系。

征求意見稿要求主辦券商內(nèi)核機構以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項進行審核。內(nèi)核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉(zhuǎn)公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內(nèi)核專員應制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。

投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點，隨時交流：

1、股轉(zhuǎn)公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標無非就是督促券商能夠勤勉盡責，切實保證盡職調(diào)查和信息披露的準確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、風險可控。

2、股轉(zhuǎn)公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經(jīng)全部都告訴你了，如果以后掛牌企業(yè)再出了什么事，那就別怪我不客氣了。

3、對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認為最終會流于形式?jīng)]有本質(zhì)影響，有人認為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點是，這個問題必須要方面看。

4、當推薦掛牌時留下的很多隱患在持續(xù)督導中逐漸爆發(fā)時，當現(xiàn)場核查人員在現(xiàn)場隨便就可以發(fā)現(xiàn)問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財務核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。

5、另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷IPO那樣的財務核查也是不現(xiàn)實的，這就涉及到一個度的問題?，F(xiàn)場核查，說白了更重要的還是財務核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進行日常監(jiān)管。而財務核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務信息如何保證真實準確完整。這個小兵以前也說過，重點在于企業(yè)的產(chǎn)銷存以及必要的內(nèi)部控制體系，這是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。

6、這里還有一個細節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。在現(xiàn)場核查之前，內(nèi)核專員就要承擔掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導的責任而很多人唯恐避之不及，而現(xiàn)在又要進行現(xiàn)場核查，那么這個功勞有限責任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。

7、大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進一步的強制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。

8、也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。

9、對于國內(nèi)IPO嚴苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認了；財務上要進行翻天覆地的核查，企業(yè)認了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認了。企業(yè)為什么這么愿意忍辱負重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔心。

10、新三板剛開始擴容的時候是不火的，是靠政府強有力的支持（主要是補貼）以及中介的積極引導（從零開始普及）才慢慢被接受發(fā)展起來的。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質(zhì)的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？

三、關于新三板承做的一點“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內(nèi)核和申報股轉(zhuǎn)公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。

1、用熟不用生

用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務所和律師事務所合作。

財務是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產(chǎn)品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務所絕對事半功倍。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。

而在與那些“好所里的不好的團隊”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經(jīng)驗，一方面鞏固了會計學知識，另一方面也充分認識到,會計師在出第一次審計報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現(xiàn)場盯著！不然之后再找他們做調(diào)整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。

今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。

2、給企業(yè)做好普及與宣講很重要

之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強，比如說，我們一個新項目一定能賺錢，就差XX萬”。

2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。不是一張口“反正地方補助已經(jīng)涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉(zhuǎn)讓，能夠讓股東套現(xiàn)的?？偠灾瑨炫撇皇菫榱私柚Y本市場來擴大規(guī)模，而是已經(jīng)貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發(fā)點的企業(yè)比比皆是。

不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。

四、新三板承做總體流程說明

新三板總體流程

階段1：簽約機盡職調(diào)查

主要由業(yè)務部門負責人、業(yè)務人員參與；

向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調(diào)查表》，對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并考慮是否進一步與企業(yè)簽訂合同。

階段2：股改

券商會同會計師、律師，針對盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)問題，制定相應的改制安排，幫助企業(yè)順利完成改制，并由各股東簽署發(fā)起人協(xié)議。

該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設立三會機構及制定三會文件。

階段3：內(nèi)核

項目組進行項目質(zhì)量和風險評價，提交立項申請；

質(zhì)控部門組織初審，立項會議表決。

立項完成后，項目組進行準備內(nèi)核材料，提交內(nèi)核申請；

相關人員發(fā)表意見，質(zhì)控部門組織內(nèi)審，必要時進行現(xiàn)場審核；

內(nèi)核小組審核并進行表決。

階段4：申報

項目組向股轉(zhuǎn)公司提交申報材料，收到問題反饋并回復反饋意見

接受股轉(zhuǎn)公司反饋，并回復意見。

階段5 掛牌：

按股轉(zhuǎn)公司及結算公司的要求，券商陪同掛牌企業(yè)辦理掛牌手續(xù)及遞交相關材料；

備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。

五、券商提高新三板立項標準、收費和行業(yè)規(guī)模

據(jù)獲得的一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：1、擬掛牌企業(yè)申請立項前一年度或最近一期，主營業(yè)務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；2、不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一年度或最近一期，主營業(yè)務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術應用、高端制造等；3、對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

“收費確實都漲了，立項財務指標現(xiàn)在和之前比肯定會提高一些，不過具體還要看行業(yè)，生物醫(yī)藥等具有發(fā)展前景的鼓勵性行業(yè)可放寬財務標準?！鄙鲜鋈绦氯迦耸肯颉秶H金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。（國際金融報記者姚以鏡）

主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報

出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因為未能在4月30日之前披露2015年年報，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓了。

62家公司中有52家年報預約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預計披露日期在5月份之后，其余公司未預約披露時間。

審計機構忙不過來

皆悅傳媒（832030）第一次預約年報披露時間是4月22日，由于審計機構立信會計師事務所過于繁忙，后來更改預約披露時間為4月29日。估計審計機構確實沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計師事務所，年報預計披露時間干脆推遲到6月27日了。

這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉(zhuǎn)讓這么簡單了。

立信會計事務所承擔審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構用的是立信，看起來立信的業(yè)務量確實是超過消化能力了。然而，并不是所有的年報延遲都可以賴到會計師事務所的頭上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原來的會計師事務所，但因為公司本身存在重大不確定事項，新會計師事務所也沒辦法化腐朽為神奇，只好把年報預約披露時間推遲到了6月13日。

今年加大處罰力度

和2015年的22家相比，今年因為未及時披露年報“挨罰”的公司數(shù)量增加了接近2倍?？紤]到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。

不過，解讀君發(fā)現(xiàn)，今年這62家公司中有24家其實是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實比較倉促。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日， 新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。這25家公司中有24家都被采取了暫停轉(zhuǎn)讓的措施，一個疑似“漏網(wǎng)之魚”是漲稻文化（836912）。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。

從今年的處罰力度看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經(jīng)成為公眾公司的企業(yè)，這不應該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。

券商提高新三板立項標準行業(yè)規(guī)模

例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務立項管理，促進掛牌業(yè)務規(guī)范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務各項指標都有所提高。

據(jù)一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：

1.擬掛牌企業(yè)申請立項前一年度或最近一期，主營業(yè)務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2.不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一年度或最近一期，主營業(yè)務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術應用、高端制造等；

3.對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。事實上，目前多家券商都已經(jīng)提高了新三板的立項標準，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收費標準也有所提高，包括后期持續(xù)督導費用。

六、新三板項目簽約、立項標準

一、新三板項目簽約標準

（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；

（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，具有未來投資價值；

（三）擬掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人誠信守法，能夠

良好合作;

（四）擬掛牌公司管理團隊穩(wěn)定；

（五）擬掛牌公司在可預見的未來能夠達到立項標準。

二、新三板項目立項標準

（一）如擬掛牌公司屬于國務院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代

信息技術、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構已投資入股；

（二）如擬掛牌公司不屬于第1項規(guī)定的相關產(chǎn)業(yè)，其按

照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構已投資入股；

（三）擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

（四）擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（五）擬掛牌公司已按照相關規(guī)定設立獨立的財務核算部門，建立相應財務管理等公司管理制度；

（六）擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案及時間表；

（七）擬掛牌公司不存在重大關聯(lián)交易，或有切實可行的降低關聯(lián)交易比重的方案及時間表；

（八）擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實可行的還款計劃或解決方案；

（九）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。

七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴格要求(如果企業(yè)有轉(zhuǎn)板IPO的計劃，則更應如此);二是它與IPO相比，門檻低、流程少、時間短、費用省，所以流程可以適當簡化，沒有必要、也不可能死搬IPO的所有規(guī)則。

　　企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

　　1、前期咨詢

　　有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)，自己預期的目的根本無法實現(xiàn)。之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認識。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

　　所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業(yè)機構例，對新三板有一個清楚、客觀的認識。

　　2、掛牌方案設計

　　經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由專業(yè)機構為企業(yè)設計個性化的新三板登錄方案了。掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。

　　3、協(xié)調(diào)中介機構進場

　　設計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機構(包括券商、會計師等)，并簽訂相應的服務協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢專業(yè)機構例如安芙蘭資本提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機構就可以進場開展工作了。

　　4、盡職調(diào)查

　　中介機構進場后的第一項工作，就是對企業(yè)進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括法律盡職調(diào)查和財務盡職調(diào)查等，是后續(xù)工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。

　　5、法律障礙解決

　　在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴重。甚至會使原本有可能解決的問題，最終變的不可解決，從而導致整個項目的流產(chǎn)。

　　6、股份制改造

　　企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。

　　7、法律意見書

　　企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認掛牌的合法性。

　　8、券商內(nèi)核

　　在掛牌之前，需要先由券商進行內(nèi)部審核。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內(nèi)部審核人員確認已經(jīng)沒有問題。

　　9、掛牌

　　券商內(nèi)部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進行回復。當通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后，就可以掛牌了。

　　10、融資及資本運作

　　網(wǎng)上很多關于新三板程序的敘述，到掛牌就結束了。而事實上，并非如此。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業(yè)機構。

　　總結

　　以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節(jié)，要復雜的多。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因為只要項目一啟動，自然會有專業(yè)機構掌握流程和節(jié)奏。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。

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