證券研究院 鐘離

　　6月17日，萬科向媒體發(fā)出一份通稿，6月17日下午，萬科召開董事會審議發(fā)行股份購買深圳地鐵（下稱深鐵）資產(chǎn)的預(yù)案，11名董事中張利平獨立董事認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進行表決。萬科管理層表示預(yù)案的投票結(jié)果是11名董事中，7票贊成，3票反對（3票反對票皆來自華潤），一票回避表決的結(jié)果獲得董事會通過，下一步預(yù)案將提交股東大會進行表決。華潤當(dāng)即表示反對，認(rèn)為預(yù)案并未在董事會中獲得全部董事三分之二以上（即8票）通過，即預(yù)案不能提交股東會進行表決。昨晚，萬科的官方網(wǎng)站正式發(fā)布官方公告，預(yù)案在董事會獲得通過。

　　從投票結(jié)果看，更為中立、在立場上更能代表萬科公司及全體股東利益的獨立董事（包括華生教授等）是一邊倒的支持萬科管理層。雙方就預(yù)案能否在董事會獲得通過，此前還存在法律分歧，但昨晚萬科的官方公告結(jié)束了雙方在這個技術(shù)細(xì)節(jié)上的辯解。預(yù)案獲得董事會通過后，接下來還要提交股東大會，看預(yù)案是否會被大多數(shù)股東認(rèn)可，能否在股東大會獲得通過。從某種程度上說，華潤此前在極力的阻止預(yù)案在董事會獲得通過并提交到股東大會上進行表決。

　　我們估計，如果預(yù)案付諸股東大會上進行表決，大部分散戶和基金經(jīng)理對預(yù)案都會投贊成票，除非自己跟錢過不去。當(dāng)前，除非股市整體市場出現(xiàn)暴漲，否則萬科復(fù)牌后能穩(wěn)住萬科股價的只有深鐵的資產(chǎn)注入以及深鐵帶給萬科的長期的預(yù)期。至于寶能或者安邦，萬科管理層既然已經(jīng)將預(yù)案擺上董事會，董事會獲得通過的話，必然需要提交股東會，因此，萬科肯定是擺平了寶能和安邦，現(xiàn)在反而華潤有可能成為了孤家寡人了。擺平寶能和安邦的邏輯很容易理解，這兩哥們都不是干實業(yè)出身的，當(dāng)初進萬科計劃搞什么整合重組、好好經(jīng)營都是浮云，就是想四兩撥千斤蛇吞象吃進萬科以便講出更加動聽的資本故事，只要賺錢即可。對這些資本來說，只要獲得利益，哪怕是前天你剛給了他一槍，他今天仍然可以繼續(xù)和你做生意，只要能賺錢。萬科管理層就是提了這個能滿足他們利益及大部分中小投資者利益的預(yù)案，預(yù)案獲得通過將極大的有利于萬科股價的維護，預(yù)案被否股價下跌，華潤不怕，寶能受不了！現(xiàn)在玩的就是明牌！那些到現(xiàn)在還為寶能鳴不平，認(rèn)為萬科管理層沒有尊重寶能的股東權(quán)利的人，屆時一旦獲知寶能對深鐵預(yù)案投了贊成票，心理該是多么的五味雜陳，顛覆三觀，豈是一個集結(jié)號可以解釋的。

　　在寶能收購萬科股份的過程中，萬科的管理層曾經(jīng)多次求救于當(dāng)時的大股東華潤，作為央企的華潤行動顯然遲鈍，才導(dǎo)致寶能不斷增持并超過華潤成為最大股東。華潤早期如果盡好大股東責(zé)任，與萬科管理層合作，或許局勢沒有現(xiàn)在這么復(fù)雜，寶能或許也早就知難而退了。要知道現(xiàn)在萬科管理層如果不引入深鐵，華潤在萬科的大股東地位也是被寶能取代的。股東會上萬科管理層是有把握的，而華潤在此前糾結(jié)于預(yù)案是否獲得董事會的三分之二通過，意在阻止預(yù)案通過董事會提交到股東會上進行表決?？梢娙A潤對在股東會上其它股東們否決預(yù)案心里已經(jīng)多么的沒底了！

　　輿論仍然非常關(guān)注此前王石的一句話：“萬科不歡迎野蠻人”。顯然，王石的這個表態(tài)過于輕率，也讓王石本人成為了萬科世紀(jì)并購案中的爭議的焦點，但這個過程中除了王石的這個公開表態(tài)不妥之外，萬科管理層并沒有真正表現(xiàn)出對股東的不尊重。現(xiàn)在大量輿論仍然糾結(jié)于萬科管理層尊不尊重股東，要知道萬科的股東不是一個人，寶能不能代表所有萬科股東，華潤也一樣。把預(yù)案拿到股東會去表決，讓所有有投票權(quán)的投資者都可以表達自己的意見，怎么能叫不尊重股東呢？要是不經(jīng)過表決萬科管理層就自己蠻干，或者股東大會否決了仍然蠻干，那叫不尊重股東！估計萬科的管理層不至于那么膽大包天的。

　　昨天有一篇類似《國資委同意華潤買下寶能所持萬科股份》的文章在圈內(nèi)廣為流傳，一看這篇文章就不是什么新聞，而是舊聞。此前媒體報道，華潤找過寶能洽購寶能手中的萬科股權(quán)，作為央企的華潤在找寶能之前，必定會獲得國資委的授權(quán)，而國資委的授權(quán)必定包含了華潤對寶能的最高出價。媒體早有報道，華潤與寶能在價格上完全談崩了。現(xiàn)在搬出這篇舊文章來唬人，“貌似”在向市場傳遞華潤獲國資委授權(quán)“高價”收購寶能手中的萬科持股的可能，以影響不久的將來的萬科股東會上對預(yù)案的投票。實則這篇報道是舊聞，寶能的要價不會低，華潤也不太可能以高價吃下寶能手中的萬科持股，所以雙方已經(jīng)談崩了。要是現(xiàn)在國資委還授權(quán)華潤高價接盤寶能手中的萬科股票，那是自己打自己的臉，之前萬科管理層求上門了，要華潤增持，彼時增持成本更低，而華潤拒絕了?，F(xiàn)在來高價接寶能怎么可能呢？再說寶能已經(jīng)有了更多的選擇了-----深鐵，現(xiàn)在明顯腰桿會比幾個月前硬氣。而且股市風(fēng)聲鶴唳的氣氛已經(jīng)緩解，寶能不會同意將所持萬科股份低價賣給華潤的。若華潤接受寶能狠敲一筆自己的話，華潤（包括國資委，如果國資委同意華潤高價收購寶能持有的萬科股份）或?qū)⒆约合萦谳浾摰慕裹c，不排除遭到國人的質(zhì)疑和謾罵。這一點，華潤以及國資委的領(lǐng)導(dǎo)一定會提前意識到，國企領(lǐng)導(dǎo)最重要的是面子和位子！所以這篇報道一般是用以混淆視聽的。

　　華潤最后如果想通了，要么甘居二股東地位，要么主動減持萬科股票退出萬科。如果選擇退出萬科，在財務(wù)上也能收獲頗豐，但對華潤來說，無論減不減持，在這次萬科世紀(jì)并購案中，萬科是鐵定的丟定了。丟失了萬科的華潤會是萬科收購案中唯一的輸家嗎？如果華潤真是唯一輸家，央企如何解決在風(fēng)起云涌的并購市場中決策流程的低效、出身優(yōu)勢的傲慢、激勵機制和約束機制的完善？在寶能強力收購萬科的過程中，如何完善監(jiān)管部門暴露出的監(jiān)管能力不足等，這些都值得國家進行總結(jié)的，我們拭目以待！

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