國內(nèi)企業(yè)在香港進(jìn)行IPO 操作實(shí)務(wù)

一、香港上市的優(yōu)點(diǎn)

1.通往國內(nèi)的平臺：香港位于高增長地區(qū)，與其他亞洲經(jīng)濟(jì)體系有密切的貿(mào)易和聯(lián)系，為上市企業(yè)提供了一個開拓中國市場的良好平臺。

2.強(qiáng)大的投資者需求和集資能力：2011年超過80家企業(yè)在香港上市，集資約334億美元，連續(xù)三年保持世界第一；012年超過60家企業(yè)在香港上市，集資約116億美元，連續(xù)在國際市場上保持IPO集資金額的領(lǐng)先地位。

3.自由流通的資金與信息：資金自由流通和信息高透明度的特點(diǎn)賦予香港資本市場不可比擬的魅力，并吸引著眾多本地及海外投資者

4.國際金融中心：香港作為國際金融中心，吸引了無數(shù)世界知名的大型企業(yè)來港上市，如美國的友邦保險、中國工商銀行、中國銀行、阿里巴巴、中國中鐵等。

二、香港上市主板和創(chuàng)業(yè)板的要求

香港資本市場有主板和創(chuàng)業(yè)板市場之分。主板市場面對規(guī)模大、較為成熟的企業(yè)，對上市企業(yè)的要求較嚴(yán)格；創(chuàng)業(yè)板市場主要面對規(guī)模較小，但是具有較高增長潛力的公司，對上市企業(yè)的要求較為寬松。

1.基本要求

注：1.持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%；2.如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100億港元，則香港聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。

2.基本財務(wù)要求

三、在香港上市的基本模式

1.H股上市

H股是指公司注冊地在中國內(nèi)陸，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會計制度，向香港投資者發(fā)行股票，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市，但僅在香港發(fā)行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項必須以人民幣計價，以外幣支付。

　　內(nèi)陸企業(yè)在香港發(fā)行H股上市應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求提出書面申請并附有關(guān)材料，報經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。證監(jiān)會對H股主板上市的主要條件為：（1）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。  （2）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。（3）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。（4）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。  （5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

2.紅籌上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。 國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

3.借殼上市

五、香港上市的優(yōu)勢

1、中國香港優(yōu)越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機(jī)和優(yōu)勢。

2、中國香港與中國大陸特殊的關(guān)系。中國香港雖然在1997年主權(quán)才回歸中國，但港人無論在生活習(xí)性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)陸中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內(nèi)陸居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結(jié)來說，中國香港是最能為內(nèi)陸企業(yè)接受的海外市場。

3、中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)陸企業(yè)在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經(jīng)濟(jì)在1998年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統(tǒng)計的）。

4、在中國香港實(shí)現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。

5、優(yōu)勢&局限

優(yōu)勢：

（1）中國香港優(yōu)越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機(jī)和優(yōu)勢

（2）中國香港與中國大陸特殊的關(guān)系。中國香港雖然在1997年主權(quán)才回歸中國，但港人無論在生活習(xí)性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)陸中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內(nèi)陸居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結(jié)來說，中國香港是最能為內(nèi)陸企業(yè)接受的海外市場。

（3）中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)陸企業(yè)在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經(jīng)濟(jì)在1998年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統(tǒng)計的）。

（4）在中國香港實(shí)現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式，兩者主要區(qū)別在于注冊地的不同，這里不詳述），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購的方式將在后面的美國上市中詳細(xì)介紹。

局限：

（1）資本規(guī)模方面。與美國相比，中國香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達(dá)克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業(yè)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于紐約證券交易所和納斯達(dá)克，甚至比中國深滬兩市加總之后的年成交額都要低。

（2）市盈率方面。中國香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達(dá)到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

（3）股票換手率方面。中國香港證券市場的換手率也很低，大約只有55％，比NASDAQ 300％以上的換手率要低得多，同時也比紐約所的70％以上的換手率要低。這表明在中國香港上市后要進(jìn)行股份退出相對來說要困難一些。

六、香港上市被否企業(yè)案例分析

在中國，不論是在上海證券交易所或者深圳證券交易所，我們都很容易找到一些有關(guān)IPO被否的案例。通過分析這些案例，總結(jié)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，我們可以了解到監(jiān)管機(jī)關(guān)最新的監(jiān)管要求及或其監(jiān)管政策。

2013年1月1日至2014年12月31日期間拒絕若干上市申請的原因。

案例一

2013年，一家礦業(yè)公司申請于聯(lián)交所上市，因未能符合《主板規(guī)則》第8.05(1)條及18.04條要求，被否決上市。

該礦業(yè)公司曾于2011年申請上市，但因該公司將礦業(yè)項目投入生產(chǎn)的歷史和經(jīng)驗(yàn)不足，并且項目仍處于初步開發(fā)階段，該次上市申請被否決。

2013年， 該公司完成項目的可行性研究并再次提交上市申請。然而，在重新遞交的申請中，該公司將大部分發(fā)展計劃延后兩年以上，同時大幅修改項目的經(jīng)濟(jì)預(yù)算。為此，項目的資金成本增加超過一倍，礦山的估計生產(chǎn)年限也由17年減少至9年。此外，

（i）公司現(xiàn)金余額不足及沒有銀行提供信貸額度；

（ii）項目的投資回收期存在高風(fēng)險，同時商品價格及營運(yùn)成本變動影響，預(yù)計回收期長及內(nèi)部回報率低；

（iii）集資計劃過于進(jìn)取，公司建議招股籌集的資金不足以使項目投入商業(yè)生產(chǎn)，上市后還要進(jìn)一步進(jìn)行大規(guī)模集資活動；

（iv）涉及當(dāng)?shù)鼐用駲?quán)利的糾紛尚未平息，公司能否取得必要的采礦權(quán)及許可不明朗。

據(jù)此，聯(lián)交所認(rèn)為，該礦業(yè)公司不符合《主板規(guī)則》第18.04條所述的豁免資格。故再次拒絕其上市申請。

案例二

2013年，一家從事貸款業(yè)務(wù)公司申請于聯(lián)交所主板上市，同樣該上市申請被否決，原因如下:

（i）該公司所申請的貸款業(yè)務(wù)許可不符合香港法律要求；

（ii）關(guān)聯(lián)交易:報告期內(nèi)，公司大股東取得公司的營運(yùn)資金，同時，該大股東向公司提供客戶，使其取得較高的貸款利率。因此公司業(yè)績不能反映其真實(shí)營運(yùn)業(yè)績;

（iii）該公司6名執(zhí)行董事中，有2人涉及違反香港法律。

此外，6名執(zhí)行董事中有5名亦是其他上市公司的董事或高級管理人員，聯(lián)交所懷疑其是否有足夠時間管理公司的業(yè)務(wù)。

綜上，聯(lián)交所拒絕其上市申請。

案例三

一家從事貨品批發(fā)及零售業(yè)務(wù)公司申請于聯(lián)交所主板上市，但該上市申請被否決，原因主要為:

該公司控股股東(兼董事)曾賄賂一名中國內(nèi)陸官員(已被定罪)，雖監(jiān)察機(jī)關(guān)未對該名股東提出公訴，但聯(lián)交所認(rèn)為其未能符合《主板規(guī)則》規(guī)定的董事品格標(biāo)準(zhǔn)，故被視為不適合擔(dān)任上市公司董事。同時，聯(lián)交所指出即使該股東辭任公司職務(wù)，該股東仍會對公司的業(yè)務(wù)和管理產(chǎn)生重大影響，故拒絕其上市申請。

案例四

一家從事軟件解決方案供貨商公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，但該上市申請被否決，主要原因?yàn)?

報告期內(nèi)，該公司及其中幾名董事涉及逃稅等多項不合規(guī)事宜，且涉稅金額比較大(占公司資產(chǎn)凈值35%以上)。同時，聯(lián)交所指出其中一名涉及逃稅的執(zhí)行董事是負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)及管理的關(guān)鍵人士，其辭任公司的職務(wù)，會使公司違反“管理層維持不變”的規(guī)定。故拒絶該公司上市申請。

案例五

一家從事商品貿(mào)易公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市， 但該上市申請被否決，主要原因?yàn)?

報告期內(nèi)，該公司過分依賴單一客戶，致使公司與該客戶的交易連續(xù)三年占公司總收入超過20%、60%及75%。另外，公司給予該客戶有比較長的信貸期，公司亦不能證明該條款是按正常商業(yè)條款訂立。同時，過長的信貸期也會對公司F營運(yùn)資金充裕與否產(chǎn)生不利影響。最后， 在上市材料中，公司沒有任何證明，證明其有能力獲取以上單一客戶以外的其他客戶，故拒絕其上市申請。

案例六

一家從事礦業(yè)的公司申請于聯(lián)交所主板上市，但因未符合未能符合《主板規(guī)則》第8.05條等原因，被否決上市。

報告期內(nèi)，因礦山發(fā)生嚴(yán)重事故，致使公司被有權(quán)部門要求停止生產(chǎn)16個月。因此，聯(lián)交所對公司在停產(chǎn)后能否恢復(fù)正常營運(yùn)存有疑問，并且認(rèn)為公司在恢復(fù)營運(yùn)后仍存在被再次中止生產(chǎn)的可能。

此外，公司只有一個礦場，只要其礦場或區(qū)內(nèi)其他礦場發(fā)生事故而被強(qiáng)制中止?fàn)I運(yùn)，即會對業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。雖然公司計劃提升年度產(chǎn)能以提高盈利能力，但擬招股籌集的資金不足以支撥付其擴(kuò)充計劃所需的資金。因此，公司完成擴(kuò)充計劃的能力不足，故聯(lián)交所拒絕其上市申請。

案例七

一家從事物業(yè)租賃業(yè)務(wù)的公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，同樣上市申請被否。因?yàn)樵摴敬蟛糠治飿I(yè)均不符合當(dāng)?shù)貥怯畎踩?guī)例。聯(lián)交所亦不確定該物業(yè)能否在上市前符合有關(guān)樓宇安全規(guī)例，在出于對業(yè)務(wù)存在影響的考慮，故拒絕其上市申請。

總結(jié)

雖然聯(lián)交所沒有及時就申請上市公司被否決說明理由，但通過以上案例，我們可以了解到香港聯(lián)交所的審核要求，也可作為檢視自身企業(yè)是否符合香港上市規(guī)則的參考。

七、企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個測試要求之一

1、盈利測試

  3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

  首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

  市值 ≥ 40億港元；

  及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

  市值 ≥ 20億港元；

  及最近1年收入 ≥ 5億港元；

  及前3年累計現(xiàn)金流入≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求

1、3年 (如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會計師報告

必須按照「香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則」或「國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目

在一般情況下，會計師報告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的財政年度

會計師報告所呈報的最后一個財務(wù)會計期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事

須有合資格的注冊會計師

須設(shè)立審核委員會

須聘任一名合規(guī)顧問，

任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計首個完整財政

年度財務(wù)業(yè)績報告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國  ?

如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。

審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發(fā)行期

1、累計投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時的市場狀況決定一個價格區(qū)間，然后邀請投資者在價格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價及掛牌上市

根據(jù)累計認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時的市場狀況尋找一個理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)陸企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運(yùn)營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)陸發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)陸企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)陸企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)陸企業(yè)上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國際會計準(zhǔn)則

除《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》及《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計原則及其它會計準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。

先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)陸往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I) 財務(wù)要求:

主板新申請人須具備不少于3個財政年度的營業(yè)記錄，并須符合下列三項財務(wù)準(zhǔn)則其中一項：

一、盈利測試:

股東應(yīng)占盈利：過去三個財政年度至少5,000萬港元 (最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元）；

市值：上市時至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測試:

市值：上市時至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元。

三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試:

市值：上市時至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個財政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個案例的實(shí)際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會計準(zhǔn)則：

新申請人的賬目必須按《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財務(wù)資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會計原則》或其他會計準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個財政年度的營業(yè)紀(jì)錄，即：

1.在至少前3個財政年度管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個經(jīng)審計財政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及

2.在最近一個經(jīng)審計財政年度管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。

如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請參閱《主板上市規(guī)則》《第18項應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價:

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)陸。

上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)陸公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)陸注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內(nèi)陸，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)陸，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)陸有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、 以H股公司方式在主板上市

中國內(nèi)陸企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)陸部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預(yù)期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、 以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、 香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、 H股情況下的中國監(jiān)管部門審批

國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時間難以預(yù)測。

5、 香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時按有關(guān)規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時的對價，極為有利于公司的資本運(yùn)營

上市規(guī)則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會的審批，時間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對以下企業(yè)較為使用：

（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對境外投資時的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式

股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer forSubscription）

發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價格與公眾申請認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer forSale）

發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會員已同意認(rèn)購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。

上市的步驟

重組階段（一般需時一至三個月）：

1.聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會計師、評估師等）

2.審查及評估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評估）

3.集團(tuán)重組

（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時二至四個月時間）：

1.審計及編制會計師報告

（會計師編制擬上市公司過去業(yè)績及財務(wù)狀況之報告）

2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供保薦人報告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時二至四個月時間）：

1.呈交上市申請表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢

2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)申請企業(yè)的境外上市

3.聯(lián)交所上市委員會進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時二至四個月）：

1.聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)上市申請

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司

3.刊發(fā)招股章程

4.接受公眾認(rèn)購申請

5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財務(wù)意見，助其處理上市各項事務(wù)；同時擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報會計師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)陸有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。

資產(chǎn)評估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評估，估值報告刊載于招股章程內(nèi)。

財經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。

中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)陸兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會計制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會計制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)陸產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱?。如擬上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會輕易批準(zhǔn)其上市申請。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請上市時可能遇到而需解決的事項。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時候，要留意是否對口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷Ψ礁静粫信d趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷Ψ搅τ胁淮?。需視乎自身的?guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會計師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個決定包含很多問題，涉及的時間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財政年度每季度披露業(yè)務(wù)計劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊伍全都駐香港，投資者認(rèn)識內(nèi)陸公司的機(jī)會自是大很多─有認(rèn)識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩?，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附　錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址www.hkex.com.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個經(jīng)審核的財政年度內(nèi)股權(quán)不能有重大變動。

財務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項財務(wù)要求：

（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計達(dá)3,000萬港元）

-上市時市值至少達(dá)2億港元；

（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：

-上市時市值至少達(dá)20億港元；

-最近一個經(jīng)審核財政年度的收入至少達(dá)5億港元；

-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個財政年度合計至少達(dá)1億港元

（3）市值/收入：

-上市時市值至少達(dá)40億港元

-最近一個經(jīng)審核財政年度的收入至少達(dá)5億港元

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準(zhǔn)則，報告內(nèi)最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國證監(jiān)會要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)陸，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會要求。中國證監(jiān)會在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)陸H股企業(yè)須符合三項要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址www.hkex.com.hk）：

對于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財政年度將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財政年度須繼續(xù)委任一位保薦人為其財務(wù)顧問。

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準(zhǔn)則，報告內(nèi)最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個月。

（三）市場要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢等。