也稱“強制隨售權”、“領售權”等，一般是指如果公司在一個約定的期限內未能實現(xiàn)上市，那么私募股權投資者有權強制性要求公司的創(chuàng)始人股東和管理層股東與自己一起向第三方轉讓股份。對于需要引入私募股權資本的企業(yè)而言，必須要慎重對待拖帶權。

顯而易見，該權利是為了保護私募股權投資者的利益而設，但在一定情況下可能出現(xiàn)道德風險，最終損害企業(yè)家的利益。

例如，美國有一家名叫FilmLoop的提供網(wǎng)上照片連放的IT公司就曾遭遇私募股權投資者ComVentures濫用拖帶權的真實案例。由于ComVentures在FilmLoop公司具有較高的股份比例，加上他們擁有拖帶權（Drag-AlongRight），使得ComVentures有能力單方面迫使其他投資人和公司創(chuàng)始人出售公司。ComVentures提出讓他們投資的另一家公司Fabrik低價收購FilmLoop。FilmLoop在被收購之時在銀行里還有300多萬美金存款，而Fabrik的購買價格只比該銀行存款多一點。同時，由于優(yōu)先清償權（Liquidation Preference Right）的存在，F(xiàn)ilmLoop在被出售之后，其創(chuàng)始人和所有員工幾乎在一無所獲的情況下被掃地出門，一夜之間，他們不再有股票，不再有工作，不再有公司，也不再有任何銀行存款。而這一切的罪魁禍首就是缺乏必要商業(yè)道德的ComVentures公司，以及FilmLoop當初輕易接受的拖帶權條款。

所以，對于正欲引入私募股權資本的企業(yè)家而言，對于拖帶權條款，一定要做好事先預防工作，而不要寄希望于事后救濟。

企業(yè)家必須謹慎對待該條款，千萬不要掉以輕心，應該在原則上拒絕接受該條款。因為只要你接受了該條款，公司創(chuàng)始股東就必然在一定程度上受制于私募股權投資者。

拖帶權條款均存在一個觸發(fā)條件，即只有達到一定股權比例的私募股權投資者要求行使拖帶權時，拖帶權才可能被觸發(fā)。為此，企業(yè)可以要求盡可能高的股權比例。例如，必須全部（或者2/3以上）私募股權投資者要求行使拖帶權時，拖帶權才可能被觸發(fā)。

企業(yè)應該要求拖帶權只有在私募股權基金投資企業(yè)之后的幾年之后才能行使，例如四年或五年，從而給企業(yè)一個較長時間的自我發(fā)展機會，同時也可以防止私募股權投資者違背拖帶權設立初衷而濫用該權利。

為了防止道德風險，企業(yè)應該要求私募股權基金在行使拖帶權時購買企業(yè)的主體不能是競爭對手、該私募股權基金投資過的其他公司、該私募股權基金的任何關聯(lián)公司以及個人等，從而杜絕私募股權基金具有任何賤賣企業(yè)的利益驅動存在。

為了充分保護自己的利益，企業(yè)還可以要求私募股權基金在行使拖帶權時，企業(yè)的交易對價只能采取特定的支付方式，例如現(xiàn)金或上市公司自由流動的股票。因為，如果私募股權基金與一家非上市公司達成了以換股為支付方式的出售協(xié)議，那么原有股東就將面臨接受難以變現(xiàn)的企業(yè)股權作為自己出售原有公司股權的尷尬局面。

企業(yè)還可以規(guī)定，在私募股權基金行使拖帶權出售公司的股權時，如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東不同意，那么企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東有權以同樣的價格和條件將私募股權基金欲出售的股權買下，從而避免企業(yè)被其他不受歡迎的第三方收購。