文/IPO案例庫(kù)整理

▌一、關(guān)于不予核準(zhǔn)常州天晟新材料股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的決定 

常州天晟新材料股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年6月20日舉行2016年第44次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司申請(qǐng)材料顯示：2015年12月，你公司實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)吳海宙與本次交易對(duì)方簽署了關(guān)于約定本次重組期限的協(xié)議，申請(qǐng)人未披露上述協(xié)議。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年7月11日

▌二、關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳九有股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的決定 

深圳九有股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年6月2日舉行2016年第39次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司申請(qǐng)材料顯示，本次交易中你公司控股股東天津盛鑫元通資產(chǎn)管理有限公司違反公開(kāi)承諾。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定不符。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年7月11日

▌三、關(guān)于不予核準(zhǔn)暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的決定 

暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年6月7日舉行2016年第41次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司申請(qǐng)材料顯示，本次交易標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年7月1日

▌四、關(guān)于不予核準(zhǔn)三聯(lián)商社股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的決定 

三聯(lián)商社股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年5月18日舉行2016年第35次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，本次交易的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，上述情形與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定不符。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年6月24日

▌五、關(guān)于不予核準(zhǔn)富春通信股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決定

富春通信股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年4月27日舉行2016年第29次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司本次交易的標(biāo)的公司核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)涉訴。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第十一條第四款的相關(guān)規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年5月19日

▌六、關(guān)于不予核準(zhǔn)北京世紀(jì)瑞爾技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決定

北京世紀(jì)瑞爾技術(shù)股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年5月5日舉行2016年第32次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司本次交易的標(biāo)的公司的獨(dú)立性問(wèn)題未作充分披露。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第四十三條第（一）款規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年5月19日

▌七、關(guān)于不予核準(zhǔn)海南神農(nóng)基因科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決定

海南神農(nóng)基因科技股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年3月17日舉行2016年第19次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

你公司本次交易的標(biāo)的公司預(yù)測(cè)2015年至2019年持續(xù)虧損，本次交易不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第四十三條的規(guī)定不符。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年4月6日

▌八、關(guān)于不予核準(zhǔn)浙江升華拜克生物股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的決定

浙江升華拜克生物股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2016年1月27日舉行2016年第9次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人違反2015年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時(shí)信息披露的內(nèi)容。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第四條的規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年2月16日

▌九、關(guān)于不予核準(zhǔn)民生控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組的決定

民生控股股份有限公司:

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2015年12月30日舉行2015年第112次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的重大資產(chǎn)購(gòu)買方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

2015年6月民生控股收購(gòu)民生財(cái)富100%股權(quán)，本次交易民生控股擬收購(gòu)三江電子100%股權(quán)。民生控股累計(jì)向上市公司實(shí)際控制人盧志強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的資產(chǎn)占上市公司2008年末資產(chǎn)總額的107.87%，已構(gòu)成借殼上市。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，民生財(cái)富和三江電子均應(yīng)滿足借殼上市條件，應(yīng)當(dāng)符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的相關(guān)規(guī)定。申請(qǐng)材料顯示，民生財(cái)富2014年3月成立，未滿3年，2014年和2015年1至6月凈利潤(rùn)分別為31.62萬(wàn)元和259.77萬(wàn)元。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條和第三十三條的規(guī)定不符。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年1月18日

▌十、關(guān)于不予核準(zhǔn)智度投資股份有限公司向上海易晉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的決定

智度投資股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2015年12月31日舉行2015年第113次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

申請(qǐng)材料未能充分披露，上市公司大股東關(guān)聯(lián)方拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司2015年6月、7月入股標(biāo)的資產(chǎn)獵鷹網(wǎng)絡(luò)的價(jià)格與本次交易（評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年6月30日）作價(jià)存在重大差異的合理性。

申請(qǐng)材料未能充分披露募投項(xiàng)目實(shí)施的可行性。

申請(qǐng)材料未能充分披露整合后的上市公司治理架構(gòu)安排及公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述事項(xiàng)不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第四條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

 2016年1月18日

▌十一、關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇法爾勝股份有限公司向江蘇華西集團(tuán)公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的決定

江蘇法爾勝股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2015年12月30日舉行2015年第112次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

你公司申請(qǐng)材料未就標(biāo)的公司華中融資租賃有限公司及中盈投資有限公司的股東出資、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、華中融資租賃有限公司高管離職對(duì)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響等事項(xiàng)予以充分披露。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第四條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年1月15日 

▌十二、關(guān)于不予核準(zhǔn)金城造紙股份有限公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的決定

金城造紙股份有限公司：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）于2015年12月17日舉行2015年第109次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)你公司的重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡(jiǎn)稱方案）進(jìn)行了審核。

并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

本次重組標(biāo)的公司江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇院）報(bào)告期內(nèi)5名董事中4名董事發(fā)生變動(dòng)，高級(jí)管理人員中新增3名、變更1名，申請(qǐng)材料未充分披露上述事項(xiàng)符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定的依據(jù)。

本次重組標(biāo)的公司江蘇院2014年與北京神霧環(huán)境能源科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱神霧集團(tuán)）存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，申請(qǐng)材料未充分披露2015年6月神霧集團(tuán)將相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員注入江蘇院的情況，以及是否仍存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

你公司部分股東存在代持及其他利益安排等，申請(qǐng)材料未充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第109號(hào)）第四條的規(guī)定不符。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司本次重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到本決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年1月12日

▌十三、關(guān)于不予核準(zhǔn)豁免陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司股份義務(wù)的決定

陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)有限公司：

你公司報(bào)送的《關(guān)于豁免陽(yáng)光凱迪新能源集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司義務(wù)的申請(qǐng)報(bào)告》及相關(guān)文件收悉。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第108號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審核，我會(huì)關(guān)注到以下情形：

申請(qǐng)材料顯示，你公司將在免于以要約收購(gòu)方式增持股份的申請(qǐng)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)后3個(gè)月內(nèi)，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以競(jìng)價(jià)方式增持凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司1億股股份，每股購(gòu)買價(jià)格不高于16元。

你公司申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的理由與《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條的規(guī)定不符。

現(xiàn)依法決定不予核準(zhǔn)你公司關(guān)于豁免因增持凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司1億股股份，導(dǎo)致合計(jì)持有不超過(guò)該公司總股本的43.12%而應(yīng)履行要約收購(gòu)義務(wù)的申請(qǐng)。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議；也可在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2016年1月6日

● 分享嘉賓

劉成偉 

環(huán)球律師事務(wù)所合伙人及顧問(wèn)，加州大學(xué)伯克利分校和中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)碩士

執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：

兼并與收購(gòu)、資本市場(chǎng)、風(fēng)險(xiǎn)投資與私募融資、公司與投資、并購(gòu)交易稅務(wù)以及反壟斷與競(jìng)爭(zhēng)法。

主辦項(xiàng)目：

1、資本市場(chǎng)領(lǐng)域方面

華視傳媒（VISN）在納斯達(dá)克的上市及增發(fā)、

同濟(jì)堂（TCM）在紐交所的上市、

華昱高速（1823）、宏霸數(shù)碼（0802）及三林環(huán)球（3938）在香港聯(lián)交所的上市。

2、上市公司重組及跨境并購(gòu)項(xiàng)目方面

廈門港碼頭資源整合、

H股公司鄭州燃?xì)猓?3928）私有化退市、

天津港集團(tuán)約100億元人民幣收購(gòu)香港上市公司天津港發(fā)展（03382）及后者跨境換股收購(gòu)A股上市公司天津港股份（600717）、

新濠國(guó)際收購(gòu)亞布力滑雪場(chǎng)及其他境內(nèi)國(guó)有及民營(yíng)滑雪場(chǎng)及酒店資產(chǎn)并于多倫多交易所借殼上市。

劉律師英文專著：

《中國(guó)資本市場(chǎng)收購(gòu)與重組指引》

《中國(guó)公司與證券法：投資主體、兼并與收購(gòu)以及公司融資》

《國(guó)際貨物貿(mào)易中的違約救濟(jì)》

● 分享時(shí)間：8月19日晚8:00-9:30 （60分鐘嘉賓主講，30分鐘答疑互動(dòng)）