文/IPO大兄弟

6月14日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露了神州優(yōu)車的反饋回復(fù)，滿滿128頁。小編發(fā)現(xiàn)該反饋意見于5月10日下發(fā)，而此后5月17日吳學(xué)益律師才在相關(guān)公眾號(hào)發(fā)表《關(guān)于神州優(yōu)車新三板掛牌申請(qǐng)文件嚴(yán)重違規(guī)的舉報(bào)信》（簡(jiǎn)稱《舉報(bào)信》），為此該次反饋意見并未包含《舉報(bào)信》的相關(guān)內(nèi)容。

無論如何，本次反饋意見特殊問題共計(jì)22題，具體如下：

▌一、公司特殊問題

1、公司報(bào)告期內(nèi)面向唯一客戶北京神州優(yōu)通科技發(fā)展有限公司銷售通訊設(shè)備；公司有充足存貨以供應(yīng)其銷售業(yè)務(wù)，故報(bào)告期內(nèi)未進(jìn)行新增采購；2014 年、2015 年銷售毛利率分別為 59.05%、23.16%；2014 年末對(duì)優(yōu)通科技其他應(yīng)付款余額 1422.92 萬元；2015 年公司向優(yōu)通科技銷售商品收入的含稅價(jià) 269.28 萬元與對(duì)優(yōu)通科技的其他應(yīng)付款進(jìn)行抵銷。（1）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露銷售語音交換系統(tǒng)及配套增值服務(wù)具體內(nèi)容，并結(jié)合通訊設(shè)備行業(yè)特點(diǎn)、語音交換系統(tǒng)庫齡情況、報(bào)告期各期銷售內(nèi)容差別等，說明 2015 年銷售毛利率大幅降低的原因；請(qǐng)主辦券商核查報(bào)告期銷售的真實(shí)性，并結(jié)合公司人員、研發(fā)、采購、銷售等實(shí)際經(jīng)營情況說明是否具備持續(xù)營運(yùn)記錄。（2）報(bào)告期唯一客戶優(yōu)通科技名號(hào)中有“神州”字樣，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露優(yōu)通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營情況，報(bào)告期向公司持續(xù)采購語音交換系統(tǒng)及配套增值服務(wù)的原因，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系；請(qǐng)主辦券商及律師發(fā)表核查意見。（3）公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)優(yōu)通科技等單位存在大額其他應(yīng)付款，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露各期末其他應(yīng)付款實(shí)際賬齡、形成原因、資金成本（如有）。

2、 2016年1月優(yōu)車科技集團(tuán)重組，通過解除 VIE 協(xié)議或出讓子公司等方式，向公司轉(zhuǎn)讓專車業(yè)務(wù)；截至期末，公司共有5家直接持股子公司、16家間接持股公司，均為報(bào)告期后成立或收購獲得。（1）請(qǐng)公司以圖表形式清晰披露優(yōu)車科技集團(tuán)重組前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，說明重組后優(yōu)車科技集團(tuán)仍通過股權(quán)或協(xié)議控制神州優(yōu)車（上海）、神州優(yōu)車（天津）等 11 家中國境內(nèi)公司的原因，前述公司是否與公司經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)，其名號(hào)中含有“神州優(yōu)車”是否屬于占用公司資源的情形。（2）公司所收購主體的 VIE 協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后所收購主體股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)。（3）請(qǐng)公司披露與子公司的業(yè)務(wù)分工及合作模式（可以列表形式簡(jiǎn)要披露）；請(qǐng)結(jié)合備考報(bào)表披露報(bào)告期內(nèi)各子公司收入和利潤在公司收入和利潤中的占比，并結(jié)合公司股權(quán)狀況、決策機(jī)制、公司制度及利潤分配方式等披露如何實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司及其資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、收益的有效控制。（4）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露前述子公司股權(quán)收購的真實(shí)合法有效性，交易對(duì)方與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系，收購前前述公司是否出資到位、是否存在大額負(fù)債或潛在糾紛、收購作價(jià)及公允性。（5）請(qǐng)主辦券商及律師核查前述事項(xiàng)，并發(fā)表明確意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)車天津、福建信息技術(shù)、福建優(yōu)駕、福建優(yōu)科、上海億君以及天津安駕與神州租車、?？疲ㄆ教叮┬畔⒓夹g(shù)有限公司發(fā)生較大金額關(guān)聯(lián)交易；報(bào)告期公司租賃車輛全部來自于神州租車；根據(jù)公開披露信息，2015年神州租車向公司銷售額占其營業(yè)總收入比例較高，且2015年神州租車息稅前利潤率較上年增長明顯。（1）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、必要性、決策程序，對(duì)比第三方市場(chǎng)價(jià)格詳細(xì)分析車輛租賃、房租、技術(shù)服務(wù)、代收充值等交易作價(jià)依據(jù)及公允性，分析對(duì)公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營成果、公司業(yè)務(wù)完整性、獨(dú)立性的影響，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體措施和具體安排，補(bǔ)充作重大事項(xiàng)提示。（2）請(qǐng)公司按照偶發(fā)性、經(jīng)常性分別披露關(guān)聯(lián)交易情況；請(qǐng)主辦券商及律師核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露的完整性。（3）請(qǐng)主辦券商結(jié)合神州租車公開披露的信息，核查關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性，關(guān)聯(lián)交易決策程序的合法性及有效性，報(bào)告期是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。（4）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露公司與神州租車信息披露的一致性，請(qǐng)主辦券商及律師核查。

4、2015年11月30日，北京車行天下做出股東會(huì)決議，同意華夏聯(lián)合將其持有北京車行天下45萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給仇風(fēng)春；北京車行天下報(bào)告期未實(shí)際經(jīng)營，截至2015年11月30日車行天下凈資產(chǎn)271,434.02元；2014年11月20日，買賣車信息技術(shù)(天津)有限公司股東決定，同意公司名稱變更為“車行天下（天津）科技有限公司”。（1）請(qǐng)公司披露向仇風(fēng)春轉(zhuǎn)讓北京車行天下的原因及作價(jià)的合理性；請(qǐng)主辦券商及律師核查公司與受讓方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、任職關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在代持安排，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性。 （2） 請(qǐng)主辦券商及律師核查北京車行天下與車行天下（天津）科技有限公司關(guān)系， 66 Holdings Limited、CARCITY與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5、公司專車業(yè)務(wù)通過手機(jī)APP客戶端、網(wǎng)站、微信公共號(hào)及電話熱線等渠道為客戶即時(shí)或預(yù)約出行服務(wù)；用戶通過手機(jī)號(hào)注冊(cè)后將會(huì)擁有唯一的賬戶。（1）請(qǐng)公司分季度補(bǔ)充披露報(bào)告期專車業(yè)務(wù)主要運(yùn)營指標(biāo)，包括不限于：注冊(cè)用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)、季度總單量、日均單量、單均金額、App 下載量、平均用戶獲取成本等指標(biāo)。請(qǐng)主辦券商及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查公司披露數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，并核查上述指標(biāo)趨勢(shì)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算的收入趨勢(shì)變動(dòng)是否一致。（2）請(qǐng)公司按區(qū)域補(bǔ)充披露專車收入分布情況，請(qǐng)主辦券商發(fā)表核查意見。（3）請(qǐng)公司說明后臺(tái)數(shù)據(jù)的獲取方式，相關(guān)內(nèi)部控制措施，如何保證數(shù)據(jù)的真實(shí)準(zhǔn)確性；請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師說明對(duì)公司 IT 環(huán)境、自營平臺(tái)、聯(lián)營平臺(tái)等系統(tǒng)的核查程序，如何確定系統(tǒng)安全、運(yùn)行有效、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。（4）2015年公司存在單個(gè)個(gè)人客戶年度消費(fèi)金額較高，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露2015年專車收入中個(gè)人客戶的金額及占比情況，并說明原因；請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師說明報(bào)告期對(duì)主要個(gè)人客戶的核查方法，并就公司報(bào)告期收入的真實(shí)性出具核查意見。

回復(fù)部分有趣內(nèi)容：

6、根據(jù)備考報(bào)表，公司報(bào)告期毛利率為負(fù)，2015年虧損37.22億元；專車業(yè)務(wù)主要成本為車輛租賃、工資、油費(fèi)及其他。（1）請(qǐng)公司結(jié)合本反饋意見第 5題報(bào)告期主要指標(biāo)變動(dòng)情況、專車業(yè)務(wù)成本構(gòu)成等因素，量化分析虧損原因，并結(jié)合報(bào)告期后經(jīng)營情況說明改善專車業(yè)務(wù)盈利能力的具體措施；請(qǐng)主辦券商就公司持續(xù)經(jīng)營能力充分核查并發(fā)表意見。（2）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露防范司機(jī)刷單、躲單、不合理路線等行為的具體措施，并結(jié)合報(bào)告期油費(fèi)使用效率、有效載客行駛情況等，說明前述措施的有效性； 請(qǐng)主辦券商發(fā)表核查意見。（3） 請(qǐng)公司說明是否采取有效措施應(yīng)對(duì)油價(jià)波動(dòng)。

回復(fù)部分有趣內(nèi)容：

7、根據(jù)備考報(bào)表，公司期末預(yù)收充值款982,924,100.64元；公司對(duì)新老用戶提供充值返贈(zèng)、線上紅包、線下掃二維碼送禮包等儲(chǔ)值優(yōu)惠和優(yōu)惠券、折扣券。（1）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露專車業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法，分析收入與成本匹配性，對(duì)充值返贈(zèng)等前述優(yōu)惠的賬務(wù)處理方法。（2）請(qǐng)公司按季度分析報(bào)告期充值金額變動(dòng)情況，并結(jié)合各季儲(chǔ)值金額、贈(zèng)送金額、當(dāng)季消耗金額，分析報(bào)告期內(nèi)充返等優(yōu)惠政策變化分析對(duì)客戶消費(fèi)行為的影響。（3）請(qǐng)公司結(jié)合2014年業(yè)務(wù)開展情況說明2014年末無預(yù)收賬款余額的合理性。（4）請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師就公司收入確認(rèn)方法是否符合準(zhǔn)則要求及行業(yè)慣例，報(bào)告期是否存在跨期調(diào)節(jié)，發(fā)表核查意見。

8、報(bào)告期存在與實(shí)際控制人陸正耀拆借資金且期限較長；截至期末，陸正耀對(duì)華夏聯(lián)合的債務(wù)合計(jì)93,745,000.95元已由優(yōu)車天津代為償還。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露各期末對(duì)關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款余額形成的原因，拆借關(guān)聯(lián)方往來款是否約定利息，對(duì)公司報(bào)告期經(jīng)營狀況的影響，公司規(guī)范措施及執(zhí)行有效性；請(qǐng)主辦券商及律師發(fā)表意見。

9、根據(jù)備考報(bào)表，公司報(bào)告期期末其他應(yīng)收款含主要為備用金。（1）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露員工備用金的具體形成情況，并結(jié)合公司的備用金管理制度說明備用金使用的合理性和必要性；請(qǐng)主辦券商核查備用金的后續(xù)歸還情況，并結(jié)合備用金的提取和報(bào)銷流程對(duì)公司是否具備規(guī)范的資金管理和內(nèi)控制度發(fā)表意見；請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師核查報(bào)告期內(nèi)各年末是否存在員工備用金未及時(shí)報(bào)銷而少計(jì)成本、費(fèi)用的情況并發(fā)表意見。（2）請(qǐng)主辦券商及律師核查期末是否存在股東及關(guān)聯(lián)方借用備用金，以上情形是否構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情形。（3）請(qǐng)公司結(jié)合王丹丹任職情況，披露其期末借用大額備用金是否合理。

10、根據(jù)備考報(bào)表，公司期末第三方支付平臺(tái)賬戶余額9,774.66萬元。（1）請(qǐng)公司結(jié)合第三方支付服務(wù)提供方補(bǔ)充披露合作模式、結(jié)算方式、各期手續(xù)費(fèi)支付金額，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師說明第三方支付平臺(tái)手續(xù)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理方法。（3）請(qǐng)主辦券商補(bǔ)充核查第三方支付平臺(tái)獨(dú)立性、提供充值記錄的可靠性，并說明核查過程。

11、請(qǐng)公司補(bǔ)充披露認(rèn)定陸正耀與其他12名股東為控股股東，認(rèn)定陸正耀與其他10位自然人為共同實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)。請(qǐng)主辦券商及律師核查并發(fā)表意見。

12、關(guān)于公司主營業(yè)務(wù)描述，公司披露了神州優(yōu)車主營業(yè)務(wù)是專車業(yè)務(wù)、為客戶構(gòu)建“代駕車輛共享平臺(tái)”、“為客戶提供全方位的即時(shí)或預(yù)約出行服務(wù)”、“代駕用車服務(wù)”、“提供預(yù)約代駕汽車租賃服務(wù)”等等表述，請(qǐng)主辦券商核查表述口徑的統(tǒng)一，對(duì)于法律未明確規(guī)定的業(yè)務(wù)表述作明確釋義。

13、關(guān)于業(yè)務(wù)合規(guī)性。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露并請(qǐng)主辦券商及律師核查：（1）公司及子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)應(yīng)取得和已經(jīng)取得的資質(zhì)情況；子公司融資租賃、汽車金融服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)辦理情況；（2）公司及子公司開展專車服務(wù)業(yè)務(wù)是否違反現(xiàn)行法律法規(guī)強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定；（3）公司及子公司開展專車服務(wù)業(yè)務(wù)的相應(yīng)監(jiān)管部門及現(xiàn)行監(jiān)管要求，公司及子公司自業(yè)務(wù)開展以來是否受到監(jiān)管部門的處罰；（4）分析公司業(yè)務(wù)開展是否符合政策要求，公司存在的政策、法律風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司的影響。請(qǐng)主辦券商及律師對(duì)公司業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

注：本題比較敏感，回復(fù)重點(diǎn)部分如下：

（一）神州優(yōu)車及其子公司提供的“專車業(yè)務(wù)”中，福建信息技術(shù)通過“神州專車”這一客戶端軟件為神州優(yōu)車控股的下屬子公司等內(nèi)部主體以及用戶提供信息。根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》的規(guī)定，非經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，是指通過互聯(lián)網(wǎng)向上網(wǎng)用戶無償提供具有公開性、共享性信息的服務(wù)活動(dòng)；從事非經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，應(yīng)當(dāng)向省、自治區(qū)、直轄市電信管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院信息產(chǎn)業(yè)主管部門辦理備案手續(xù)。福建信息技術(shù)目前的業(yè)務(wù)模式系通過專車運(yùn)營平臺(tái)整合相關(guān)服務(wù)信息并提供租車服務(wù)，同時(shí)由駕駛員服務(wù)提供商提供駕駛服務(wù)，通過福建信息技術(shù)主要收取費(fèi)用為與用車服務(wù)和駕駛員服務(wù)相關(guān)的費(fèi)用，而非信息服務(wù)費(fèi)，也未從用戶處實(shí)際收取信息服務(wù)費(fèi)。因此，福建信息技所提供的信息服務(wù)屬于非經(jīng)營性的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。目前福建信息技術(shù)已辦理完畢非經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)備案，備案號(hào)為閩 ICP 備16000897號(hào)。

神州優(yōu)車、福建信息技術(shù)、海南信息技術(shù)、神州汽車服務(wù)的經(jīng)營范圍中包含“汽車租賃”的內(nèi)容，其中：（1）神州優(yōu)車已于2016年1月25日根據(jù)《北京市汽車租賃管理辦法》取得了北京市交通委員會(huì)運(yùn)輸管理局核發(fā)的京交運(yùn)管賃字001592號(hào)《北京市汽車租賃經(jīng)營備案證》，有效期自2016年1月5日至2017年1月4日；（2）福建信息技術(shù)已于2016年5月31日根據(jù)《福建省道路運(yùn)輸條例》取得平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)交通與建設(shè)局核發(fā)的閩交運(yùn)管許可嵐字350128400001號(hào)《汽車租賃經(jīng)營許可證》，有效期自2016年5月31日至2020年5月30日；（3）因海南省尚未出臺(tái)汽車租賃專門法規(guī)，海南信息技術(shù)從事“汽車租賃”相關(guān)業(yè)務(wù)無需辦理特殊資質(zhì)；（4）根據(jù)神州優(yōu)車及神州閃貸汽車服務(wù)共同出具的《關(guān)于子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)的承諾函》，截至2016年5月31日，神州閃貸汽車服務(wù)因未實(shí)際開展“汽車租賃”相關(guān)業(yè)務(wù)，尚未根據(jù)《福建省道路運(yùn)輸條例》申請(qǐng)取得《汽車租賃經(jīng)營許可證》，后續(xù)在汽車租賃業(yè)務(wù)實(shí)際開展前神州閃貸汽車服務(wù)會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)的《汽車租賃經(jīng)營許可證》。

神州閃貸二手車銷售、買賣車二手車、大同二手車、濟(jì)寧二手車、安慶二手車、襄陽二手車、鞍山二手車、信陽二手車等8家子公司的經(jīng)營范圍中包含“二手車銷售”、“二手車經(jīng)紀(jì)”、“二手車經(jīng)營”、“二手車交易”等內(nèi)容。根據(jù)《二手車流通管理辦法》、《商務(wù)部辦公廳關(guān)于實(shí)施<二手車流通管理辦法>有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，二手車交易市場(chǎng)經(jīng)營者和二手車經(jīng)營主體應(yīng)當(dāng)向省級(jí)商務(wù)主管部門備案。神州優(yōu)車及前述8家子公司確認(rèn)截至2016年5月31日，前述8家子公司未實(shí)際開展“二手車銷售”、“二手車經(jīng)紀(jì)”、“二手車經(jīng)營”、“二手車交易”等相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)。

神州閃貸汽車服務(wù)、神州買賣車、買賣車汽車銷售、蚌埠汽車銷售等4家子公司的經(jīng)營范圍中包含“汽車銷售”、“汽車批發(fā)”、“汽車貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理”等內(nèi)容。根據(jù)《汽車品牌銷售管理實(shí)施辦法》的規(guī)定，符合設(shè)立條件的汽車總經(jīng)銷商/品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門/所在地省級(jí)商務(wù)主管部門備案。神州優(yōu)車及前述4家子公司確認(rèn)截至2016年5月31日，前述4家子公司未實(shí)際開展汽車總經(jīng)銷或汽車品牌經(jīng)銷等相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)。

神州閃貸的經(jīng)營范圍中包含“融資租賃”的內(nèi)容。神州閃貸為2016年新成立的子公司，尚未正式開展融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)。神州優(yōu)車及神州閃貸已出具《關(guān)于子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)的承諾函》，承諾截至2016年5月31日，神州閃貸未正式開展“融資租賃”相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)，后續(xù)計(jì)劃在符合相關(guān)監(jiān)管要求的前提下開展融資租賃業(yè)務(wù)。

（二）1、神州專車業(yè)務(wù)模式不存在汽車租賃經(jīng)營者同時(shí)提供駕駛服務(wù)的情形截至公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，神州專車客戶端軟件所附的《用戶協(xié)議》及其附件約定，通過福建信息技術(shù)作為專車運(yùn)營平臺(tái)整合相關(guān)服務(wù)信息并提供租車服務(wù)，同時(shí)用戶可通過該專車運(yùn)營平臺(tái)獲知駕駛員服務(wù)提供商的相關(guān)信息，并由駕駛員服務(wù)提供商提供汽車駕駛服務(wù)。

根據(jù)《用戶協(xié)議》及其附件的約定，福建信息技術(shù)、駕駛員服務(wù)提供商與用戶之間的主要權(quán)利義務(wù)內(nèi)容如下：

（1）福建信息技術(shù)與用戶之間的主要權(quán)利義務(wù)內(nèi)容

1）用車服務(wù)：用戶向神州專車運(yùn)營平臺(tái)發(fā)出用車服務(wù)請(qǐng)求（包括但不限于指定車型、用車時(shí)間、用車地點(diǎn)）后，神州專車運(yùn)營平臺(tái)會(huì)即刻根據(jù)用戶的服務(wù)請(qǐng)求安排提供租賃車輛，并同時(shí)將用戶的服務(wù)請(qǐng)求通知駕駛員服務(wù)提供商。

駕駛員服務(wù)提供商接到用戶發(fā)出的服務(wù)需求信息后，安排提供駕駛員，并提前委托神州專車運(yùn)營平臺(tái)將相關(guān)信息反饋給用戶。

2）支付費(fèi)用：神州專車運(yùn)營平臺(tái)將向用戶收取用車服務(wù)費(fèi)（其中包括租車、駕駛服務(wù)費(fèi)），根據(jù)與駕駛員服務(wù)提供商之間的協(xié)議，神州專車運(yùn)營平臺(tái)將與駕駛員服務(wù)提供商結(jié)算駕駛服務(wù)費(fèi)。

（2）駕駛員服務(wù)提供商與用戶之間的主要權(quán)利義務(wù)內(nèi)容

1）由駕駛員服務(wù)提供商依據(jù)神州專車運(yùn)營平臺(tái)的相關(guān)信息提供整合的汽車駕駛服務(wù)及相關(guān)其他咨詢服務(wù)。

2）用戶應(yīng)依約及時(shí)通過神州專車運(yùn)營平臺(tái)支付包括汽車駕駛服務(wù)費(fèi)在內(nèi)的全部服務(wù)費(fèi)，駕駛員服務(wù)提供商將從神州專車運(yùn)營平臺(tái)取得合理的駕駛服務(wù)費(fèi)。

神州優(yōu)車及其子公司運(yùn)營的神州專車業(yè)務(wù)系提供非巡游的預(yù)約互聯(lián)網(wǎng)專車服務(wù)，即通過專車運(yùn)營平臺(tái)整合相關(guān)服務(wù)信息并提供租車服務(wù)，同時(shí)由駕駛員服務(wù)提供商提供駕駛服務(wù)，提供租車服務(wù)的主體與提供駕駛員服務(wù)的主體為各自獨(dú)立的不同法律主體，并沒有違反現(xiàn)有涉及汽車租賃管理相關(guān)的地方法規(guī)中有關(guān)汽車租賃經(jīng)營者不得同時(shí)提供駕駛服務(wù)的規(guī)定。

2、關(guān)于神州優(yōu)車從其他公司租賃車輛用于提供網(wǎng)絡(luò)預(yù)約專車服務(wù)的分析

自《汽車租賃業(yè)管理暫行規(guī)定》于 2007 年被《交通部關(guān)于廢止 47 件交通規(guī)章的決定》廢止之后，一直沒有全國性的法律法規(guī)專門規(guī)范汽車租賃行業(yè)，交通運(yùn)輸部于 2011 年 4 月發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)汽車租賃業(yè)健康發(fā)展的通知》要求“各地要結(jié)合實(shí)際，加快研究制定汽車租賃地方性法規(guī)、規(guī)章”，故目前汽車租賃行業(yè)主要由地方政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管，且各地對(duì)汽車租賃經(jīng)營者和租賃車輛的監(jiān)管要求并不完全相同。針對(duì)使用他人車輛進(jìn)行租賃的問題，目前各地的地方性法規(guī)并沒有統(tǒng)一的規(guī)定。

截至公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，公司通過“神州專車”客戶端軟件已在全國55 個(gè)城市開展“專車業(yè)務(wù)”，該等 55 個(gè)城市中，個(gè)別城市尚未出臺(tái)專門規(guī)范汽車租賃經(jīng)營活動(dòng)的地方性法規(guī)，部分城市出臺(tái)的地方性法規(guī)并未明確規(guī)定租賃車輛所有人與汽車租賃經(jīng)營者名稱不相符時(shí)所須承擔(dān)的法律責(zé)任，僅有少數(shù)城市明確禁止使用他人車輛進(jìn)行租賃并規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任。

截至公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，神州優(yōu)車及其控股子公司尚未發(fā)生因違反地方性法規(guī)中禁止使用他人車輛進(jìn)行租賃的相關(guān)規(guī)定而被地方交通運(yùn)輸主管部門處以行政處罰的情形。

神州優(yōu)車已出具《承諾函》，承諾：截至該承諾函出具之日，神州優(yōu)車、神州優(yōu)車下設(shè)子公司與分支機(jī)構(gòu)尚未因利用他人車輛進(jìn)行租賃受到任何行政處罰。未來如被國家或地方交通運(yùn)輸主管部門要求改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式的，神州優(yōu)車將采取措施停止目前將汽車租賃供應(yīng)商提供的租賃車輛用于向用戶提供租車服務(wù)的業(yè)務(wù)模式，并按照該等交通運(yùn)輸主管部門的要求調(diào)整向用戶提供租車服務(wù)的模式。

神州優(yōu)車實(shí)際控制人陸正耀已出具《承諾函》，承諾：未來如果國家或地方交通運(yùn)輸主管部門因?yàn)樯裰輧?yōu)車?yán)盟塑囕v進(jìn)行汽車租賃經(jīng)營而向神州優(yōu)車作出行政處罰，陸正耀將承擔(dān)該等行政處罰的相關(guān)處罰金額。主辦券商和律師認(rèn)為，若相關(guān)承諾均得到執(zhí)行，上述情形對(duì)公司本次申請(qǐng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

（三）現(xiàn)行有效的法律法規(guī)并沒有針對(duì)神州優(yōu)車及其子公司所提供的“專車業(yè)務(wù)”的明確的法律規(guī)定，公司及子公司開展專車業(yè)務(wù)的交通運(yùn)輸監(jiān)管機(jī)構(gòu)也尚未有針對(duì)“專車業(yè)務(wù)”的明確監(jiān)管要求。神州優(yōu)車及其各子公司主體自開展“專車業(yè)務(wù)”以來，并未受到行業(yè)監(jiān)管部門的處罰，報(bào)告期內(nèi)也不存在工商、稅務(wù)、社保、交通等方面的重大違法違規(guī)行為。

（四）根據(jù) 2015 年 10 月 10 日交通運(yùn)輸部公布的《關(guān)于深化改革進(jìn)一步推進(jìn)出租汽車行業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》，相關(guān)政府部門擬規(guī)范發(fā)展網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車，對(duì)網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車的經(jīng)營者、車輛和駕駛員依法實(shí)施許可管理，通過“互聯(lián)網(wǎng)+出租汽車”，為乘客提供差異化服務(wù)，與傳統(tǒng)巡游出租汽車錯(cuò)位經(jīng)營。根據(jù) 2015 年 10 月 10 日交通運(yùn)輸部公布的《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》，網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)是指以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為依托構(gòu)建服務(wù)平臺(tái)，接入符合條件的車輛和駕駛員，通過整合供需信息，提供非巡游的預(yù)約出租汽車服務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)；網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營者，是指構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺(tái)，從事網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)的企業(yè)法人。截至本反饋意見答復(fù)日，神州優(yōu)車的“專車業(yè)務(wù)”模式，是提供非巡游的預(yù)約互聯(lián)網(wǎng)專車服務(wù)，即通過專車運(yùn)營平臺(tái)整合相關(guān)服務(wù)信息并提供租車服務(wù)，同時(shí)由駕駛員服務(wù)提供商提供駕駛服務(wù)，符合《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)的特征。神州優(yōu)車及其子公司所從事的專車業(yè)務(wù)符合政府部門針對(duì)網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)的政策監(jiān)管發(fā)展方向。在《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)管理暫行辦法》正式發(fā)布之后，神州優(yōu)車及其子公司將依據(jù)《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)管理暫行辦法》申請(qǐng)辦理相應(yīng)資質(zhì)和許可。

由于通過網(wǎng)絡(luò)預(yù)約方式提供的“專車業(yè)務(wù)”屬于較新的業(yè)務(wù)形態(tài)，截至目前尚未出臺(tái)專門針對(duì)網(wǎng)絡(luò)預(yù)約專車業(yè)務(wù)的監(jiān)管法規(guī)。 2015年10月10日，交通運(yùn)輸部發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》，針對(duì)網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)形態(tài)、經(jīng)營資質(zhì)和合規(guī)要求等問題提出了監(jiān)管方向和監(jiān)管思路。雖然神州優(yōu)車的業(yè)務(wù)模式符合政策監(jiān)管方向，且提供車輛服務(wù)的主體與提供駕駛員服務(wù)的主體為各自獨(dú)立的不同法律主體，沒有違反現(xiàn)有涉及汽車租賃管理相關(guān)的地方法規(guī)中有關(guān)汽車租賃經(jīng)營者不得同時(shí)提供駕駛服務(wù)的規(guī)定，但部分地方交通運(yùn)輸管理部門對(duì)于神州優(yōu)車“專車業(yè)務(wù)”的理解有所差異，不排除在《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營服務(wù)管理暫行辦法》正式出臺(tái)前，未來神州優(yōu)車及其控股子公司可能受到部分地方交通運(yùn)輸管理部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

14、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)的業(yè)務(wù)，與公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及相應(yīng)的依據(jù)。請(qǐng)主辦券商及律師核查。

15、關(guān)于公司非自然人股東，請(qǐng)主辦券商及律師補(bǔ)充核查：（1）基金股東的備案情況；（2）國有股東的出資及轉(zhuǎn)讓程序的合法合規(guī)性， 是否存在國有資產(chǎn)流失的情形；（3）外資股東投資于公司的程序合規(guī)性；（4）公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否在私募股權(quán)投資基金中持有權(quán)益，上述股東出資公司是否符合章程或協(xié)議合同規(guī)定，出資資金與管理人資產(chǎn)或管理人管理的其他基金或資產(chǎn)是否有效分離，上述股權(quán)是否清晰。（5）公司原股東、公司與機(jī)構(gòu)投資者的“對(duì)賭”等投資價(jià)格調(diào)整、優(yōu)先權(quán)、反稀釋、拖帶權(quán)、認(rèn)沽權(quán)等特殊條款或利益安排等條款對(duì)公司控制權(quán)、權(quán)益、公司治理的影響，就前述事項(xiàng)股東之間是否存在糾紛（或潛在糾紛）及其對(duì)公司治理及正常運(yùn)營的影響。請(qǐng)主辦券商及律師核查前述事項(xiàng)。

16、請(qǐng)主辦券商、律師核查公司及子公司業(yè)務(wù)開展是否受外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制。

17、請(qǐng)主辦券商及律師核查公司是否存在發(fā)票開具方注冊(cè)所在地、專車業(yè)務(wù)運(yùn)營地和實(shí)際用車地不一致的情況及原因、合規(guī)性，并請(qǐng)公司補(bǔ)充披露。

18、關(guān)于子公司，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：子公司融資租賃、汽車金融服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的開展情況、資質(zhì)取得情況；子公司認(rèn)繳資本的實(shí)繳情況。請(qǐng)主辦券商及律師核查。

19、關(guān)于商標(biāo)與商號(hào)，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：神州專車相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)及商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)權(quán)是否均已轉(zhuǎn)讓至公司名下，是否存在授權(quán)他方使用的情形；公司是否使用、申請(qǐng)注冊(cè)神州優(yōu)車相關(guān)商標(biāo)，關(guān)聯(lián)方優(yōu)車科技境內(nèi)多家子公司商號(hào)均使用神州優(yōu)車，其與公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、是否存在損害公司利益的情形和風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)主辦券商及律師核查。

20、請(qǐng)公司補(bǔ)充披露公司主要應(yīng)用程序、主要軟件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)情況。

21、關(guān)于公司所引用運(yùn)營及行業(yè)數(shù)據(jù)，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露具體數(shù)據(jù)來源，請(qǐng)說明各行業(yè)報(bào)告的出具主體、調(diào)查范圍、報(bào)告涵蓋的時(shí)間等。

22、請(qǐng)公司補(bǔ)充披露股份限售情況表，請(qǐng)修改“北京神州迪科科技發(fā)展有限公”相關(guān)表述。