來源：進(jìn)門財經(jīng)

作者：饒剛 李晶

導(dǎo)言 

導(dǎo)語：進(jìn)門財經(jīng)“董秘來了”第11期，凌志軟件董秘饒鋼有幸邀請了中視文化的董秘李晶，跟大家一起分享“新三板”和“優(yōu)先股”這個話題。李總是新三板比較少有的，在A股上市公司做過董秘的精英人士。他把中視文化操辦得風(fēng)生水起，也是我們新三板第一例成功實施優(yōu)先股的董秘。

我先把新三板和優(yōu)先股的一些基礎(chǔ)的問題跟大家聊一聊，然后我們的請李晶總來跟我們分享新三板第一例優(yōu)先股發(fā)行的臺前幕后和心得，最后給大家留點時間，看看大家對李總關(guān)于優(yōu)先股有什么問題可以提問。

今天討論的話題是新三板的優(yōu)先股，在A股的上市公司發(fā)優(yōu)先股不是我們討論的范圍，那是A股上的大咖們討論的，我們討論的是在新三板發(fā)行優(yōu)先股。

自從去年新三板優(yōu)先股的政策出來以后，應(yīng)該前前后后有不少家公布了方案，但是到目前為止只有中視文化這一家優(yōu)先股發(fā)行成功。這是第一例，我們有了從政策公布到實施的全過程，我們有了第一個案例。

2013年國務(wù)院出了一個關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見，這是國發(fā)2013年的46號文。他在這里面解釋什么叫優(yōu)先股，優(yōu)先股是依照公司法在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他股份種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司股利和剩余財產(chǎn)，但是參與公司決策管理受到限制。

我們說到我們發(fā)行的股份一般都是普通股，之外的叫優(yōu)先股，優(yōu)先股的兩個特點，第一個他比普通股有優(yōu)先受償權(quán)，優(yōu)先分配利潤或者優(yōu)先分配剩余資產(chǎn)。不像普通股的股東，普通股的股東是有參與公司的決策管理的權(quán)利，你可以參股東會可以投票、可以提案，但是優(yōu)先股的權(quán)利是受到限制的，權(quán)利和義務(wù)是對稱的。

因為我也是做企業(yè)財務(wù)出身，也做過很多公司的財務(wù)總監(jiān)，從我們企業(yè)融資的角度講，我們通常分兩個維度，一頭是股，一頭是債。債就是你借錢要還的，一種是有息債務(wù)，你借了錢按照約定的時間和利息還本付息。另一種是股，資本金，我的股東把錢投進(jìn)來，他除了我公司破產(chǎn)清算，他是沒有要求我公司還他錢的權(quán)利，當(dāng)然他可以轉(zhuǎn)讓股份或者說他可以在市場上買賣他的股份或者是股票。但是他是沒有權(quán)利要求我們公司來把他的股本金還給他，除非我們公司破產(chǎn)清算或者是減資。

通常情況下債是到時候要還本付息的，有付息債務(wù)，還有無息債務(wù)，比如應(yīng)付賬款其實是占用供應(yīng)商錢的，那是無息債務(wù)。優(yōu)先股可以認(rèn)為是一個混合型的資本工具，這也是我在讀李晶總優(yōu)先股發(fā)行報告的時候我學(xué)的，優(yōu)先股是一個筐，他可以設(shè)計成債性的也可以設(shè)計成股性的，也可以在債性和股性之間進(jìn)行轉(zhuǎn)換，所以他又有債務(wù)工具的特點，又有權(quán)益工具的特點，取決于你這個條款怎么設(shè)計，所以他是一個混合型的資本工具。

任何的資本工具都是根據(jù)市場需求設(shè)計出來的，沒有市場需求就不會有這些工具的產(chǎn)生。我們經(jīng)常說之前有垃圾債、次級債，有美國的次貸危機(jī)，為什么有那個？就是因為有人對這樣的資本工具需求不同，不管是融資方還是資金方，都對這樣的一個形式有需求，所以華爾街設(shè)計了這樣一種工具供投資者或者是融資人選擇。

我們也是一樣的。我們除了債務(wù)工具、股份工具選擇之外，債務(wù)工具比如借錢比如應(yīng)付賬款，股份工具我們增資擴(kuò)股引入投資者，除此之外我們有了優(yōu)先股這個政策之后我們多了新的一種工具，對于企業(yè)來說我們多了一種融資的工具，對于投資人來說多了一種投資的工具。

這是企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（BS），左邊是資產(chǎn)，有流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還有其他資產(chǎn)，這一邊是你資金的運用。比如你籌了錢以后投到了生產(chǎn)環(huán)節(jié)形成流動資產(chǎn)，比如現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款。投入到固定的生產(chǎn)設(shè)施就是固定資產(chǎn)，比如說投入到土地上和無形資產(chǎn)上面形成無形資產(chǎn)，還有其他的資產(chǎn)，都是融來錢以后運用的在經(jīng)營生產(chǎn)上面的一種資產(chǎn)形式的表現(xiàn)。

錢從哪來，兩個途徑，第一個是負(fù)債，第二是所有者權(quán)益。負(fù)債有息負(fù)債、無息負(fù)債。有息負(fù)債是比如銀行借款要付利息的，無息負(fù)債有應(yīng)收賬款占用供應(yīng)商的。按照期間我們可以分為流動負(fù)債是短期的，長期負(fù)債是長期的長于一年。這些都是我們企業(yè)問債權(quán)人借的錢，通常情況下是債性的融資。所有者權(quán)益主要是股本以及附屬資本，比如資本公積，盈余公積，未分配利潤，這些都是我們公司的股東投入到公司里的錢形成的權(quán)益。

我們現(xiàn)在發(fā)優(yōu)先股，他會在哪里呢？從企業(yè)端來看，如果是債性的列入到負(fù)債，看期限是長期還是短期。如果是權(quán)益型的他是一個次級資本，我們把他放到所有者權(quán)益里面資本的其他項目上。所以，我們要用資本工具的時候，首先要明白我們做這件事情對我們的資產(chǎn)負(fù)債表到底是一個什么樣的影響。

這個是安信證券的研究。

第一類是銀行類金融機(jī)構(gòu)，發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本。我們國家是有資本管制的，比如一個銀行類的金融機(jī)構(gòu)主要是靠放貸獲得收益的公司，他放貸的總額跟他資本金掛鉤的，比如你有1億的資本，我給你4倍的系數(shù)，那么你就只能放4個億的款。你能夠算得出來放4個億的款有多少利息，每年能夠做多少生意，資本金不擴(kuò)大就沒法擴(kuò)大生意。可是如果說現(xiàn)有股東如果不愿意稀釋權(quán)益的時候怎么辦呢？發(fā)一點優(yōu)先股，補(bǔ)充一下資本，使資產(chǎn)負(fù)債率能夠下降，能多融錢多做生意，同時又不稀釋原有股東的權(quán)利。

第二是資金需求量比較大現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司。比如有些公司現(xiàn)在想降低一下資產(chǎn)負(fù)債率，補(bǔ)充一下長期資金，這也是一個權(quán)益性的，如果是債性的優(yōu)先股是會提高資產(chǎn)負(fù)債率。

第三創(chuàng)業(yè)初期成長期的公司，目前的股票估值比較低，現(xiàn)在發(fā)普通股的稀釋過于厲害，所以這個時候不太愿意發(fā)普通股，而是選擇優(yōu)先股。

第四，優(yōu)先股還可以做并購重組的支付工具。并購重組的時候，買一個公司或者資產(chǎn)，可以用現(xiàn)金作為對價也可以用股票作為對價買，以前沒有優(yōu)先股工具的時候，股票對價只有普通股，有優(yōu)先股工具的時候可以選擇發(fā)優(yōu)先股給人家，作為支付對價。

什么樣的公司適合發(fā)優(yōu)先股？可以總結(jié)下來：一個是類金融的，擴(kuò)大權(quán)益資本的。第二個是大藍(lán)籌，錢比較多，現(xiàn)金流比較多，可是股份又不愿意稀釋。第三個是估值認(rèn)為現(xiàn)在比較低，現(xiàn)在稀釋股本不合算，可以選擇優(yōu)先股。第四可以作為并購重組的工具，當(dāng)然還有一些其他的理由，我們回頭請李總幫我們分析。

新三板發(fā)優(yōu)先股有這些法規(guī)，一共有5個。前面2個是大帽子，第1個是國務(wù)院的《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》國發(fā)〔2013〕46號，第2個是證監(jiān)會的《優(yōu)先股試點管理辦法》證監(jiān)會令第97號，規(guī)范了上市公司和非上市公眾公司優(yōu)先股。第3個是非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號》定向發(fā)行優(yōu)先股說明書 和發(fā)行情況報告書，第4個《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 8號》定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件，第5個《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》。第1個是國務(wù)院的，2、3、4都是證監(jiān)會文件，第5個是股轉(zhuǎn)公司的業(yè)務(wù)指引。大家要在新三板上發(fā)優(yōu)先股，首先要學(xué)習(xí)這些法規(guī)。

第一、優(yōu)先股發(fā)行對象跟普通股不太一樣的。在新三板上優(yōu)先股只能向合格投資者發(fā)，有一個合格投資者規(guī)定，跟新三板的合格投資者差不多，文字上少許有些差別。但是在普通股發(fā)行的時候包括股東，董監(jiān)高核心人員再加符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的投資者，在優(yōu)先股沒有前兩類的。

1、原來的股東如果不是適當(dāng)性投資者，不是合格的投資者是不能作為優(yōu)先股發(fā)行對象。2、董監(jiān)高核心人員，如果你要想認(rèn)購優(yōu)先股的話，你必須是合格投資者。發(fā)行普通股的時候，現(xiàn)有的股東，在冊股東，開股東會登記的那一天，股權(quán)登記日那一天，在冊的股東都有權(quán)利參與你的定增的，而優(yōu)先股不可以。

第二是優(yōu)先股表決權(quán)受限。我們都知道普通股的股東在公眾公司里行使權(quán)利，按照公司法和非上市公眾公司管理辦法的規(guī)定，我們主要的權(quán)利是參加股東會，并對議案進(jìn)行投票，到一定的數(shù)量以后也可以提案，你主要的權(quán)利是參加股東會和對股東會議案表決。

優(yōu)先股實際上是沒有表決權(quán)的，只有跟自己有關(guān)的事情，比如說公司減資合并分立，一次減少注冊資本超過10%，公司合并分立解散、變更形式和章程變更其他的形式，以及跟優(yōu)先股有關(guān)的事情他才有權(quán)利出席股東會，并且跟普通股東是分類表決，各表決各的，我們要表決兩次。比如一個議案普通股股東出席多少，誰同意、誰不同意，多少比例。優(yōu)先股股東多少，出席會議多少，同意不同意。

在某一種情況下優(yōu)先股股東是有恢復(fù)表決權(quán)的。就是你不分他錢，連續(xù)三個年度或者兩個會計年度未按約定付他股息，本來優(yōu)先股的最重要的權(quán)利就是他優(yōu)先獲得這個股息，你兩年不付錢優(yōu)先股就恢復(fù)表決，按照普通股共同享有表決權(quán)的。一般在發(fā)行方案里面會有規(guī)定，恢復(fù)表決的時候，優(yōu)先股股東的表決權(quán)怎么樣折算成普通股東。優(yōu)先股有優(yōu)先獲得股息的權(quán)利，但是通常情況下是沒有表決權(quán)的，只在特定的情況下有分類的表決權(quán)，如果你不付人家錢人家就恢復(fù)表決權(quán)，一旦你把股息如約付給人家了，他的表決權(quán)又取消了。

我們做一個優(yōu)先股的發(fā)行方案很長，我研究了李總的發(fā)行方案以后基本上得出這樣一個結(jié)論：優(yōu)先股基本上總結(jié)成一句話，里面有9個要素，你把這段話說完基本上知道這個優(yōu)先股是什么類型，把這9個因素都說清楚了，優(yōu)先股的設(shè)計方案也就設(shè)計好了。

假定優(yōu)先股是這樣的：1、優(yōu)先股是分階段調(diào)整股息率的；2、可累計的；3、非參與；4、不設(shè)回售及設(shè)有條件贖回條款；5、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股；6、本次發(fā)行的優(yōu)先股無擔(dān)保；7、無評級；8、屬于權(quán)益性工具；9沒有限售期。如果把這幾個要素包括進(jìn)去你的優(yōu)先股方案也就設(shè)計好了。

第一個問題，是債還是股的問題。剛剛我們花了很大的時間去解釋這個問題，我們在企業(yè)里面做首先要考慮這個問題，是債還是股，是列在資產(chǎn)負(fù)債表里面什么地方，對于發(fā)行后的資產(chǎn)負(fù)債表有什么樣的影響，第一個你要明確考慮這個問題，你要明白到底是列在哪里的，你是增加你資產(chǎn)負(fù)債率還是減少你資產(chǎn)負(fù)債率的。類金融公司他要做的是擴(kuò)張權(quán)益資本，這個時候一定要做成權(quán)益型工具，做成債務(wù)工具沒有任何意義。

怎樣區(qū)分債還是股？有三個會計準(zhǔn)則，22號、37號，以及《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)的會計處理規(guī)定》。這是很專業(yè)的，如果大家搞財務(wù)的有興趣可以研究一下，如果你不是財務(wù)人員，如果你是非財務(wù)出身的董秘怎么辦呢？聽會計師的，要求你的會計師按照你的方案出一個專項意見。出專項意見的是你的會計師的合伙人，因為出專業(yè)意見他要進(jìn)內(nèi)核的，判斷你這個到底是金融負(fù)債工具還是權(quán)益工具。

大體來說你可以這么判斷：如果這個工具是你的發(fā)行對象，就是投資者有權(quán)利把他要回去的或者讓你支付一個對價把他拿回去的，通常情況下是負(fù)債。如果他沒有權(quán)利或者是反過頭來你沒有義務(wù)，他沒有權(quán)利，你沒有義務(wù)在某一個時間點或者是某一個條件下把他的東西贖回來，不管是用現(xiàn)金還是其他的權(quán)益工具或者是對價的方式贖回來，通常情況下是權(quán)利工具。如果人家有權(quán)利要求你贖回來，通常情況下是債務(wù)工具。當(dāng)然具體判斷學(xué)這三個會計準(zhǔn)則，如果你不會也沒有關(guān)系，問你的會計師，讓他出專項意見。

第二，股息率分為是不是固定股息的。新三板一般報的方案是6—8%年息，一般來說要有固定的也有分階段調(diào)整的，但是他有一個強(qiáng)制性的要求，優(yōu)先股的票面股息率不得高于公司最近兩個年度的年均的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。如果你的凈資產(chǎn)收益率是10%就不可以超過10%。

第三，可否累計？你今年沒付人家錢，這個錢是不是滾到下年一起付可不可以，如果可以就是累計的。

第四，參加優(yōu)先股與非參加優(yōu)先股。我分完了優(yōu)先拿到的股息以后，回頭能不能和普通股的股東一樣參與其他的分紅分配，如果你可以參與就叫可參加，如果不可以參加就叫不可以參加。

第五，回售及贖回條款。回售是指發(fā)行對象就是你的投資者在約定條件下，要求公司購回他的權(quán)利，贖回是公司行使權(quán)利，公司可以要求我的優(yōu)先股的股東把他的股買回來。

第六，可否轉(zhuǎn)換和不可轉(zhuǎn)換。有些優(yōu)先股就是給你一個固定息，除非我贖回或者是回售之外，是不能轉(zhuǎn)換成普通股，也不能轉(zhuǎn)換其他形式的債券，也不可以轉(zhuǎn)換其他的權(quán)益工具形式，稱不可以轉(zhuǎn)換。如果將來我這個優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成普通股，這是可轉(zhuǎn)的，或者可以轉(zhuǎn)成企業(yè)其他的工具或者其他的債務(wù)方式，通常情況下可轉(zhuǎn)換。不可轉(zhuǎn)換，通常什么情況下都不能轉(zhuǎn)換。

第七，擔(dān)保、評級和限售。發(fā)行優(yōu)先股是否安排擔(dān)保，這個事情是取決于發(fā)行的情況，發(fā)行很好不用擔(dān)保，如果發(fā)行得不好或者對方有要求，特別是指定的投資人有要求，比如我們優(yōu)先股的工具有的時候是定制工具，定制工具就跟對方能夠買什么東西就很有關(guān)系。比如，以前發(fā)中小企業(yè)債，中小企業(yè)債一般來說要2A的評級，因為一般來說他的配資對象是以銀行的理財池式產(chǎn)品。理財池產(chǎn)品要出池要投資，一般來說是要投資要有2A以上的標(biāo)準(zhǔn)化的證券產(chǎn)品。所以你沒有這個擔(dān)保，通常情況下賣不出去。

評級也是一樣，是否安排了市場第三方的評級機(jī)構(gòu)對本優(yōu)先股出具了評級報告，有時候你的投資人可能他在他的投資人的章程里面約定了，我只能投有2A以上的或者是3A以上的，你不把他包裝一下，可能他就沒法做你的投資。限售是指本次優(yōu)先股的安排限售期，取決于你跟投資者的協(xié)商，我發(fā)行登記完了是不是能夠馬上賣還是要限制一段時間。

剛才這些要素我們總結(jié)一下，如果是一個權(quán)益工具或者是一個優(yōu)先股，我們說他是分階段調(diào)整股息率的，他的股息率是固定的，但是分階段調(diào)整?？衫塾嬀褪钦f我可以滾到下一年或者再下一年付。非參與，我分了優(yōu)先股股息以后就不能再參與普通股的分紅。不設(shè)回售，就是投資者沒有權(quán)利要求買回來，但是有權(quán)利說我在某種條件下要求投資者把我的優(yōu)先股還給我，我把錢還給你。不可轉(zhuǎn)換，就是不能轉(zhuǎn)換成普通股。本次發(fā)行優(yōu)先股是無擔(dān)保的，沒有評級的，債性還是股性屬于權(quán)益性工具，是屬于股型的，放在所有者權(quán)益項下的，沒有限售期，上市以后就可以流通。

目前新三板上已經(jīng)公告的優(yōu)先股案例有這一些，這是我從新三板智庫研究報告上引用的，4月16號統(tǒng)計有11家公告了，排在最早公告的叫鑫莊農(nóng)貸，蘇州的公司，做這個節(jié)目之前我跟鑫莊農(nóng)貸董秘王總通了一個電話，他們是最早做了準(zhǔn)備，第一個公告，也老早準(zhǔn)備報進(jìn)去，他們是準(zhǔn)備補(bǔ)充權(quán)益資本的，增大放貸的規(guī)?！，F(xiàn)在最大的問題是去年年底證監(jiān)會叫停了所有類金融的掛牌和發(fā)行，這個就停在這里，不知道什么時候能夠開，所以他沒有進(jìn)展。李晶總的中視文化后來居上，成為新三板優(yōu)先股第一人。

李晶：饒總已經(jīng)把優(yōu)先股大概的前因后果、來世今生以及里面一些要點已經(jīng)闡述得非常詳盡了。我在這里對于一些具體操作的點跟大家做一個分享。

首先大家可以先看一下我們公司的一個介紹：公司代碼430508，2014年1月掛牌，是海南省首家新三板掛牌企業(yè)，也是海南省內(nèi)的文化產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

中視文化發(fā)行優(yōu)先股原因是什么？其實是說在股轉(zhuǎn)還沒有正式發(fā)布優(yōu)先股指引的時候，我們已經(jīng)有過這樣的一個考慮。主要原因是跟我們的交易對手方有比較大的關(guān)系，我們交易對手方是海南省聯(lián)合股權(quán)投資基金管理有限公司，實際上是一個國資下面的一個企業(yè)，他是代海南省財政廳管理海南省文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項基金使用和監(jiān)督管理。正因為交易對手的這種特殊性，最后我們在考慮到幾種通常企業(yè)所采取的融資方式之后，我們當(dāng)時就判斷說，可能優(yōu)先股更符合我們這次交易的方案設(shè)計。

具體的時間上，在股轉(zhuǎn)發(fā)布的具體指引之后，我們就開始地積極跟對方溝通，跟交易對手溝通，去年11月23號的時候董事會做了發(fā)行預(yù)案，然后接下來按照流程股東大會通過，募集資金到賬驗資，然后我們在1月份的時候向股轉(zhuǎn)遞交了申請材料，股專業(yè)進(jìn)行了受理。這期間經(jīng)過多次的反饋和解析說明，我們在3月份的時候拿到了優(yōu)先股的證券簡稱及代碼通知書。

大概又經(jīng)過一個月的時間，因為跟中登北京公司處理一些初始登記方面的事宜，因為這個系統(tǒng)對于中登來講也是一個新的，中登在上線這個系統(tǒng)也是經(jīng)過了一些測試，畢竟沒有操作過。因為我們登記的優(yōu)先股他當(dāng)中有一個條款是說，有一個不可轉(zhuǎn)五年的限售期，假設(shè)其他的兄弟公司發(fā)行的是可轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股，因為其他的11家公司里面他其實是可轉(zhuǎn)讓沒有限售期的，到時候上來以后怎么轉(zhuǎn)讓，其實也是對股轉(zhuǎn)跟中登來講也是一個比較新穎的點，這畢竟在三板上面也算是一個創(chuàng)新工具。

我們這次方案的特點在這里面都有一些介紹，我們是可累計、有限售、有擔(dān)保、無評級、非參與、不可轉(zhuǎn)換、可回熟、可贖回。饒總在前面介紹得非常詳細(xì)，每一個細(xì)節(jié)對應(yīng)的條款和內(nèi)容，在前面也有過詳細(xì)的介紹，這里就不多做闡述了。如果大家有問題我們可以把這個時間留到我們的互動環(huán)節(jié)。

我在這里再跟大家分享一下，優(yōu)先股作為企業(yè)可以選擇的一種工具，從中視文化我們這次優(yōu)先股交易的一個方案來看，實際上他的特殊點在哪里。

第一，我們因為交易對手方是一家國資的企業(yè)，國資在當(dāng)時一開始的時候他提出來說，因為是托管海南省財政廳的產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金，大家也都知道國有資產(chǎn)是有保值增值的要求，他提出來說能否做一個保本的結(jié)構(gòu)，因為普通股很難滿足他這一點。但是對方又要求，實際上這是2013年國務(wù)院出臺了一個意見之后，各地各項的發(fā)展基金他都轉(zhuǎn)為相應(yīng)的股權(quán)投資這樣的一種方式，之前他這種更多的是以補(bǔ)貼的形式出現(xiàn)，直接進(jìn)入企業(yè)的非經(jīng)常性損益里面。相對來講他可能更分散一些，相對于這種方式他更分散一些，起到的作用可能不太大。所以在2013年國務(wù)院出臺了這個意見之后，各地的產(chǎn)業(yè)專項發(fā)展資金、扶持資金轉(zhuǎn)為以股權(quán)投資的方式，來對遴選出的比較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行集中投放，用為提高資金使用的一個效率，同時減少尋租現(xiàn)象的發(fā)生。

正是因為國資有保值增值的要求，然后他又要求是股權(quán)投資這樣的一種形式，而且實際上他是有一個回收期的，在專項資金到期以后他還要回收。這樣的一些前提條件下，中視文化最后是決定說可能用優(yōu)先股的方式可以滿足到大家的一些需要，這樣的情況下我們針對這個交易設(shè)計了一些條款。其中包括像可回售，也是給國資這樣的一個權(quán)利。實際上來講，我也是發(fā)覺包括上市公司也好，包括三板其他掛牌的兄弟公司也好，很少有選擇可回售的，本身可能也是從公司的角度出發(fā)，但是從我們的角度來看，因為我們跟國資的對手方還是一種合作的關(guān)系，所以我們在這里特別加了一個可回售的條款。

我也注意到有一些公司其中包括齊魯銀行的預(yù)案里他是可以轉(zhuǎn)換的，對于我們來講，因為我們也是跟對方有一個溝通，可能根據(jù)各個公司具體的情況來做相應(yīng)的一些選擇。

大家對于交易的背景有所了解之后，回到我們的主體是在三板掛牌公司里面，什么樣的公司他可能更適合于運用這種融資工具，這個可能是在選擇優(yōu)先股或者是發(fā)行普通股，或者是直接發(fā)債，然后這幾樣之間做選擇的一個最大的因素。

因為我也看到有一些其他的公司，像勇輝生態(tài)833087，他認(rèn)購公告里面他的認(rèn)購對手方也是國資專項發(fā)展的一個資金，其實在我們發(fā)出公告之后，也有很多兄弟公司的董秘打電話來咨詢做一些交流。也遇到了很多跟中視文化、跟勇輝生態(tài)他要有股權(quán)的方式投入到公司里面來，要符合他在一定期限內(nèi)保值增值的要求，采取這樣的方式可能相對來說比較符合整個的框架。

第二，就是我們的這些商行和研究機(jī)構(gòu)，他本身有一個資本充足率的要求。從這一塊來講先天性的他們也是比較適合選擇這樣的一種方式，然后來完成他們的融資計劃。

在這里我也是希望說，在各位掛牌公司也好，或者是各個市場主體在參與優(yōu)先股這樣的融資方式的時候，要考慮到他的一些特殊性，然后有針對性地根據(jù)自身的情況來參與到這樣的一種運作方式中間來。

前面介紹了一下這個發(fā)行的一些背景，跟當(dāng)時出發(fā)的一些考慮，接下來再講一講我們在實際的操作中遇到的一些問題。股轉(zhuǎn)因為對第一單也是相當(dāng)謹(jǐn)慎的，大家從剛才的時間里面其實也可以看到還是拖得比較久的，我們公司在這方面再融資這方面有一些經(jīng)驗，所以材料相對來說準(zhǔn)備比較齊備和充分的。但是股轉(zhuǎn)債審核的時候他提出了很多的反饋意見，除去一般問題的反饋清單之外，他專門要求公司的一些具體的問題是這樣。

在這塊我也是希望大家對股轉(zhuǎn)的反饋要認(rèn)真對待，因為他確實是問得非常細(xì)的。有一些在我們認(rèn)為其實是一個商業(yè)條款，比方說在履約能力這一塊。因為我們這次的優(yōu)先股償還有一個擔(dān)保的條款，實際上這其實是一個偏商業(yè)的條款，但是股轉(zhuǎn)債這方面他用了很多的時間精力要求我們，甚至要求我們的中介機(jī)構(gòu)主辦券商跟律師對此發(fā)表相關(guān)的意見，也就是說其實在股轉(zhuǎn)債這方面他其實還是非常審慎的。

從我自己操作的方面來講，其實還有幾點在這里也跟大家分享一下，還是一個遺留，第一帶有優(yōu)先股的掛牌公司如果IPO他會是什么樣的狀況，因為沒有這樣的先例，我也就是就這樣的一個問題請教了幾位保代。目前來講得到的反饋是說，假如帶有優(yōu)先股然后進(jìn)入IPO進(jìn)入申請，可能還是根據(jù)正常的程序跟流程進(jìn)行申報，暫時可能也不做特殊的處理。

當(dāng)時做這個方案的時候考慮比較多：優(yōu)先股有一個設(shè)定的5年的期限，我們做的是一個有限售期的，如果沒有限售期的話直接可以在市場上轉(zhuǎn)讓，這一塊將來在IPO的時候可能會產(chǎn)生一些附帶的問題或者怎樣，實際上我跟保代、跟多家券商的保代之間還是有一些溝通的，畢竟是一個新興的事物。但是我想這些問題可能在后續(xù)的一些操作中，也會隨著案例的增多，也會隨著我們監(jiān)管部門對公司發(fā)行優(yōu)先股，然后這一塊越來越了解，可能會有一個相應(yīng)的解決問題之道。

還有一個是轉(zhuǎn)換的問題：除了齊魯銀行之外大家都沒有設(shè)定可轉(zhuǎn)換的條款，這個條款實際上我分享的感受就是說，希望各位掛牌公司從發(fā)行主體來看，對這一點可能要做一個審慎的判斷?？赡苡行┕究赡苡X得優(yōu)先股的股息率相對來講還是比較低，所有這些可能要在綜合的一個企業(yè)的背景情況下出發(fā)，然后去做一個綜合的考量。

饒鋼：謝謝李總精彩的分享，我也問過幾家三板公司的董秘在設(shè)計這個方案的時候，有這么幾種情況，第一種情況就是類金融公司是一種，擴(kuò)張股本的。另外一種是認(rèn)為現(xiàn)在三板的市場比較低迷，現(xiàn)在發(fā)普通股估值不高比較不合算，又需要錢，關(guān)鍵還是需要錢，所以發(fā)優(yōu)先股。通常定的是一個權(quán)益性工具，因為如果你定債工具的話，實際上跟債務(wù)融資差不多。

定了權(quán)益性工具以后，現(xiàn)在利率我問了兩家都是定在6%到8%左右。反過頭我又去問了一些市場的參與者，就是讓他們看一看說，如果是這樣的利率情況下，他們有沒有興趣參加？我得到的消息還是比較負(fù)面。

所以說我也跟業(yè)界的一些大佬聊了這個事情，我就覺得誰會是新三板優(yōu)先股的投資者，這個還是需要一個市場的形成的過程。當(dāng)然現(xiàn)在市場上的這些股份的投資機(jī)構(gòu)我們現(xiàn)在一般說的投資者都是投股權(quán)的或者是投股票的，我問了幾個人，在他們看來6—8%是一個很低收益的品種，他們沒有什么興趣，這是第一點。

第二，整個市場上的玩股和玩?zhèn)牟皇且粨苋恕?/span>我們在發(fā)優(yōu)先股的時候，我們原來潛在的那些普通股的發(fā)行對象通常不是一個池子，這又給我們的優(yōu)先股發(fā)行帶來一個挑戰(zhàn)。盡管是一個很好的創(chuàng)新工具，怎么用好還是需要大家各顯神通。

今天非常感謝大家的時間，也非常感謝李總，我們今天的“董秘來了”第11期優(yōu)先股就到這里，大家晚安！

本文整理自凌志軟件董秘饒鋼和中視文化董秘李晶，更多干貨盡在進(jìn)門財經(jīng)app分享。