82號文細則全解讀：信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓只能走信托！

劉志日 2016-09-04

展開全文

近日，旨在為信貸資產(chǎn)及銀行業(yè)其他金融資產(chǎn)提供統(tǒng)一的登記機制和流轉(zhuǎn)平臺——銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心有限公司（以下簡稱“銀登中心”）官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于發(fā)布《銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》和《銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)信息披露細則（試行）》的通知》（銀登字［2016］16號）。（如需獲取文件全文PDF版，請?zhí)砑有【巶€人微信號bankziguan01）

與之相關(guān)的同時發(fā)布的文件還有關(guān)于已簽署《信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)主協(xié)議》（2016年修訂版）機構(gòu)的公告、銀監(jiān)辦發(fā)【2016】82號-中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知。

主要解讀如下：

1、關(guān)鍵性內(nèi)容主要有三點：（1）出讓方銀行在信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本。（2）出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務(wù)。（3）不良資產(chǎn)收益權(quán)的投資者限于合格機構(gòu)投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產(chǎn)品、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃不得投資.

2、出臺背景：是對今年4月份印發(fā)的《82號文》的落實。《82號文》的核心內(nèi)容也正是上面三點內(nèi)容。

在監(jiān)管的關(guān)鍵節(jié)點，此前金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)過程中，存在踩監(jiān)管“紅線”的地方，如通過本行理財資金直接對接本行信貸資產(chǎn)、以收益互換或者回購協(xié)議等方式承接信貸資產(chǎn)等。上述操作結(jié)果是，出讓方并沒有將風(fēng)險轉(zhuǎn)移出去，但是在計算監(jiān)管資本和撥備時卻從賬面上扣除了，從而減少了監(jiān)管資本和撥備成本，存在套利情況。變相逃避了監(jiān)管，數(shù)據(jù)的不真實也不利于監(jiān)管規(guī)范。

3、影響：大幅降低了信貸收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的吸引力，從而避免銀行在沒有徹底轉(zhuǎn)讓風(fēng)險的情況下將貸款移出資產(chǎn)負債表。通過轉(zhuǎn)讓信貸收益權(quán)，銀行可以將現(xiàn)有貸款移到表外，從而改善其資本和資產(chǎn)質(zhì)量指標，但一些銀行可能與買方簽署非正式的回購協(xié)議，因此信貸風(fēng)險并未完全轉(zhuǎn)移。

招商證券大金融研究團隊也指出，不能節(jié)約資本金、不能藏不良、不能用自己的理財對接，另外還附帶把個人投資者參與不良資產(chǎn)收益權(quán)的路徑堵了，信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓這條路基本沒有太大意義了。

4、銀行理財“非標轉(zhuǎn)標”又多了一個渠道：合格投資者認購的銀行理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)收益權(quán)，按82號文規(guī)定在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記后，相關(guān)資產(chǎn)不計入非標準化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，而是在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示。

5、信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓只能走信托通道：“銀行業(yè)金融機構(gòu)按照由信托公司設(shè)立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)的模式進行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓?！?/section>

此處只列示了信托計劃可以進行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有券商資管、基金子公司等通道。加上最近的銀行理財新規(guī)征求意見稿中提及的銀行理財投資非標資產(chǎn)只能對接信托計劃，而不能對接資管計劃。都釋放著明確的信號，以后選通道還是信托好！

6、考驗各家銀行私人銀行客戶實力的時候到了：不良資產(chǎn)收益權(quán)的投資者限于合格機構(gòu)投資者，這和銀行理財新規(guī)征求意見稿中規(guī)定內(nèi)容完全一致。只有機構(gòu)客戶、高凈值客戶購買的銀行理財產(chǎn)品才可以對接不良資產(chǎn)收益權(quán)！簡單一句話，很多業(yè)務(wù)，以后都只能私人銀行部等的高凈值人群資金才能做！

7、規(guī)范信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，信貸資產(chǎn)證券化成為唯一具有足夠市場空間的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式，一定程度上有利于信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展，類似于完全買斷的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

逐條解讀

銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）

第一章總則

第一條為盤活信貸存量，加快資金周轉(zhuǎn)，促進信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)健康有序發(fā)展，根據(jù)《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕82號，以下簡稱《通知》）及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀監(jiān)會”）相關(guān)監(jiān)管要求制定本業(yè)務(wù)規(guī)則。

Bank資管：轉(zhuǎn)讓規(guī)則主要依據(jù)是今年4月18日印發(fā)的《82號文》（文件全文鏈接為http://www./Home/fggf/cn/qgx/c114636/20160801/295870.shtml），部分內(nèi)容條款也與《82號文》完全一致。是對《82號文》、今年1月全國銀行業(yè)監(jiān)管工作會議提出的開展不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓試點的落實。

根據(jù)銀登中心副總裁成家軍近日的介紹，整個82號文在起草的過程中，實際上是四個方面的目的。分別是規(guī)范業(yè)務(wù)發(fā)展，防止監(jiān)管套利；明確審慎監(jiān)管要求，防止風(fēng)險藏匿；簡化交易結(jié)構(gòu)，防止脫實向虛；與疏堵結(jié)合，促進盤活存量。

《82號文》核心內(nèi)容和影響分別是：信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)出方銀行資本金還是得繼續(xù)計提，增加了銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的資本占用成本，將使得銀行積極性下降。不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)出方銀行不良率和撥備覆蓋率的計算中也要納入這部分收益權(quán)轉(zhuǎn)讓了的不良貸款，這也將打擊部分銀行通過不良假出表粉飾不良情況的行為。銀行不能用本行理財資金承接本行的信貸資產(chǎn)收益權(quán)或提供回購承諾，將減少表外資產(chǎn)接盤者，這對現(xiàn)在銀行的貸款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓出表消額度，尤其是不良出表再用理財資金承接，是有直接影響的。

此前金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)過程中，存在踩監(jiān)管“紅線”的地方，如通過本行理財資金直接對接本行信貸資產(chǎn)、以收益互換或者回購協(xié)議等方式承接信貸資產(chǎn)等。上述操作結(jié)果是，出讓方并沒有將風(fēng)險轉(zhuǎn)移出去，但是在計算監(jiān)管資本和撥備時卻從賬面上扣除了，從而減少了監(jiān)管資本和撥備成本，存在套利情況。

顯然，這些套利行為將被堵住。

第二條本規(guī)則中信貸資產(chǎn)收益權(quán)是指獲取信貸資產(chǎn)所對應(yīng)的本金、利息和其他約定款項的權(quán)利。

第五條銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心（以下簡稱“銀登中心”）按照銀監(jiān)會的要求，具體負責信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的產(chǎn)品備案審核、集中登記、交易結(jié)算、信息披露和統(tǒng)計監(jiān)測等工作，并及時向銀監(jiān)會報告重要情況。

第二章基本要求

第七條銀行業(yè)金融機構(gòu)按照由信托公司設(shè)立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)的模式進行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。

Bank資管：此處只列示了信托計劃可以進行信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有券商資管、基金子公司等通道。加上最近的銀行理財新規(guī)征求意見稿中提及的銀行理財投資非標資產(chǎn)只能對接信托計劃，而不能對接資管計劃。都釋放著明確的信號，選通道還是信托好！實際上，信托通道能便于監(jiān)管層更好地監(jiān)測和了解相關(guān)數(shù)據(jù)，畢竟yin監(jiān)不太好去找zheng監(jiān)要相關(guān)數(shù)據(jù)，而且信托通道的相關(guān)風(fēng)控標準也比券商、基金子公司更為嚴格。

第八條信貸資產(chǎn)收益權(quán)的投資者應(yīng)當持續(xù)滿足監(jiān)管部門關(guān)于合格投資者的相關(guān)要求。不良資產(chǎn)收益權(quán)的投資者限于合格機構(gòu)投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產(chǎn)品、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃不得投資；對機構(gòu)投資者資金來源應(yīng)當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

Bank資管：再次重申一遍Bank資管小編（個人微信號bankziguan01）的觀點，考驗各家銀行私人銀行客戶實力的時候到了！

不良資產(chǎn)收益權(quán)的投資者限于合格機構(gòu)投資者，這和銀行理財新規(guī)征求意見稿中規(guī)定內(nèi)容完全一致。只有機構(gòu)客戶、高凈值客戶購買的銀行理財產(chǎn)品才可以對接不良資產(chǎn)收益權(quán)！簡單一句話，很多業(yè)務(wù)，以后都只能私人銀行部等的高凈值人群資金才能做！

道理也很簡單，這類本身較為復(fù)雜的資產(chǎn)，普通投資者很少能有能力判別其中風(fēng)險，確實不宜投資。

第九條信貸資產(chǎn)及其收益權(quán)登記通過銀登中心集中登記系統(tǒng)辦理，信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓通過資產(chǎn)流轉(zhuǎn)平臺辦理。合格投資者認購的銀行理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)收益權(quán)，按《通知》要求在銀登中心完成轉(zhuǎn)讓和集中登記的，相關(guān)資產(chǎn)不計入非標準化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示。

Bank資管：“相關(guān)資產(chǎn)不計入非標準化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計”！這對于銀行理財來說，算一個利好，又多了一個“非標轉(zhuǎn)標”的途徑。

但問題是，現(xiàn)在銀行理財“非標”陷入了萎縮的尷尬境地。原因是現(xiàn)在銀行表內(nèi)的貸款都放不出去，沒有太大動力去擴大非標規(guī)模。同時，《8號文》規(guī)定的非標兩條紅線中，即投資非標資產(chǎn)余額在任何時點不得超過理財產(chǎn)品余額的35%或銀行上一年度總資產(chǎn)的4%，其中“4%”限制了很多銀行擴大非標占比。所以，現(xiàn)在多一個非標轉(zhuǎn)標的途徑作用已沒有那么大，這也是為什么同樣是實現(xiàn)了非標轉(zhuǎn)標的銀行理財直接融資工具做不起來的原因之一。

第十條擬開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的出讓方銀行與信托公司均須按照《通知》和《銀行業(yè)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)集中登記規(guī)則》(銀登字〔2015〕9號）的要求，在銀登中心開立信貸資產(chǎn)登記賬戶。已在銀登中心開戶的，無須再次申請開戶。

Bank資管：目前已簽訂協(xié)議的信托公司有18家，分別為四川信托、廈門國際信托、西藏信托、民生信托、華能貴成、華信信托、平安信托、交銀信托、興業(yè)信托、華鑫國際、上海國際、華融國際、建信信托、國投康泰信托、杭州工商信托、國民信托、紫金信托、長安國際、百瑞信托。

第十一條出讓方銀行在對貸款風(fēng)險收益進行充分評估的基礎(chǔ)上，構(gòu)建信貸資產(chǎn)包。出讓方銀行應(yīng)當謹慎遴選基礎(chǔ)資產(chǎn)，優(yōu)先選擇預(yù)期回收現(xiàn)金流期限分布與信托計劃償還期限相匹配，以及抵質(zhì)押物估值方法比較成熟的信貸資產(chǎn)。正常類信貸資產(chǎn)收益權(quán)與不良信貸資產(chǎn)收益權(quán)應(yīng)分別轉(zhuǎn)讓，出讓方銀行不能構(gòu)建混合信貸資產(chǎn)包。

Bank資管：轉(zhuǎn)讓規(guī)則多次明確將正常類信貸資產(chǎn)收益權(quán)與不良信貸資產(chǎn)收益權(quán)分開，并列名了不同要求，比如上文中指出“不良資產(chǎn)收益權(quán)的投資者限于合格機構(gòu)投資者”，有意防止將不良信貸資產(chǎn)包裝成為正常類信貸資產(chǎn)來進行收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第三章備案登記

第四章轉(zhuǎn)讓流程

第五章信息披露

第六章風(fēng)險管理

第二十五條出讓方銀行應(yīng)當根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》，在信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本。

第二十六條出讓方銀行應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第23號—-金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》相關(guān)規(guī)定，在征求會計師咨詢意見后，對信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進行會計核算和賬務(wù)處理。出讓方銀行應(yīng)當根據(jù)向外實際轉(zhuǎn)移風(fēng)險和報酬的比例，確定信貸資產(chǎn)是“完全終止確認”、“完全不能終止確認”還是“繼續(xù)涉入”，以及繼續(xù)涉入程度。

在會計科目處理方面，對于出讓方銀行：若為完全終止確認，出讓方銀行持有的信托計劃計入投資類會計科目；若為完全不能終止確認，信貸資產(chǎn)仍計入出讓方銀行的貸款會計科目。開展不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在繼續(xù)涉入情形下，計算不良貸款佘額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等監(jiān)管指標時，出讓方銀行應(yīng)當將繼續(xù)涉入部分計入不良貸款統(tǒng)計口後。對于投資者（即購買信托受益權(quán)的機構(gòu)），應(yīng)當將受讓資產(chǎn)在投資類會計科目列示。

Bank資管：此處兩條內(nèi)容影響最大。對應(yīng)的是《82號文》中第二條款的（一）、（二）內(nèi)容。簡單點說，就是信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后按照原信貸額度全額計提資本、不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓出去后仍計入不良資產(chǎn)統(tǒng)計口徑。

無論正常信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓還是不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，均按照監(jiān)管資本不出表原則處理。因為只是資產(chǎn)收益權(quán)的轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)處置權(quán)都還留在出讓方銀行。

影響在于，在監(jiān)管資本不出表、無監(jiān)管套利空間情況下，銀行估計并沒有多少動力做正常信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是目前資產(chǎn)配置慌的大背景下，銀行普遍面臨優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)難尋、貸款放不出去的尷尬境地下。

隨著各家銀行不良攀升，通過銀行理財互相代持不良資產(chǎn)的做法此前早已被媒體報道，而銀行理財新規(guī)征求意見稿只是限制“非機構(gòu)客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品”不能投不良資產(chǎn)，那實際上銀行理財還是可以投的，用私人銀行部高凈值人群購買的銀行理財去對接，這對于很多想將不良“放出去”的銀行來說也算個福音。

第二十七條出讓方銀行應(yīng)當根據(jù)《商業(yè)銀行貸款損失準備管理辦法》、《銀行貸款損失準備計提指引》和《金融企業(yè)準備金計提管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，按照會計處理和風(fēng)險實際承擔情況計提撥備。針對終止確認部分，不需再計提撥備；針對繼續(xù)涉入部分，根據(jù)銀行實際承擔風(fēng)險情況計提撥備。

第二十八條出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務(wù)。

Bank資管：那小伙伴們各自發(fā)行銀行理財產(chǎn)品來互持吧。