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前期準備階段 公司的工作： 定班子（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)） 中介機構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制前運作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務及組織架構(gòu)整合、賬務規(guī)范） 會計師的工作： 盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢 IPO財務培訓 財務盡職調(diào)查工作要點 財務盡職調(diào)查工作的目標 1、判斷企業(yè)是否基本符合上市條件 2、確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路 3、評估重大審計風險 4、其他目標，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求 主要政策依據(jù) 1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號），首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法 2、了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風險（注冊會計師審計準則第1211號） 3、保薦人盡職調(diào)查工作準則（證監(jiān)會2006年5月） 4、企業(yè)會計準則（2006年）、企業(yè)會計制度（2001年） 重點核查領(lǐng)域 1、企業(yè)基本情況（1）歷史沿革 歷年工商調(diào)檔資料：歷史沿革，股東身份，出資情況；原始報表和未審報表是否一致；對外投資情況。（2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機構(gòu)設置：A、股權(quán)結(jié)構(gòu)、B、內(nèi)部機構(gòu)設置（3）其他情況 2、行業(yè)及業(yè)務情況（1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境（2）經(jīng)營模式：買什么、賣什么、怎么生產(chǎn)、收付款方式，業(yè)務集中度，基本的內(nèi)部控制是否存在，基礎數(shù)據(jù)是否完整，收入確認的方式，成本核算方式，參考行業(yè)數(shù)據(jù)：毛利率、原材料消耗經(jīng)驗數(shù)據(jù)等。（3）業(yè)務的獨立性：業(yè)務是否完整和獨立；有獨立的產(chǎn)、供、銷體系（4）商標、專有技術(shù)、土地情況 3、財務情況（1）會計政策及會計估計（2）會計核算體系（3）財務狀況（4）盈利情況（5）現(xiàn)金流量情況（6）稅務情況：主要稅種、稅率、優(yōu)惠政策 是否存在重大稅務風險（7）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易，關(guān)聯(lián)方清單，關(guān)聯(lián)方交易的程度，同業(yè)競爭，業(yè)務重組的必要性及方案。 4、內(nèi)部控制 5、資產(chǎn)狀況 減值準備的計提政策 實物資產(chǎn)的存放狀況 長期資產(chǎn)的入賬成本及產(chǎn)權(quán)歸屬 評價審計風險，確定是否承接 1、對方的誠信度 2、過去和未來的增長態(tài)勢 3、專業(yè)勝任能力：是否有行業(yè)經(jīng)驗、審計的可行性 4、審計資源是否足夠：費用、時間、人員 5、和其他機構(gòu)的配合程度 設立股份公司 1、公司的工作： 審計、評估、驗資 召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準備各項法律文件 辦理工商登記 2、會計師的工作： 改制審計 驗資 提出內(nèi)控建議 3、股份公司改制工作要點 （1）改制基準日： 避開年末 和投資者入股時間關(guān)系不大 評估報工商，但不按評估調(diào)賬（公司制改制除外） 土地產(chǎn)證需辦理完畢：房屋、土地及在建工程價值評估個調(diào)稅 （2）改制基準日審計報告 不需要編制合并報表 宜簡不宜繁以第一次詳細審計為基礎，所有的重大問題已有妥善的處理方案 規(guī)范運行和輔導 1、公司的工作： 和券商簽訂輔導協(xié)議并報證監(jiān)局備案 完善改制時未徹底規(guī)范的事項 明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導驗收 2、會計師的工作： 輔導期間年度財報表審計 對公司重大財務事項提供咨詢意見 參與券商輔導 關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進建議 申報與核準 公司的工作： 準備和制作申報材料 公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案 向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審 準備反饋材料 預披露、發(fā)審會審核、核準 會計師的工作： 對公司三年一期申報會計報表進行審計，并出具審計報告 審核公司盈利預測報告并出具審核意見(如需要) 對內(nèi)部控制、非經(jīng)常性損益、納稅情況、申報會計報表和原始財務報表的差異、證監(jiān)會發(fā)行部反饋意見中的相關(guān)問題發(fā)表專項意見 回答證監(jiān)會反饋意見中財務相關(guān)內(nèi)容 其他咨詢服務 IPO審計需要重點考慮的幾個方面 1、收入 2、成本 3、會計政策的調(diào)整 4、研發(fā)費用 5、發(fā)行費用的處理 6、費用的完整性 7、股份支付 8、現(xiàn)金流量 9、外幣報表折算 10、關(guān)聯(lián)方披露 11、原始報表的差異 發(fā)行與上市 公司的工作： 刊登招股意向書等發(fā)行材料 路演、詢價、定價 股票公開發(fā)行 募集資金到賬 上市 會計師的工作： 主要是驗資 審驗發(fā)行費用 募集資金審驗 仲量聯(lián)行在過去五年里，協(xié)助了300多家中國公司在世界各地不同的證券交易所進行IPO。我們緊跟法規(guī)和會計發(fā)展的步伐，預測尋求上市的企業(yè)面臨的潛在問題，確保在嚴格的時間要求下為客戶提供高效和有效的解決方案。 |
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