文：張婧熠

新規(guī)中的兜底條款、針對凈利潤的借殼認(rèn)定指標(biāo)、創(chuàng)業(yè)板股和金融創(chuàng)投行業(yè)禁止適用60個(gè)月首次累計(jì)原則等，都將對ST股的重組預(yù)期產(chǎn)生沖擊。

9月19日盤后，*ST南化發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的例行公告。年報(bào)顯示，2015年上市公司扣非后凈利則巨虧1.2億元。上證所已針對公司面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，下發(fā)了事后審核問詢函。

由于兼具“保殼”壓力和重組預(yù)期，ST股曾是A股經(jīng)久不衰的熱門題材。三季度即將收官，ST股的資本運(yùn)作明顯活躍起來，各路“保殼”套路重現(xiàn)A股。然而，伴隨重組新規(guī)的出臺和實(shí)施，今年的ST股“保殼戰(zhàn)”面臨重重關(guān)卡。

新規(guī)中的兜底條款、針對凈利潤的借殼認(rèn)定指標(biāo)、創(chuàng)業(yè)板股和金融創(chuàng)投行業(yè)禁止適用60個(gè)月首次累計(jì)原則等，都將對ST股的重組預(yù)期產(chǎn)生沖擊。

ST股“保殼”套路深

三季度即將收官，ST股的資本運(yùn)作明顯活躍起來。尤其是對于難改虧損勢頭的上市公司來說，留給它們的時(shí)間已不多了，各路“保殼”套路重現(xiàn)A股。

9月19日盤后，*ST南化發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的例行公告。年報(bào)顯示，2014年、2015年上市公司凈利潤連續(xù)巨虧2.42億元、0.42億元，但去年扣非后凈利則巨虧1.2億元。上證所已針對公司面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、子公司南寧綠洲化工未按期建成投產(chǎn)等，下發(fā)了事后審核問詢函。就在本月2日，上市公司申請停牌，隨后宣布其實(shí)際控制人擬出售公司持有的南寧綠洲化工51%股權(quán)。

類似*ST南化的這類運(yùn)作并不少見。剝離虧損業(yè)務(wù)、出售資產(chǎn)變現(xiàn)，“斷臂求生”已是ST股最為常用、操作最為簡單的“保殼”套路之一。這一做法，也被市場人士形象稱為“養(yǎng)殼”。僅9月以來，就有多只ST股公布了類似重組計(jì)劃。

重組停牌期滿的*ST天首，于9月18日申請繼續(xù)停牌。根據(jù)公告，*ST天首此次擬出售公司持有的紡織行業(yè)部分股權(quán)資產(chǎn)，目前正與包括浙江眾禾投資在內(nèi)的多家公司進(jìn)行溝通協(xié)商。

*ST南電A在本月初公布了資產(chǎn)出售方案，于13日起在深圳聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持的深中置業(yè)、深中開發(fā)各75%股權(quán)，掛牌價(jià)格為7828萬元，且要求支付方式為一次性付款。按照上市公司的說法，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為“緩解標(biāo)的公司給公司造成的巨大資金壓力、謀求公司的持續(xù)健康發(fā)展”。

更為極端的“自救”方案，是*ST釩鈦近期公布的一份近90億元的資產(chǎn)出售方案。年報(bào)顯示，上市公司在2014年、2015年凈利潤分別虧損達(dá)38億元、22億元。而此次重組，*ST釩鈦擬向控股股東攀鋼集團(tuán)折價(jià)出售攀鋼礦業(yè)100%股權(quán)、攀港公司70%股權(quán)、海綿鈦項(xiàng)目以及鞍千礦業(yè)100%股權(quán)、鞍鋼香港100%股權(quán)、鞍澳公司100%股權(quán)，總作價(jià)達(dá)89.41億元。9月14日復(fù)牌后的兩個(gè)交易日，*ST釩鈦連續(xù)漲停。

搬救兵或大股東離場，也是ST股“保殼”的保留套路之一。

因2014年和2015年連續(xù)虧損，*ST錢江自今年4月起開始實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而就在“戴帽”前一個(gè)月，上市公司控股股東錢江投資宣布采用公開征集方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持1.35億股股份。

4月的公告顯示，吉利集團(tuán)以有效形式提交了受讓意向書及相關(guān)資料。至9月18日晚，*ST錢江公告稱，交易雙方已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)。當(dāng)前，吉利集團(tuán)以29.77%的持股比例成為上市公司新控股股東，李書福為實(shí)際控制人，錢江投資持股比降為11.68%。

資產(chǎn)重組，是ST股更為徹底的“保殼”套路，亦是資金博弈與押注的焦點(diǎn)。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，包括*ST生物、*ST建峰、*ST江泉、*ST中企、*ST珠江等多只ST股均已公布了相關(guān)重組方案。然而，“保殼”混戰(zhàn)中也不乏忙中出亂的情況。草率置出虧損資產(chǎn)、以扮靚財(cái)報(bào)為目的的短期交易等，已成為當(dāng)前監(jiān)管密切關(guān)注的焦點(diǎn)。

幾經(jīng)變更重組標(biāo)的后，*ST宏盛在本月初發(fā)布了重組草案，擬出售萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)，同時(shí)現(xiàn)金購買作價(jià)6891萬元的旭恒置業(yè)70%股權(quán)。但旭恒置業(yè)盈利的主要收入來源僅為一處房地產(chǎn)的租金;交易對方是今年7月新成立的一人有限責(zé)任公司，也并未對旭恒置業(yè)的未來盈利做任何承諾。上證所對此已下發(fā)問詢函，要求上市公司披露此次交易是否為“避免暫停上市而安排”，并詳細(xì)詢問標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力問題。

“保殼”監(jiān)管現(xiàn)新趨勢

ST股的“保殼戰(zhàn)”、市場博弈押重組的游戲年年有，但今年的形勢卻大不相同。

今年9月9日起，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施。修訂后的新規(guī)對規(guī)避借殼進(jìn)行嚴(yán)防死守，全面擠壓投機(jī)套利的空間。ST股亦難幸免。

據(jù)獨(dú)立研究機(jī)構(gòu)并購?fù)艚盏难芯繄?bào)告，包括60個(gè)月首次累計(jì)原則對創(chuàng)業(yè)板和金融創(chuàng)投行業(yè)的“禁行令”、兜底條款、針對凈利潤的借殼認(rèn)定指標(biāo)、相關(guān)主體規(guī)定時(shí)間內(nèi)不得有處罰等條款，都將對ST股“保殼”及重組預(yù)期產(chǎn)生沖擊。

以60個(gè)月的首次累計(jì)原則為例，此項(xiàng)規(guī)定被市場視為是監(jiān)管全面收緊下的一次靈活調(diào)整，明確了操作時(shí)限。但該規(guī)定并不適用于借殼創(chuàng)業(yè)板股票、標(biāo)的資產(chǎn)是金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況。這意味著，上述兩類情況的借殼仍受到全面的嚴(yán)格監(jiān)管。

值得注意的是，注入金融類資產(chǎn)正是國企“殼”的主要處置方式之一。據(jù)統(tǒng)計(jì)，除了國內(nèi)首家上市的地方金控平臺越秀金控外，目前重組還在進(jìn)行中且涉及金融類資產(chǎn)的上市公司包括*ST韶鋼、*ST舜船、*ST金瑞、*ST濟(jì)柴等。以*ST濟(jì)柴為例，中石油集團(tuán)就借此次重組，擬將旗下中油財(cái)務(wù)28%股權(quán)、昆侖銀行77.10%股權(quán)等總計(jì)755億元的金融資產(chǎn)注入上市公司。

針對ST股“保殼”監(jiān)管的另一重要趨勢，是對交易定性的審查。

此次的重組新規(guī)設(shè)置了兜底條款，且主要針對“規(guī)避借殼”的認(rèn)定。但多數(shù)ST公司重組均會伴隨基本面的變化，極有可能被認(rèn)定構(gòu)成“實(shí)質(zhì)借殼”。而從滬深交易所近期對ST股下發(fā)的問詢函來看，對于ST股重組的出發(fā)點(diǎn)和方案定性，已然成為當(dāng)前監(jiān)管的重點(diǎn)。除上述問詢函要求*ST宏盛披露重組目的外，深交所近期也要求*ST建峰就重組方案說明不構(gòu)成借殼的依據(jù)。

與之相呼應(yīng)的是，新規(guī)細(xì)化了借殼的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并力排公開征求意見期間的爭議而保留了“凈利潤”的認(rèn)定指標(biāo)。監(jiān)管層認(rèn)為，取消“凈利潤”指標(biāo)，將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”現(xiàn)象，會加劇僵尸企業(yè)“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”。

上述報(bào)告對此表示，新規(guī)之下影響ST股重組進(jìn)度的因素，將包括主導(dǎo)方的實(shí)力判斷、交易方案是否存在短期套利和短期交易的行為。此外，標(biāo)的估值、持續(xù)盈利能力、交易雙方財(cái)務(wù)問題以及訴訟等影響，均是不容忽視的因素。