裁判要旨：

1.建設(shè)工程承包人設(shè)立項(xiàng)目部具體負(fù)責(zé)承建項(xiàng)目相關(guān)事宜，項(xiàng)目部的負(fù)責(zé)人由承包人任命，項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人受承包人委托從事有關(guān)民事行為，項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人因此對(duì)外簽訂合同應(yīng)視為履行職務(wù)行為，承包人應(yīng)為合同主體。

2.建設(shè)工程承包人設(shè)立的項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人身份具有代表承包人的“表象”，該負(fù)責(zé)人對(duì)外為法律行為，使相對(duì)人有理由相信系代表承包人。

3.建設(shè)工程承包人與設(shè)立的項(xiàng)目部的負(fù)責(zé)人簽訂的有關(guān)內(nèi)部協(xié)議，不具有對(duì)外效力，不能約束合同之外第三人。

（注：上述裁判要旨系編者根據(jù)生效判決理由總結(jié)，可能存在誤解原判例趣旨情況，讀者可根據(jù)下文判例對(duì)照參考。）

——李桂東與大連永和圣地建設(shè)集團(tuán)有限公司、尚成敏、袁憲國買賣合同糾紛案

案例索引：

一審：遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院（2013）鞍民三初字第13號(hào)

二審：遼寧省高級(jí)人民法院（2014）遼民二終字第200號(hào)

再審：最高人民法院(2016)最高法民再5號(hào)

案例來源：

中國裁判文書網(wǎng)

生效裁判合議庭法官：

高珂、汪國獻(xiàn)、蘇戈

生效裁判日期：

二〇一六年九月十二日

案件當(dāng)事人：

再審申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：李桂東。

被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：大連永和圣地建設(shè)集團(tuán)有限公司（原大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司）。

被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：尚成敏。

被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：袁憲國。

生效判決結(jié)果：

一、撤銷遼寧省高級(jí)人民法院（2014）遼民二終字第200號(hào)、遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院（2013）鞍民三初字第13號(hào)民事判決；

二、大連永和圣地建設(shè)集團(tuán)有限公司于判決生效后十日內(nèi)給付李桂東鋼材款及違約損失560萬元；

三、駁回李桂東的其他訴訟請(qǐng)求。

一審審理情況：

遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院一審查明：2011年2月23日，圣達(dá)公司與遼寧宗駿地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宗駿公司）簽訂《建設(shè)工程施工合同》。約定宗駿公司將宗駿美馨莊園部分工程發(fā)包給圣達(dá)公司施工。

在上述合同簽訂之前，圣達(dá)公司與尚成敏于2011年1月1日簽訂《宗駿美馨莊園項(xiàng)目分包協(xié)議書》。主要內(nèi)容為：一、項(xiàng)目部承包人不能再對(duì)外分包工程，經(jīng)營過程中的一切財(cái)產(chǎn)與工程結(jié)算均屬個(gè)人所有，并承擔(dān)本項(xiàng)目約定的一切法律責(zé)任；三、尚成敏在集團(tuán)公司的監(jiān)督下獨(dú)立經(jīng)營管理。該項(xiàng)目是尚成敏與開發(fā)單位聯(lián)系承包，施工過程中的一切事務(wù)由尚成敏與開發(fā)單位接洽……；七、工程價(jià)款的結(jié)算和支付：1.圣達(dá)公司按工程總造價(jià)的7.5%收取稅費(fèi)。圣達(dá)公司收到建設(shè)單位支付的工程進(jìn)度款，扣除應(yīng)收費(fèi)用和各項(xiàng)稅金后，于轉(zhuǎn)帳支票款項(xiàng)到帳后3天內(nèi)支付給尚成敏（該款項(xiàng)已包含但不限于尚成敏工資、務(wù)工人員工資、圣達(dá)公司應(yīng)繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、機(jī)械費(fèi)、材料費(fèi)等全部費(fèi)用）……；5.建設(shè)單位支付的工程款雙方均不得挪用，所得款項(xiàng)全部用于本項(xiàng)目開支，以保障工程進(jìn)度的順利進(jìn)行。如圣達(dá)公司挪用此項(xiàng)目工程款，影響尚成敏工程進(jìn)度和工期，尚成敏有保留向圣達(dá)公司索賠的權(quán)利；十五、（二）尚成敏的權(quán)利和義務(wù)：3.尚成敏對(duì)承包的施工工程自負(fù)盈虧，施工或所發(fā)生的材料價(jià)款、工人工資、對(duì)外債務(wù)等一切費(fèi)用均由尚成敏承擔(dān)，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任由尚成敏承擔(dān)；十六、法律責(zé)任：3.尚成敏無特別授權(quán)書以圣達(dá)公司名義對(duì)外私自簽訂合同、協(xié)議，私刻、私蓋印章的，屬個(gè)人行為，涉及到經(jīng)濟(jì)賠償?shù)?，由尚成敏自行承?dān)。尚成敏應(yīng)賠償由此給圣達(dá)公司造成的所有損失。

2011年5月14日，尚成敏（甲方）與李桂東（乙方）、袁憲國（擔(dān)保方）簽訂《鋼材購銷合同書》。約定李桂東根據(jù)尚成敏要求為其提供建筑鋼材。關(guān)于付款方式，雙方約定所供鋼材按現(xiàn)場(chǎng)主管或保管員簽收為準(zhǔn)，貨到卸車后尚成敏付貨款的50%，剩余50%貨款一個(gè)月還清，每噸加收200元，逾期未還每月每噸加收300元。合同落款處有尚成敏、袁憲國的簽字。

2011年5月18日，圣達(dá)公司出具授權(quán)委托書一份，內(nèi)容為：1.委托沈陽分公司經(jīng)理劉某對(duì)美馨莊園二期項(xiàng)目實(shí)施全面監(jiān)督管理。2.委托尚成敏任該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，履行施工現(xiàn)場(chǎng)工程技術(shù)、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、文明施工、施工管理人員、機(jī)械調(diào)配、民工工資核算、工程進(jìn)度合同履行的權(quán)利與義務(wù)和工程款結(jié)算竣工驗(yàn)收。收支工程款和辦理工程竣工驗(yàn)收時(shí)須持有圣達(dá)公司工程技術(shù)副總經(jīng)理王者慶和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人郝春苓簽字，并持有圣達(dá)公司的財(cái)務(wù)專用章和發(fā)票。

2012年6月1日，尚成敏、劉某給李桂東出具一份欠條。內(nèi)容為：截止2012年6月1日，圣達(dá)公司欠李桂東鋼筋款各項(xiàng)損失賠償款及違約金560萬元。欠條上有尚成敏、劉某的簽字，同時(shí)加蓋了圣達(dá)公司、美馨莊園項(xiàng)目部公章。同日，尚成敏、劉某向李桂東出具一份授權(quán)委托書。內(nèi)容為：圣達(dá)公司、美馨莊園項(xiàng)目部自愿委托宗駿公司，對(duì)美馨莊園二、四期工程結(jié)算后，扣除560萬元工程款直接給付李桂東，以支付我公司及項(xiàng)目部對(duì)李桂東的欠款。該授權(quán)委托書下方有尚成敏、劉某的簽字，同時(shí)亦加蓋了圣達(dá)公司、美馨莊園項(xiàng)目部的公章。

李桂東還提供了34張出庫單，欲證明從2011年5月16日至10月18日，李桂東陸續(xù)向美馨莊園項(xiàng)目部工地提供鋼材1300.5535噸，累計(jì)貨款為7409046元；另提供了2011年5月17日至同年7月28日的11張收款收據(jù)，證明圣達(dá)公司作為付款單位共計(jì)向李桂東支付貨款3302350元；還提供了一張2012年6月22日付款單位是宗駿公司、收款單位是圣達(dá)公司、收款事由為支付李桂東鋼筋款560萬元的專用收款收據(jù)，該收據(jù)上加蓋了圣達(dá)公司財(cái)務(wù)專用章。

根據(jù)圣達(dá)公司申請(qǐng)，一審法院委托遼寧仁和司法鑒定中心于2014年1月10日作出司法鑒定意見書一份。主要內(nèi)容為：1.2012年6月1日《授權(quán)委托書》中“大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司”印章印文與樣本2005年2月1日《刻制印章登記表》原件中“大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司”印章印文不是同一枚印章所蓋印。2.2012年6月1日《欠條》中“大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司”印章印文與樣本2005年2月1日《刻制印章登記表》原件中“大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司”印章印文不是同一枚印章所蓋印。3.2012年6月22日《專用收款收據(jù)（0077719）》中“大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)專用章”印章印文與樣本2005年2月1日《刻制印章登記表》原件及《生產(chǎn)加工單（加工單號(hào)：審134920）》原件中“大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)專用章”印章印文均不是同一枚印章所蓋印。

李桂東以圣達(dá)公司、尚成敏、袁憲國為被告，向鞍山市中級(jí)人民法院請(qǐng)求判令三被告連帶承擔(dān)給付義務(wù)，共同給付尚欠李桂東貨款351萬元及違約賠償金209萬元，合計(jì)560萬元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為：圣達(dá)公司將其承包的美馨莊園二期項(xiàng)目工程分包給尚成敏，依據(jù)雙方分包協(xié)議書規(guī)定，尚成敏對(duì)承包工程獨(dú)立經(jīng)營管理，自負(fù)盈虧，經(jīng)營過程中的一切財(cái)產(chǎn)與工程結(jié)算均屬個(gè)人所有。施工中所發(fā)生的材料價(jià)款、工人工資、對(duì)外債務(wù)等一切費(fèi)用均由尚成敏承擔(dān)，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任亦由尚成敏承擔(dān)。同時(shí)約定尚成敏無特別授權(quán)書以圣達(dá)公司的名義對(duì)外私自簽訂合同、協(xié)議，私刻、私蓋印章，屬個(gè)人行為，涉及到經(jīng)濟(jì)賠償?shù)?，由尚成敏自行承?dān)，并賠償由此給圣達(dá)公司造成的所有損失。

本案中《鋼材購銷合同書》的簽訂主體是李桂東與尚成敏和袁憲國三方，無圣達(dá)公司蓋章確認(rèn)。雖然李桂東提供了由尚成敏、劉某簽字確認(rèn)并加蓋了圣達(dá)公司印章的2012年6月1日的欠條及授權(quán)委托書，旨在證明圣達(dá)公司應(yīng)對(duì)尚欠的貨款及違約金承擔(dān)給付責(zé)任，但根據(jù)一審法院委托鑒定機(jī)構(gòu)作出的文檢鑒定結(jié)論證實(shí)，該欠條及授權(quán)委托書中圣達(dá)公司印章與調(diào)取的圣達(dá)公司在公安機(jī)關(guān)備案的樣本印章不一致，故李桂東提供的2012年6月1日欠條及授權(quán)委托書中的圣達(dá)公司印章不真實(shí)。結(jié)合2011年5月18日圣達(dá)公司給尚成敏出具授權(quán)委托的內(nèi)容，及前述美馨莊園項(xiàng)目分包協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，尚成敏無權(quán)代表圣達(dá)公司就本案訴爭(zhēng)工程對(duì)外簽訂買賣合同。李桂東作為合同相對(duì)人亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任，不僅應(yīng)當(dāng)證明代理行為存在諸如合同書、公章、印鑒等有權(quán)代理的客觀表象形式要素，而且應(yīng)當(dāng)證明其在合同締結(jié)與履行過程中盡到了合理的注意義務(wù)，且善意無過失地相信行為人具有代理權(quán)，但李桂東并未對(duì)此舉證加以證明，故尚成敏與李桂東簽訂買賣合同的行為不構(gòu)成表見代理，尚成敏與李桂東之間的買賣關(guān)系依法存在。李桂東提供的34張出庫單和11張收款收據(jù)，只能證明李桂東向尚成敏實(shí)際供貨的數(shù)量和金額以及尚成敏已給付部分貨款的事實(shí)，不能證明李桂東與圣達(dá)公司之間存在買賣關(guān)系。雖然收款收據(jù)上記載的付款單位是圣達(dá)公司，但圣達(dá)公司對(duì)此不予認(rèn)可，且該收款收據(jù)只是李桂東的單方記賬憑據(jù)，無圣達(dá)公司蓋章確認(rèn)。故對(duì)李桂東要求圣達(dá)公司給付尚欠貨款及違約金的訴訟請(qǐng)求，因無事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。

關(guān)于李桂東請(qǐng)求尚成敏給付尚欠貨款351萬元及違約金209萬元的訴訟主張。鑒于雙方合同中未約定貨物的單價(jià)、數(shù)量及總價(jià)款，依據(jù)李桂東提供的34張出庫單記載的貨物數(shù)量及單價(jià)、金額，累計(jì)李桂東供貨數(shù)量為1300.5535噸，總貨款為7409046元。同時(shí)，根據(jù)李桂東提供的11張收款收據(jù)記載，其已收到的貨款為3302350元，至此尚欠貨款應(yīng)為4106696元。但基于李桂東請(qǐng)求給付的尚欠貨款351萬元及違約賠償金209萬元是依據(jù)2012年6月1日欠條中記載的內(nèi)容而來，且尚成敏對(duì)該欠條予以認(rèn)可，故對(duì)李桂東要求尚成敏支付560萬元的訴訟請(qǐng)求，予以支持。

關(guān)于李桂東請(qǐng)求袁憲國承擔(dān)連帶給付責(zé)任的訴訟主張。依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條、第二十六條的規(guī)定，案涉購銷合同中未約定擔(dān)保人袁憲國的保證方式及保證期間，依據(jù)合同第五條付款方式的規(guī)定，所供螺紋鋼、線材按現(xiàn)場(chǎng)主管或保管員簽收為準(zhǔn)，貨到卸車后尚成敏付貨款的50%，剩余50%貨款一個(gè)月還清。因李桂東最后一次供貨是在2011年10月18日，按照合同約定，尚成敏債務(wù)履行期屆滿日應(yīng)為2011年11月17日，故袁憲國承擔(dān)的保證責(zé)任期間應(yīng)從2011年11月17日起開始計(jì)算六個(gè)月至2012年5月17日止，在此期間李桂東未向袁憲國要求承擔(dān)保證責(zé)任，其向法院提起訴訟的時(shí)間為2012年11月29日，袁憲國的保證責(zé)任期間已過，依法應(yīng)予免除保證責(zé)任。對(duì)李桂東要求袁憲國承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，不予支持。

 一審法院判決：一、尚成敏于判決生效后十日內(nèi)給付李桂東各項(xiàng)損失賠償款及違約金合計(jì)560萬元；二、駁回李桂東的其他訴訟請(qǐng)求。

李桂東不服一審判決，向遼寧省高級(jí)人民法院上訴。

二審審理情況：

遼寧省高級(jí)人民法院二審認(rèn)為，李桂東與尚成敏簽訂買賣鋼材合同是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，一審法院認(rèn)定買賣合同有效正確。

關(guān)于圣達(dá)公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的問題。由于買賣合同簽訂主體是李桂東和尚成敏，袁憲國是擔(dān)保人。圣達(dá)公司不是買賣合同簽訂主體，根據(jù)合同相對(duì)性原則，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。李桂東主張尚成敏已構(gòu)成對(duì)圣達(dá)公司表見代理。本案事實(shí)是圣達(dá)公司與尚成敏簽訂了分包協(xié)議，明確約定尚成敏對(duì)承包工程自負(fù)盈虧，施工或所發(fā)生的材料款、對(duì)外債務(wù)等一切費(fèi)用均由尚成敏承擔(dān)。雖然，李桂東提供了圣達(dá)公司于2011年5月18日授權(quán)委托書是真實(shí)的，但這份授權(quán)委托書是在李桂東與尚成敏雙方簽訂買賣合同以后出具的，說明在簽訂買賣合同時(shí)尚成敏未給李桂東出示授權(quán)委托書，李桂東在簽訂買賣合同時(shí)也未認(rèn)為合同相對(duì)方是圣達(dá)公司。尚成敏給李桂東出具的2012年6月1日授權(quán)委托書和欠條、2012年6月22日收款收據(jù)上加蓋的圣達(dá)公司公章經(jīng)鑒定均不是圣達(dá)公司公章，由于加蓋的圣達(dá)公司公章是偽造的，李桂東疏于審查，其有過錯(cuò)，因此，李桂東主張本案尚成敏構(gòu)成對(duì)圣達(dá)公司表見代理的理由不充分，不予支持。

另外，李桂東主張尚成敏與圣達(dá)公司簽訂的合同屬于非法轉(zhuǎn)包合同無效、圣達(dá)公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任問題。由于本案是買賣合同法律關(guān)系，圣達(dá)公司與尚成敏之間的建筑承包關(guān)系是否有效不屬于本案審理范圍，本案也不能依據(jù)建筑承包協(xié)議的效力確認(rèn)圣達(dá)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，李桂東此項(xiàng)上訴理由不成立，不予支持。

關(guān)于一審法院判決免除袁憲國擔(dān)保責(zé)任問題。由于袁憲國為尚成敏擔(dān)保未約定擔(dān)保期限，按照擔(dān)保法規(guī)定，擔(dān)保期限為6個(gè)月，一審法院認(rèn)定李桂東未在擔(dān)保期限內(nèi)主張權(quán)利，已過保證期限。李桂東二審期間未提供向擔(dān)保人袁憲國主張權(quán)利的證據(jù)，故李桂東主張擔(dān)保人袁憲國承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任理由不充分，不予支持。

二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

李桂東不服上述民事判決，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/span>

再審審理情況：

再審審理中李桂東提供了新的證據(jù)，分別是：1.遼寧省海城市人民法院（2014）海刑二初字第325號(hào)刑事判決書。該刑事判決認(rèn)定圣達(dá)公司、劉某、尚成敏均構(gòu)成拒不支付勞動(dòng)報(bào)酬罪，其中載明“被告單位大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司于2011年2月與遼寧宗駿地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂工程承包協(xié)議書，由大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司承建西柳宗駿美馨莊園二期項(xiàng)目工程。被告人劉某受圣達(dá)公司的委托對(duì)該工程全面監(jiān)督管理、被告人尚成敏任該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，海城市人力資源和社會(huì)保障局勞動(dòng)保障監(jiān)察責(zé)令改正書確認(rèn)大連圣達(dá)科建集團(tuán)有限公司拖欠工人工資數(shù)額是6343802元…”，證明劉某、尚成敏系圣達(dá)公司的工作人員。

2.天津市第二中級(jí)人民法院就張建明訴圣達(dá)公司、海城市西柳建筑有限公司租賃合同糾紛案件作出的（2013）二中民二終字第277號(hào)和（2015）二中民二終字第27號(hào)民事判決書。在上述判決中認(rèn)定美馨莊園二期項(xiàng)目由圣達(dá)公司承建，尚成敏有圣達(dá)公司的授權(quán)委托書，美馨莊園項(xiàng)目部公章在工程建設(shè)過程中真實(shí)存在并實(shí)際使用，尚成敏、劉某的行為系代表圣達(dá)公司，李桂東認(rèn)為本案也應(yīng)當(dāng)作出相同認(rèn)定，判令圣達(dá)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。

3.遼寧省大連市中級(jí)人民法院（2015）大民三終字第331號(hào)民事判決、遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院（2014）沈中民二終字第2827號(hào)民事判決。證明2011年1月1日，圣達(dá)公司與尚成敏簽訂勞動(dòng)合同書，約定勞動(dòng)合同期限為自2011年1月1日起至宗駿美馨莊園二期項(xiàng)目工程竣工結(jié)算時(shí)止，兩者之間存在勞動(dòng)合同關(guān)系，尚成敏是職務(wù)行為。

 鑒于各方當(dāng)事人對(duì)前三組證據(jù)的真實(shí)性均無異議，本院予以確認(rèn)。本院認(rèn)為，根據(jù)上述證據(jù)可以認(rèn)定美馨莊園項(xiàng)目部是圣達(dá)公司設(shè)立的負(fù)責(zé)宗駿美馨莊園二期項(xiàng)目的機(jī)構(gòu)，而尚成敏、劉某作為項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人，具體負(fù)責(zé)案涉工程的施工活動(dòng)。

另外，本院在再審審查期間，依法調(diào)取了天津市濱海新區(qū)人民法院（2012）濱塘民初字第5796號(hào)張建明訴圣達(dá)公司、海城市西柳建筑有限公司租賃合同糾紛一案的庭審筆錄，并組織雙方當(dāng)事人對(duì)該庭審筆錄進(jìn)行了質(zhì)證，圣達(dá)公司在該案庭審筆錄中陳述，宗駿美馨莊園二期項(xiàng)目是由該公司實(shí)際施工，并成立了項(xiàng)目部，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人是尚成敏，劉某和尚成敏是該公司的工作人員。

本院審理查明的其他事實(shí)與一、二審查明的事實(shí)一致。

最高法院認(rèn)為認(rèn)為，圍繞當(dāng)事人的再審請(qǐng)求，結(jié)合本院再審?fù)彶槊鞯氖聦?shí)，本案主要有以下兩個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，一是永和公司是否系案涉鋼材購銷合同的責(zé)任主體以及應(yīng)否承擔(dān)付款責(zé)任，二是本案尚欠工程款的數(shù)額。

關(guān)于第一個(gè)焦點(diǎn)問題，即永和公司是否系案涉鋼材購銷合同的責(zé)任主體以及應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任的問題。首先，案涉美馨莊園二期項(xiàng)目系以圣達(dá)公司的名義承包建設(shè)，根據(jù)圣達(dá)公司與尚成敏簽訂的《宗駿美馨莊園項(xiàng)目分包協(xié)議書》、圣達(dá)公司2011年5月18日出具的《授權(quán)委托書》、圣達(dá)公司在已生效的另案刑事判決、民事判決中的自認(rèn)以及法院認(rèn)定的事實(shí)，可以認(rèn)定美馨莊園項(xiàng)目部是圣達(dá)公司設(shè)立的具體負(fù)責(zé)案涉工程施工的部門，尚成敏、劉某是圣達(dá)公司委托任命的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)案涉工程項(xiàng)目施工管理。盡管永和公司否認(rèn)尚成敏、劉某系圣達(dá)公司的工作人員，但無論尚成敏、劉某與圣達(dá)公司是否具有勞動(dòng)法意義上的勞動(dòng)合同關(guān)系，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，足以認(rèn)定尚成敏、劉某均是受圣達(dá)公司委托從事與項(xiàng)目有關(guān)的民事行為，美馨莊園項(xiàng)目部、尚成敏實(shí)施的與案涉工程有關(guān)的行為對(duì)外可以代表圣達(dá)公司。而且，圣達(dá)公司在天津市濱海新區(qū)人民法院審理的張建明訴圣達(dá)公司、海城市西柳建筑有限公司租賃合同糾紛一案的庭審筆錄中已經(jīng)自認(rèn)美馨莊園二期項(xiàng)目是該公司實(shí)際施工，并成立了項(xiàng)目部，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人是尚成敏，劉某和尚成敏是該公司的工作人員。

其次，案涉《鋼材購銷合同書》雖然是以尚成敏個(gè)人名義與李桂東簽訂，但是2012年6月1日尚成敏、劉某給李桂東出具欠條，欠條上加蓋了圣達(dá)公司和美馨莊園項(xiàng)目部的印章。盡管欠條上圣達(dá)公司的印章與該公司備案印章不一致，但是對(duì)于欠條上加蓋的美馨莊園項(xiàng)目部印章和尚成敏、劉某的簽字各方當(dāng)事人均無異議。美馨莊園項(xiàng)目部在欠條上加蓋印章和尚成敏、劉某簽字的行為，不僅表明了欠付貨款的事實(shí)，也表明了美馨莊園項(xiàng)目部對(duì)于尚成敏與李桂東之間鋼材購銷合同的追認(rèn)，如前所述，美馨莊園項(xiàng)目部是圣達(dá)公司設(shè)立，尚成敏、劉某是受圣達(dá)公司委托負(fù)責(zé)項(xiàng)目部的工作，因此，圣達(dá)公司應(yīng)當(dāng)視為尚成敏與李桂東鋼材購銷合同法律關(guān)系的當(dāng)事人，受到該購銷合同的約束。

第三，尚成敏是否是案涉工程的實(shí)際施工人并非本案的審理范圍，圣達(dá)公司依據(jù)其與尚成敏之間訂立的分包協(xié)議主張美馨莊園項(xiàng)目部并非該公司設(shè)立，尚成敏獨(dú)立對(duì)案涉工程進(jìn)行施工建設(shè)，以及無特別授權(quán)不能對(duì)外代表圣達(dá)公司等，屬于其與尚成敏的內(nèi)部約定，不具有對(duì)外的效力。

第四，李桂東雖然是與尚成敏個(gè)人簽訂的鋼材購銷合同，但此時(shí)尚成敏已經(jīng)與圣達(dá)公司簽訂了項(xiàng)目分包協(xié)議，其項(xiàng)目部承包人的身份已經(jīng)確定，并且要在圣達(dá)公司的監(jiān)督下獨(dú)立經(jīng)營管理，因此，李桂東有理由相信尚成敏與其訂立鋼材購銷合同是代表圣達(dá)公司的，而之后圣達(dá)公司于2011年5月18日出具《授權(quán)委托書》以及案涉鋼材購銷合同的履行過程也證明了李桂東是代表圣達(dá)公司簽訂的本案鋼材購銷合同，并且，該購銷合同法律關(guān)系也得到了圣達(dá)公司和美馨莊園項(xiàng)目部的認(rèn)可。圣達(dá)公司抗辯主張尚成敏和李桂東利用假的圣達(dá)公司印章偽造2012年6月1日授權(quán)委托書，企圖將責(zé)任嫁禍給圣達(dá)公司，李桂東并非善意相對(duì)人，沒有事實(shí)依據(jù)。

綜上所述，本院認(rèn)為，美馨莊園項(xiàng)目部系圣達(dá)公司設(shè)立，劉某、尚成敏系圣達(dá)公司工作人員，具體負(fù)責(zé)該項(xiàng)目，因此在工程施工過程中尚成敏、劉某對(duì)外簽訂本案購銷鋼材合同及出具欠條的行為，應(yīng)視為履行圣達(dá)公司職務(wù)的行為，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四十三條規(guī)定，企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任，故圣達(dá)公司應(yīng)對(duì)其工作人員尚成敏、劉某在案涉鋼材購銷合同中實(shí)施的民事行為承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于尚欠貨款的數(shù)額問題。李桂東在一審時(shí)的訴訟請(qǐng)求是貨款351萬元及違約賠償金209萬元，合計(jì)560萬元。永和公司再審?fù)徶兄鲝?，其認(rèn)可一、二審判決認(rèn)定的尚欠貨款本金為351萬元，但對(duì)于違約金數(shù)額不予認(rèn)可，認(rèn)為尚成敏與李桂東在鋼材購銷合同中約定的違約金數(shù)額過高，不應(yīng)予以支持。本院認(rèn)為，根據(jù)原判決認(rèn)定，李桂東最后一次供貨是在2011年10月18日，因尚成敏和美馨莊園項(xiàng)目部一直拖欠貨款未付，雙方于2012年6月1日以欠條的形式對(duì)于案涉欠付貨款及違約賠償金的數(shù)額予以確認(rèn)，并同意將該款從宗駿公司結(jié)算工程款中扣除直接付給李桂東，上述確認(rèn)系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且所欠付貨款至今未付，故不應(yīng)認(rèn)定違約金數(shù)額約定過高，永和公司提出的違約金數(shù)額過高應(yīng)當(dāng)調(diào)整的抗辯理由不成立，本院不予支持。

關(guān)于李桂東在再審?fù)徶刑岢龅囊笤瑧棁袚?dān)連帶保證責(zé)任問題。案涉鋼材購銷合同中未約定擔(dān)保人袁憲國的保證方式及保證期間，依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條“當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任”，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定袁憲國的保證方式是連帶責(zé)任保證。案涉鋼材購銷合同第五條關(guān)于付款方式約定，所供鋼材按現(xiàn)場(chǎng)主管或保管員簽收為準(zhǔn)，貨到卸車后尚成敏付貨款的百分之五十，剩余百分之五十貨款一個(gè)月還清。因李桂東最后一次供貨是在2011年10月18日，按照合同約定，尚成敏債務(wù)履行期屆滿日應(yīng)為2011年11月17日，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第二十六條”連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任”的規(guī)定，故袁憲國承擔(dān)的保證責(zé)任期間應(yīng)從2011年11月17日起開始計(jì)算六個(gè)月至2012年5月17日止。李桂東在袁憲國的保證期間內(nèi)未要求其承擔(dān)保證責(zé)任，截至2012年11月29日向一審法院提起訴訟，已超過法定的保證責(zé)任期間，原判決免除袁憲國的保證責(zé)任，認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。對(duì)李桂東要求袁憲國承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。

綜上，原審判決尚成敏承擔(dān)付款責(zé)任，駁回李桂東對(duì)圣達(dá)公司的訴訟請(qǐng)求，屬于適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。最高人民法院遂作出上文判決。