一、銀行理財產(chǎn)品

1、現(xiàn)有理財業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則有哪些？

1.1根據(jù)民生證券研究院的整理，從2004年商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)誕生以來，銀監(jiān)會共出臺29部相關(guān)文件/征求意見稿對其進行監(jiān)管，內(nèi)容囊括理財業(yè)務(wù)的資格準入、投資方向、風險管理、操作規(guī)范等各個方面。具體列表如下：

1.2銀行理財?shù)耐顿Y范圍與投資限制

1.3根據(jù)全國銀行業(yè)理財信息系統(tǒng)統(tǒng)計發(fā)布的中國銀行業(yè)理財年度報告（2015）顯示，上述三種最終資產(chǎn)將近占據(jù)了銀行理財產(chǎn)品投資余額的90%。

1.4關(guān)于銀行理財?shù)淖钚卤O(jiān)管規(guī)則

2016年7月27日，《2016年商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》出臺。此次征求意見稿吸納了原有28個關(guān)于銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)管文件的重要內(nèi)容，并提出一些創(chuàng)新性管理措施，從而形成一個更為全面的監(jiān)督管理文件。

新規(guī)包括以下幾個方面：

• 對銀行理財業(yè)務(wù)進行分類管理：基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)和綜合類業(yè)務(wù)。

基礎(chǔ)類理財業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資于銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據(jù)、政府機構(gòu)債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產(chǎn)支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產(chǎn)。

綜合類理財業(yè)務(wù)是指在基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)范圍基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品還可以投資于非標準化債權(quán)資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)和銀監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。

商業(yè)銀行從事綜合類理財業(yè)務(wù)的要求：除公司治理、監(jiān)管評級良好等基本要素外，資本凈額不能低于50億人民幣。資本凈額達不到要求的將無法從事非標業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行首次開展理財業(yè)務(wù)的，應(yīng)當首先開展基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)，超過3年且符合綜合業(yè)務(wù)相應(yīng)條件后，方可開展綜合業(yè)務(wù)，需向銀監(jiān)會報告審批。

• 商業(yè)銀行不得發(fā)行分級理財產(chǎn)品。

分級理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產(chǎn)品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優(yōu)先與劣后份額安排進行收益分配的理財產(chǎn)品。

分級理財產(chǎn)品通過分層設(shè)計，容易為劣后資金輸送利益。劣后資金利用資金杠桿撬動更高的利益，也會面臨更大的損失。

• 商業(yè)銀行不得投資各類資產(chǎn)受益權(quán)

其一，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于本行信貸資產(chǎn)及其受(收)益權(quán)，不得直接或間接投資于本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。銀行面向非機構(gòu)客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于不良資產(chǎn)及其受(收)益權(quán)，銀監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

其二，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內(nèi)上市公司公開或非公開發(fā)行或交易的股票及其受(收)益權(quán)，不得直接或間接投資于非上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)，僅面向具有相關(guān)投資經(jīng)驗，風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構(gòu)客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品除外。

• 銀行理財計提風險準備金

商業(yè)銀行應(yīng)當按季從凈利潤中計提理財產(chǎn)品風險準備金，其中，除結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品外的預(yù)期收益率型產(chǎn)品，按其產(chǎn)品管理費收入的 50%計提;凈值型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品和其他理財產(chǎn)品，按其產(chǎn)品管理費收入的10%計提。風險準備金余額達到理財產(chǎn)品余額的1%時可以不再提取;風險準備金使用后低于理財產(chǎn)品余額1%的，商業(yè)銀行應(yīng)當繼續(xù)提取，直至達到理財產(chǎn)品余額的1%。

• 商業(yè)銀行每只理財產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%

“銀行資管業(yè)內(nèi)多名資深人士表示，近兩年來，資管行業(yè)發(fā)生了較大變化，金融混業(yè)趨勢下，資金通道叢生，邊界模糊，而監(jiān)管層的共識逐漸明朗，去影子銀行、去通道，加強表外監(jiān)管，是愈發(fā)明確的大方向?！?--經(jīng)典網(wǎng)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法全文解讀》

2.理財業(yè)務(wù)都有哪些模式？

2.1銀信合作-銀行理財+信托公司信托計劃

2.1.1如（圖1）銀行理財+信托計劃--信托貸款：銀行通過銀行理財產(chǎn)品募集投資者資金投資某信托計劃，信托計劃通過信托貸款發(fā)放貸款給某融資企業(yè)。通過上述模式，將表內(nèi)貸款業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化為表外業(yè)務(wù)。

2.1.2銀行理財+信托計劃--購買商業(yè)銀行表內(nèi)信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)：銀行通過銀行理財產(chǎn)品募集投資者資金投資某信托計劃，信托計劃購買銀行表內(nèi)信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)擴大信貸規(guī)模的目的。

2.1.3上述模式已經(jīng)被銀監(jiān)會叫停。

為避免商業(yè)銀行借助銀信合作業(yè)務(wù)將信貸資產(chǎn)移出表內(nèi)，隱藏貸款規(guī)模，自2009年開始，銀監(jiān)會下發(fā)了一系列規(guī)范銀信合作業(yè)務(wù)的通知（銀監(jiān)發(fā)[2009]111號、銀監(jiān)發(fā)[2010]72號和銀監(jiān)發(fā)[2011]7號），銀信合作業(yè)務(wù)逐漸被叫停。

“銀信理財合作業(yè)務(wù)”界定為“商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為”，即信托計劃委托人僅限定為商業(yè)銀行，以第三方非銀行機構(gòu)為主體發(fā)起設(shè)立信托計劃的操作模式（如券商資管）則不在監(jiān)管范圍之內(nèi)；其次，要求將理財資金通過信托計劃發(fā)放信托貸款、受讓信貸資產(chǎn)和票據(jù)資產(chǎn)三類表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，而銀行受讓信托受益權(quán)并不在上述要求轉(zhuǎn)表的資產(chǎn)范圍之內(nèi)。在傳統(tǒng)銀信合作產(chǎn)品中引入更多的過橋方和改變理財計劃投資標的設(shè)計形成了銀行對銀信合作規(guī)定的監(jiān)管套利。

2.2 銀證合作-銀行理財+證券公司資管計劃

2.2.1銀行理財+證券公司資管計劃--直接債務(wù)融資工具（銀行間市場、證券交易所市場債券產(chǎn)品）

 在此模式下，投資人經(jīng)認購銀行理財產(chǎn)品匯入理財資金，理財資金再購買證券公司發(fā)起的集合資管計劃或定向資管計劃，用來購買標準化的銀行間市場和證券交易所的債權(quán)類資產(chǎn)。此模式無監(jiān)管禁止。

2.2.2 銀行理財產(chǎn)品+資管計劃--貨幣市場工具

貨幣市場工具，指現(xiàn)金；一年以內(nèi)（含一年）的銀行定期存款、大額存單；剩余期限在三百九十七天以內(nèi)（含三百九十七天）的債券；期限在一年以內(nèi)（含一年）的債券回購；期限在一年以內(nèi)（含一年）的中央銀行票據(jù)；中國證監(jiān)會、中國人民銀行認可的其他具有良好流動性的金融工具

在此模式下，投資人經(jīng)認購銀行理財產(chǎn)品匯入理財資金，理財資金再購買證券公司發(fā)起的集合資管計劃或定向資管計劃，用來購買流動性高，風險小的貨幣市場工具。此模式無監(jiān)管禁止。

2.2.3 銀行理財產(chǎn)品+資管計劃--非標準化債權(quán)資產(chǎn)

非標準化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場或者證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受(收)益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等。

2.2.3-1投資信貸資產(chǎn)

2.2.3-2投資票據(jù)資產(chǎn)

2.2.3-3股票收益權(quán)+質(zhì)押

2.2.3-4應(yīng)收賬款/資產(chǎn)收益權(quán)

銀行理財資金通過資管計劃投資非標準化的產(chǎn)品風險過高，建議投資人在購買此類產(chǎn)品時，需謹慎閱讀理財產(chǎn)品的投資范圍，銀行作為理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)也應(yīng)披露最終資金所投資的底層資產(chǎn)的情況及運營模式，披露投資風險。

• 監(jiān)管要求：

銀行+定向資管計劃

A.禁止分公司、營業(yè)部獨立開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

B.禁止開展資金池業(yè)務(wù)；

C.禁止將委托資金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)；

D.對合作銀行要求最近一年年末資產(chǎn)規(guī)模不低于300億元，且資本充足率不低于10%；

• 監(jiān)管趨勢：

（1）根據(jù)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》，有放開銀行理財產(chǎn)品嵌套趨勢。

（2）未來可能禁止非標銀行理財嵌套除信托外的其他資管計劃。

√非標銀行理財產(chǎn)品+信托計劃——投資非標：允許

×非標銀行理財產(chǎn)品+信托計劃外的資管——投資非標：禁止

2.3 銀證信合作-銀行理財+券商資管計劃+信托計劃

2.3.1銀行理財+券商資管計劃+信托計劃-委托貸款

因銀信合作被叫停，資管計劃不能進行直接放款，此模式是對上述情況變通。

2.3.2銀行理財+券商資管計劃+信托計劃-信托受益權(quán)

甲公司為A銀行的高端授信客戶，甲公司向A銀行申請28億元人民幣貸款。A銀行決定滿足其資金需求，但A銀行的貸款總量不足300億元。A銀行的放貸的考量：

（a）《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定：“單一客戶貸款集中度為最大一家客戶貸款總額與資本凈額之比，不應(yīng)高于10%?！盇銀行若直接放貸28億元，則觸犯該紅線；

（b）貸款資產(chǎn)的風險權(quán)重高，直接發(fā)放貸款將大幅降低資本充足率；

（c）表內(nèi)貸款移至表外的需要，實現(xiàn)避饒監(jiān)管套利；

A銀行：形式上投資，實際上貸款；B銀行：形式上理財，實際上過橋；券商：形式上資產(chǎn)管理，實際上過橋；信托公司：形式上信托，實際上過橋；甲公司：形式上使用信托資金，實際上使用銀行資金。

此模式嵌套多個金融產(chǎn)品，是銀行規(guī)避監(jiān)管套利的途徑，實質(zhì)通過多個層級金融產(chǎn)品的包裝，模糊掉最終銀行資金的流向，逃避監(jiān)管規(guī)則。如未來監(jiān)管收緊，有違規(guī)嫌疑。

除上述途徑外，規(guī)避監(jiān)管套利的模式還有如下幾種：

A.買入返售模式

過橋企業(yè)與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款，過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán)。過橋企業(yè)與銀行A、銀行B簽訂《三方合作協(xié)議》，約定將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A，銀行B以買入返售方式買入銀行A的信托受益權(quán)，銀行A承諾在信托受益權(quán)到期前無條件回購；該模式下，銀行A為信托貸款的出資方。

B.銀行理財計劃對接過橋企業(yè)模式

過橋企業(yè)與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款，過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán)；過橋企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A，A將該信托受益權(quán)包裝成保本型理財產(chǎn)品；銀行B與銀行A簽訂《資產(chǎn)管理協(xié)議》，購買銀行A發(fā)行的上述保本理財產(chǎn)品。

在該模式下，銀行A為過橋方，銀行B是信托貸款的實際出資方。

C.銀行理財計劃對接融資企業(yè)

融資企業(yè)將自有財產(chǎn)權(quán)（如正在出租的商業(yè)物業(yè)）委托給信托公司，設(shè)立受益人是自身的財產(chǎn)權(quán)信托計劃;銀行成立理財產(chǎn)品，向個人或機構(gòu)投資者募集資金用于購買融資企業(yè)的信托受益權(quán)。

3.銀基合作

3.1銀行理財產(chǎn)品+基金子公司專項資管計劃——購買自有信貸資產(chǎn)

通過上述模式，銀行表內(nèi)資產(chǎn)進行了表外化操作。

3.2銀行理財產(chǎn)品+信托計劃+基金子公司專項資管計劃——購買他行的信貸資產(chǎn)并回售

4.理財產(chǎn)品實例解析

4.1南京銀行理財產(chǎn)品-銀行間市場金融產(chǎn)品及貨幣市場工具

4.2漢口銀行理財產(chǎn)品-信托收益權(quán)、定向資管計劃、專項資管計劃

此案例的理財產(chǎn)品投向中包含信托收益權(quán)、定向資管計劃、專項計劃，可能會存在銀信證合作，銀證合作、銀信合作等模式。

4.3中國光大銀行陽光理財資產(chǎn)管理類理財產(chǎn)品-范圍多樣化（債券類資產(chǎn)、貨幣市場工具、收益類資產(chǎn)、另類資產(chǎn)）

4.4中國郵政儲蓄銀行理財產(chǎn)品-信托計劃-債券類資產(chǎn)

二、證券公司

1.證券公司的主要業(yè)務(wù)范圍有哪些？

投資銀行業(yè)務(wù)，目前國內(nèi)證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)主要是證券承銷業(yè)務(wù)，即證券發(fā)行代理業(yè)務(wù)，指證券公司接受發(fā)行人的委托，借助自己的經(jīng)營網(wǎng)點和信譽，按照與發(fā)行人約定的方式與價格，在規(guī)定的期限內(nèi)代理發(fā)行有價證券的活動。

證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)，也即代理買賣證券業(yè)務(wù)，指證券公司接受投資人委托，代理投資者買賣有價證券的行為。代理買賣證券的風險均由投資者自行承擔。

證券自營業(yè)務(wù)，指證券公司利用自己的資金和名義買賣有價證券的行為，買賣證券的風險由證券公司自行承擔。

證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，即資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，指證券公司接受投資者委托，作為受托投資管理人，依據(jù)法律、法規(guī)及委托人的的投資意愿，與委托人簽訂資產(chǎn)管理合同，把委托人委托的資產(chǎn)在證券市場上從事股票、債券等金融工具的組合投資，以實現(xiàn)委托財產(chǎn)收益最優(yōu)化的行為。

2.證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品有哪些分類？

2.1集合資產(chǎn)管理計劃

為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，將客戶資產(chǎn)交由取得基金托管業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)托管機構(gòu)托管，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。

2.2專項資產(chǎn)管理計劃

針對多個或單個客戶的特殊要求和基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。主要是企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是進行其他業(yè)務(wù)類型的一個通道和平臺，如高速公路、水利發(fā)電、租賃資產(chǎn)等創(chuàng)新型產(chǎn)品。

2.3定向資產(chǎn)管理計劃

為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。

具體投資范圍由證券公司和客戶通過合同約定：股票、債券、基金、資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù)、資產(chǎn)支持證券、融資融券等。

投資限制：

（1）不得將委托資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（2）不得將委托資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；

（3）銀證合作不得開展資金池業(yè)務(wù)或?qū)⑽匈Y金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)。

3.證券公司資管計劃案例

3.1集合資管計劃-以招商證券產(chǎn)品為例

3.1.1招商證券智融寶2號集合資產(chǎn)管理計劃-傘形信托計劃優(yōu)先級、現(xiàn)金管理類資產(chǎn)（銀行間市場金融產(chǎn)品，貨幣市場基金）

本產(chǎn)品為分級結(jié)構(gòu)，最終投資范圍為傘形信托計劃的優(yōu)先級，資金閑置期間配置現(xiàn)金管理類資產(chǎn)等其他金融產(chǎn)品，分為優(yōu)先級份額及風險級份額，資產(chǎn)管理人（招商證券）以集合計劃全部份額的10%比例的自有資金認購風險級份額。初始杠桿倍數(shù)為10倍，運作期間的杠桿倍數(shù)不超過20%，如風險級比例低于5%，資產(chǎn)管理人以自有資金追加份額到5%，并承擔有限補償責任。同時對所投資的傘形集合信托計劃約定了基本要求，如投資比例限制，杠桿比例等。

3.1.2招商智遠新三板3號集合資產(chǎn)管理計劃-投資范圍多元化

主要投資范圍包括權(quán)益類資產(chǎn)（新三板股票、上市A股新股配售、增發(fā)）、基金類資產(chǎn)（證券投資基金、集合資金信托等）、固收類（銀行間市場、證券市場交易品種）、金融衍生產(chǎn)品、債券回購等。封閉運營，無分級設(shè)置。

3.1.3招商智遠海能達1號集合資產(chǎn)管理計劃-海能達股票及貨幣市場工具

本資管計劃的投資目標為海能達股票，為本金流動性及安全性考慮增加貨幣市場工具作為投資標的。

本資管計劃進行了分級設(shè)置，有優(yōu)先級A類份額，中間級B類份額，次級C類份額，且計劃成立時的配比比例不高于1:2:1。計劃持有的股票將根據(jù)上市公司股票的相關(guān)管理制度設(shè)置有12個月的鎖定期。計劃成立后封閉運作，設(shè)立臨時開放期，各類份額退出均需另兩類份額持有人同意。在本集合計劃終止或清算時，在扣除應(yīng)在集合計劃列支的相關(guān)費用后，各類份額資產(chǎn)及收益的分配規(guī)則和順序如下：

（1）若滿足合同約定的條件，則退回差額補足承諾人追加的資金；若不符合，則直接進入下一分配順序；

（2）優(yōu)先級A份額的本金及預(yù)期收益；

（3）中間級B份額本金及預(yù)期收益；

（4）剩余資產(chǎn)再支付給次級C份額。同時設(shè)置差額補足承諾人（海能達控股股東），對優(yōu)先級A的本金及預(yù)期收益以及次級的本金承諾差額補足。

3.2專項資管計劃

專項管理計劃作為資產(chǎn)證券化的特殊載體，針對資產(chǎn)證券化的相關(guān)內(nèi)容請見作者的《房地產(chǎn)+互聯(lián)網(wǎng)+金融-房地產(chǎn)企業(yè)金融產(chǎn)業(yè)布局與案例分析》一文中的詳細論述。   

3.3定向資管計劃-中航證券·偉星房產(chǎn)定向資產(chǎn)管理計劃資金信托計劃

3.3.1定向資產(chǎn)管理計劃+單一信托計劃

3.3.2定向資產(chǎn)管理計劃投資范圍：由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止性規(guī)定（投資范圍最寬泛）。

投資限制：

（1）不得將委托資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（2）不得將委托資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；

（3）銀證合作不得開展資金池業(yè)務(wù)或?qū)⑽匈Y金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)。

3.3.3解決方案：信托計劃進行委貸：證券公司、基金子公司的資管計劃以及私募基金仍然可以通過嵌套一層信托計劃，認購單一信托計劃并發(fā)放信托貸款的方式將募集的資金向融資方發(fā)放。

三、基金公司

1.基金公司業(yè)務(wù)種類

圖片來自網(wǎng)絡(luò)

2.基金專戶及其子公司專項資管計劃

2.1投資范圍-全能通道

根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，基金子公司可從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

2.2投資限制

2.3定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分類——基金公司或者其子公司的專戶理財

基金子公司資管業(yè)務(wù)也可分為“一對一業(yè)務(wù)”和“一對多業(yè)務(wù)”，類似于信托計劃中的“單一資金信托計劃”和“集合資金信托計劃”，而個人投資者一般接觸到的是“一對多業(yè)務(wù)”。

3. 案例：中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產(chǎn)管理專項計劃-來自網(wǎng)絡(luò)

這款產(chǎn)品計劃募資規(guī)模達44億元。其設(shè)立的獨特之處在于，以蘇寧11家門店為基礎(chǔ)，但又并非直接持有蘇寧云商的門店物業(yè)等資產(chǎn)，而是通過私募基金持有這些物業(yè)后，把私募資金的份額作為基礎(chǔ)資產(chǎn)來設(shè)立資產(chǎn)支持證券。

3.1基礎(chǔ)資產(chǎn)的“轉(zhuǎn)化”路徑

中信證券聯(lián)合蘇寧云商創(chuàng)設(shè)的這項計劃的規(guī)模接近44億元，其中A 類證券規(guī)模約為 20.85 億元，期限為18年，每3年開放申購/回售。 類證券規(guī)模約為23.1億元，期限為3+1年。A類的預(yù)期收益率約為7.0%-8.5%，B類的是固定+浮動收益，固定部分約為8.0%-9.5%。

本款REITs產(chǎn)品的載體是由華夏資本管理有限公司（簡稱“華夏資本”）設(shè)立的中信蘇寧資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券。華夏資本角色是計劃管理人，設(shè)立并管理該專項計劃。投資者通過華夏資本認購后，成為專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人。

該專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)并非直接是蘇寧旗下11家門店等資產(chǎn)，而是經(jīng)過一系列復(fù)雜的設(shè)置，通過私募基金的收益權(quán)等間接的方式進入基礎(chǔ)資產(chǎn)池。

此11間門店分別為其旗下的北京通州世紀聯(lián)華店、北京劉家窯店、常州南大街店、武漢唐家墩店、重慶觀音橋步行街店、重慶解放碑店、昆明小花園店、成都春熙路店、成都萬年場店、成都西大街店和西安金花路店等自有門店，目前已分別設(shè)立了11家項目公司來持有。中信證券的子公司中信金石基金管理有限公司（下稱“中信金石”）又設(shè)立了專門的中信蘇寧私募投資基金。

私募投資基金成立后，中信金石以私募投資基金的名義來收購蘇寧云商持有的這11個項目公司的100%股權(quán)，同時給項目發(fā)放委托貸款（包括優(yōu)先債和次級債），且將持有的優(yōu)先債前18年的利息收益權(quán)通過實物分配方式轉(zhuǎn)讓至蘇寧云商。

這就意味著通過債券和股權(quán)方式，私募基金獲得這11家門店的控制權(quán)。同時，蘇寧再通過認購私募投資基金全部份額的方式來實現(xiàn)對這11家門店的間接控制，相當于蘇寧云商“自賣自買”。

設(shè)計這樣的交易結(jié)構(gòu)，主要目的是將資產(chǎn)支持證券，也就是專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)從物業(yè)等固定資產(chǎn)變?yōu)榛鸱蓊~。

通過這樣的結(jié)構(gòu)，計劃管理人華夏資本代表資產(chǎn)支持專項計劃享有或代表資產(chǎn)支持專項計劃通過私募投資基金享有基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有權(quán)，原始權(quán)益人對基礎(chǔ)資產(chǎn)不再享有任何權(quán)利，資產(chǎn)即與蘇寧云商的固有財產(chǎn)相分離。

3.2私募基金和專項計劃的對接

華夏資本根據(jù)專項計劃文件的約定，以自己的名義，代表專項計劃的利益，與蘇寧云商簽訂債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓蘇寧云商所擁有的債權(quán)收益權(quán)以及私募投資基金份額。至此，專項計劃便可間接以私募投資基金所持目標資產(chǎn)的權(quán)益發(fā)售資產(chǎn)支持證券。

專項計劃資產(chǎn)收益構(gòu)成包括基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的凈租金收入、蘇寧集團的優(yōu)先收購權(quán)權(quán)利對價、蘇寧云商的流動性支持款、基礎(chǔ)資產(chǎn)收入在專項計劃賬戶中的再投資收益及計劃管理人對專項計劃資產(chǎn)進行投資所產(chǎn)生的收益等。

對于B類的資產(chǎn)支持證券，蘇寧云商的股東蘇寧電器還擁有“優(yōu)先收購權(quán)”。這個優(yōu)先收購權(quán)，名為權(quán)利，實為約束或兜底。

4.平安大華專戶理財案例

4.1匯通寶贏10號

4.2匯通安富專享1期

四、信托公司

1.業(yè)務(wù)種類

信托業(yè)可以經(jīng)營的業(yè)務(wù)項目依《信托投資公司管理辦法》法可分為如下：

（1）受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)。即委托人將自己合法擁有的資金，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進行管理、運用和處分。

（2）受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)。即委托人將自己的動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進行管理、運用和處分。

（3）受托經(jīng)營法律、行政法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為投資基金或者基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)。

（4）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)。

（5）受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準的國債、政策性銀行債權(quán)、企業(yè)債券等債券的承銷業(yè)務(wù)。

（6）代理財產(chǎn)的管理、運用與處分。

（7）代保管業(yè)務(wù)。

（8）信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟咨詢業(yè)務(wù)。

（9）以固有財產(chǎn)為他人提供擔保。

（10）中國人民銀行批準的其他業(yè)務(wù)。

2.投資范圍與投資限制

3.信托分類

3.1資金端分類：單一信托、集合信托、

3.2項目端分類

3.2.1債權(quán)型-信托貸款

3.2.2股權(quán)型-真實股權(quán)型、名股實債

3.2.3收益權(quán)型-普通受益權(quán)、結(jié)構(gòu)化受益權(quán)

3.3結(jié)構(gòu)化信托及信托收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓

3.3.1《關(guān)于加強信托公司結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)通[2010]2號）“結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)是指信托公司根據(jù)投資者不同的風險偏好對信托受益權(quán)進行分層配置，按照分層配置中的優(yōu)先與劣后安排進行收益分配，使具有不同風險承擔能力和意愿的投資者通過投資不同層級的受益權(quán)來獲取不同的收益并承擔相應(yīng)風險的集合資金信托業(yè)務(wù)?！?/span>

3.3.2集合信托受益權(quán)進行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人；機構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。

限制目的：防止信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格投資者以外的人

3.4信托計劃產(chǎn)品案例-以中信信托產(chǎn)品為例

3.4.1中信信托-中信融匯4號山西恒大華府貸款集合資金信托計劃-債權(quán)型信托貸款

信托項目產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

本信托計劃信托受益權(quán)不分層級，分為A類、B類和C類（或有），各類可分期募集，總額不超過50,000萬元，期限為18個月。本次發(fā)行優(yōu)先級A類信托受益權(quán)，募集金額約為30,000萬元，期限為12個月。

信托收益分配方式

優(yōu)先級某類某期信托受益權(quán)的核算日為該類該期優(yōu)先級信托受益權(quán)的預(yù)計終止日。自核算日起10個工作日內(nèi)的任意一日為信托利益分配日。

資金運用方式

優(yōu)先級信托受益權(quán)認購資金交付給臨汾市紫旌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司后，將用于開發(fā)建設(shè)臨汾恒大華府項目。

信托方案

委托人將其合法擁有的資金委托給受托人，設(shè)立資金信托計劃，受托人通過信托貸款的方式向臨汾市資金房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)放貸款，貸款金額不超過50,000萬元，貸款資金用于支付臨汾恒大華府項目工程款。

保障措施

1.恒大地產(chǎn)集團有限公司為本信托貸款提供連帶責任保證擔保。2.恒大地產(chǎn)（03333.HK）為本信托貸款提供連帶責任保證擔保。3.臨汾恒大華府的50%銷售回款納入監(jiān)管賬戶；4.太原俊恒公司為本信托貸款提供連帶責任保證擔保；5.太原名都房地產(chǎn)開發(fā)公司100%股權(quán)為本信托貸款提供質(zhì)押擔保。

信息披露

在本信托計劃期限內(nèi)，受托人按季制作《信托事務(wù)管理報告》，并于信托計劃成立日起每季度結(jié)束后10個工作日內(nèi)通過中信金融網(wǎng)進行信息披露。

3.4.2中信·佳源分拆上市重組集合資金信托計劃（C3期）-債權(quán)型信托貸款

信托項目產(chǎn)品結(jié)構(gòu)：

本信托計劃已于2015年7月28日成立，信托受益權(quán)不分層級，分A、B、C、D四類，可分期募集，募集金額不超過300,000萬元。其中A類信托受益權(quán)已于2015年7月28日募集完成，募集信托本金為人民幣80,000萬元，以現(xiàn)金形式認購；B類信托受益權(quán)已于2015年7月29日募集完成，信托本金為人民幣50,000萬元，以現(xiàn)金形式認購；C1期信托受益權(quán)已于2015年7月30日募集完成，信托本金為人民幣20,300萬元，以現(xiàn)金形式認購。C2期信托受益權(quán)已于2015年8月10日募集完成，信托本金為人民幣39,820萬元，以現(xiàn)金形式認購。本次募集C3期信托受益權(quán)。

信托期限：預(yù)計不超過26個月，其中C類各期信托受益權(quán)預(yù)計于2017年7月30日同時終止。

信托利益分配：

1.C3期信托受益權(quán)的信托利益核算日為信托項目成立之日起每自然年度的12月5日、C類信托受益權(quán)終止日。信托計劃存續(xù)期間，如因還款人提前清償部分信托本金及對應(yīng)的利息，受托人有權(quán)將提前還款日作為臨時信托利益核算日，向各受益人提前分配該部分信托本金及相應(yīng)收益。

2.各核算日后10個工作日內(nèi)任一天，在支付應(yīng)付信托費用后，向信托受益人分配相應(yīng)信托利益。

信托項目方案：

本信托計劃是委托人基于對受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名義，為受益人的利益，將信托資金加以集合運用。本信托計劃所募集資金用于向南京新浩寧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)放信托貸款，貸款資金將專項用于：

1、浙江佳源房地產(chǎn)集團有限公司（全國房地產(chǎn)五十強企業(yè)，最新一期排名為44位）江蘇片區(qū)項目公司上市前重組，支付交易對價及清理往來款；

2、因上市及獲取抵押物需要，進行債務(wù)重組；

3、項目開發(fā)建設(shè)。

保障措施：

1、南京紫金華府項目在建工程及國有土地使用權(quán)、泰興威尼斯項目現(xiàn)房及國有土地使用權(quán)、泰興新天地項目國有土地使用權(quán)提供抵押擔保，本息抵押率不超過50%；

2、浙江佳源房地產(chǎn)集團有限公司（全國房地產(chǎn)五十強企業(yè)）、實際控制人沈玉興夫婦及擬上市境內(nèi)重組主體提供連帶責任保證擔保；

信息披露：

在本信托項目期限內(nèi)，受托人按季制作《信托事務(wù)管理報告》，并于信托項目成立日起每滿三個月之日的15個工作日內(nèi)通過中信信托官網(wǎng)進行信息披露。

3.4.3中信信托—石家莊中嘉信股權(quán)投資集合信托計劃-真實股權(quán)型

信托計劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)：

本信托計劃總規(guī)模為45,550萬元，采用分層結(jié)構(gòu)，其中募集優(yōu)先級資金30,000萬元，中間級資金5,000萬元，次級以股權(quán)認購，價值 10,550萬元；信托期限24個月，滿12個月后可提前終止；信托計劃優(yōu)先級受益權(quán)公開募集，預(yù)期收益率為固定+浮動，其中： 固定部分，認購金額300萬元（不含）以下10.5%/年,300萬元（含）~600萬元（不含）11%/年，600萬元（含）以上11.5%/年，浮動部分根據(jù)項目住宅售價不同，為0.5%/年（以上已含認購費）。

信托期限：信托期限24個月，滿12個月后可提前終止。

資金運用方式：

本信托計劃募集資金全部投資于石家莊中嘉信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)，用于開發(fā)建設(shè)石家莊市“御瓏灣”項目。

信托計劃方案簡介：

本信托計劃募集資金35,000萬元人民幣以增資的方式對河北省石家莊市中嘉信房地產(chǎn)開發(fā)公司進行股權(quán)投資，中嘉信是河北天陽泰富集團旗下經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)的子公司，增資款將用于其御瓏灣項目的補繳土地出讓金及住宅項目的開發(fā)建設(shè)。增資后，中信信托持有中嘉信90%股權(quán)，達到絕對控股。該項目屬于石家莊市為鼓勵市內(nèi)污染企業(yè)外遷，而實施的“退二進三”政策支持的舊城改造項目。根據(jù)石家莊市政府部門批復(fù)的規(guī)劃要點，未來該地塊將用于住宅、寫字樓、保障房等商業(yè)開發(fā)，預(yù)計總建筑面積44萬m2。信托計劃將通過分紅以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出。

保障措施：

1.土地使用權(quán)抵押及公司股權(quán)質(zhì)押，跟據(jù)戴德梁行的評估，上述抵押物價值合計約97,400萬元，初始抵押率43%。

2.保證擔保：母公司天陽泰富集團公司提供信托本金及收益保證、實際控制人提供個人連帶責任保證擔保。

3.天陽泰富持有10%中嘉信股權(quán)。

信息披露：

在本信托計劃期限內(nèi)，受托人按季制作《信托事務(wù)管理報告》，并于信托計劃成立日起每季度結(jié)束后10個工作日內(nèi)通過中信金融網(wǎng)進行信息披露。

3.4.4萬達商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展基金I號股權(quán)投資集合資金信托計劃-名股實債

預(yù)期年化收益：6.30%   發(fā)行機構(gòu)：中信信托

信托分類：股權(quán)類

收益說明：認購金額在300 萬元（不含）以下的信托受益權(quán)年預(yù)期固定收益率為6.3%；

認購金額在300 萬元（含）以上的信托受益權(quán)年預(yù)期固定收益率為7.0%

投資說明：收購大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司持有的長沙開福萬達廣場投資有限公司49%股權(quán)，大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司承諾回購，并將長沙開福萬達廣場投資有限公司51%股權(quán)質(zhì)押給我司作為對其回購及支付義務(wù)的擔保，大連萬達集團股份有限公司同時提供連帶責任保證

風控措施：大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司承諾回購，并將長沙開福萬達廣場投資有限公司51%股權(quán)質(zhì)押給我司作為對其回購及支付義務(wù)的擔保，大連萬達集團股份有限公司同時提供連帶責任保證

3.4.5中信·桃花源居特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃-收益權(quán)型普通受益權(quán)

信托計劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)：

中信·桃花源居特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃，發(fā)行規(guī)模2億元。信托期限2年，自信托計劃成立之日起至第18個月末，預(yù)期收益率10.5%/年-13.0%/年，信托計劃成立滿18個月后，預(yù)期收益率13.0%/年-15.5%/年，信托收益每6個月分配一次。

資金運用方式：信托計劃資金由受托人集合運用，以自己的名義與云南桃園屋業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“桃園屋業(yè)”）簽訂《桃花源居項目特定資產(chǎn)收益權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱《投資協(xié)議》）及相應(yīng)擔保文件，以信托計劃募集的資金投資于桃園屋業(yè)擁有的桃花源居項目特定資產(chǎn)收益權(quán)。

信托計劃方案簡介：桃花源居項目位于云南省昆明市主城區(qū)之一的西山區(qū)馬街上村花果山，屬城市中心區(qū)的低密度住宅項目，占地面積88,786平方米，容積率低于1.1，主要由花園洋房、疊層別墅以及聯(lián)排別墅構(gòu)成。項目比鄰昆明寶珠生態(tài)公園，部分住宅能夠俯瞰滇池。本信托計劃的主要還款來源為特定資產(chǎn)在信托期限內(nèi)預(yù)計可產(chǎn)生的銷售收入。

保障措施：

 1.土地抵押：桃園屋業(yè)已將桃花源居項目用地抵押至中信信托，該土地經(jīng)北京中企華房地產(chǎn)估價有限公司評估價值為5.08億元，投資本金抵押率低于40%；

2.股權(quán)質(zhì)押：桃園屋業(yè)股東陳桂林、殷勇、王麗萍將桃園屋業(yè)100%股權(quán)質(zhì)押至中信信托；

3.全體股東連帶責任保證：桃園屋業(yè)全體股東提供個人連帶責任保證；

4.中信信托向桃園屋業(yè)派駐董事，參與日常運營管理。

信息披露：

在本信托計劃期限內(nèi)，受托人按季制作《信托事務(wù)管理報告》，并于信托計劃成立日起每季度結(jié)束后10個工作日內(nèi)通過中信金融網(wǎng)進行信息披露。

五、投資人保護-合格投資者、產(chǎn)品銷售規(guī)則與穿透規(guī)則

通過上述幾部分的討論，我們基本瀏覽了券商、基金、信托、銀行這些金融機構(gòu)發(fā)行的金融產(chǎn)品所需要遵守的監(jiān)管規(guī)則、操作模式、投資范圍、投資限制及相關(guān)實際案例。在上述基礎(chǔ)上，我們最后需要了解一下合格投資者規(guī)則、產(chǎn)品銷售規(guī)則及穿透原則。

1.合格投資者

1.1合格投資者

綜合目前的監(jiān)管法律法規(guī)，針對各類金融產(chǎn)品未有統(tǒng)一的監(jiān)管要求。在不同產(chǎn)品的監(jiān)管法則中，對投資者的資質(zhì)要求一般圍繞兩個方面進行規(guī)定：一是風險承受能力，一是風險識別能力。針對風險承受能力方面主要是考察投資者的資產(chǎn)狀況，包括可投資資產(chǎn)和財產(chǎn)收入情況；風險識別能力主要是考慮投資能力，包括投資知識和經(jīng)驗。

1.2不同產(chǎn)品對合格投資者的規(guī)定-來源網(wǎng)絡(luò)

2.產(chǎn)品銷售規(guī)則

根據(jù)華西證券研究所整理的各類金融產(chǎn)品銷售相關(guān)各類活動的詳細要求見下圖

3.穿透原則

穿透原則包括兩個層面的意思，一是從資產(chǎn)端考慮，穿透識別底層資產(chǎn)，即產(chǎn)品的最終投資范圍應(yīng)該符合監(jiān)管規(guī)定和合同約定，應(yīng)將相關(guān)的底層資產(chǎn)的信息充分向投資者披露，如果將金融產(chǎn)品進行多層包裝，模糊實際最終投向，規(guī)避監(jiān)管規(guī)則，需要通過穿透原則來識別最終投向；二是從資金端考慮，投資資金應(yīng)該來自相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的合格投資者，要識別最終的風險承擔者是否為合格投資者，以防止風險承擔和資產(chǎn)類別錯配，防止私募產(chǎn)品公募化。

公募產(chǎn)品與私募產(chǎn)品的重要區(qū)別指標之一就是投資者人數(shù)（200人），這個限制人數(shù)在《證券法》《基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等部門規(guī)章中均有規(guī)定。

關(guān)于合格投資人限制，需要穿透計算的相關(guān)規(guī)定：

3.1信托產(chǎn)品穿透要求：《關(guān)于進一步加強信托公司風險監(jiān)管工作的意見》（銀監(jiān)會2016 58號文）

3.2券商基金資管產(chǎn)品穿透要求：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金投資于私募基金的，應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

不被穿透核查的：社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金；依法設(shè)立并在基金協(xié)會備案的投資計劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員

3.3上市公司定增穿透要求：上市公司定增，需要穿透識別合格投資者人數(shù)

2016年5月《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則》：“向非合格投資者銷售資產(chǎn)管理計劃，或者投資者人數(shù)累計超過200人，若同一資產(chǎn)管理人的多個同類型資產(chǎn)管理計劃的投資標的完全相同，應(yīng)合并計算投資人人數(shù)。

六、金融產(chǎn)品合規(guī)性的綜合考量

綜合上面幾部分的總結(jié)與分析，針對金融產(chǎn)品合規(guī)性的考量應(yīng)從如下幾個方面做綜合分析。

1.產(chǎn)品設(shè)計合規(guī)性

通過上述一到四部分的具體分析，可以總結(jié)出來各類金融機構(gòu)發(fā)行金融產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)則，包括投資范圍、規(guī)模限制、比例限制、嵌套限制、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)限制、穿透規(guī)則等。一個符合金融監(jiān)管要求的金融產(chǎn)品才能更加充分的保護投資者權(quán)益，實現(xiàn)投資人資產(chǎn)運用的最大優(yōu)化。

圖 華西證券研究所整理

2.產(chǎn)品銷售合規(guī)性

除了在產(chǎn)品設(shè)計層面應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定外，各金融機構(gòu)在銷售或代銷金融產(chǎn)品時，應(yīng)注意銷售行為也要符合相應(yīng)銷售管理規(guī)定，不能夸大或過度宣傳金融產(chǎn)品的收益，而忽視向投資者披露金融產(chǎn)品的風險，尤其是在多個金融產(chǎn)品互相嵌套過程中，要充分揭示底層資產(chǎn)信息。投資者在選擇金融產(chǎn)品的過程中也要保持冷靜的態(tài)度對待風險與收益。

3.相關(guān)機構(gòu)合規(guī)性

任何產(chǎn)品的設(shè)計及銷售都依托于合規(guī)合法經(jīng)營的金融機構(gòu)，如果各類金融機構(gòu)本身就存在重大合規(guī)風險或違法監(jiān)管規(guī)則設(shè)立的李鬼機構(gòu)，只能讓金融產(chǎn)品合規(guī)設(shè)計與銷售成為空談。對相關(guān)機構(gòu)合規(guī)性的關(guān)注應(yīng)更先于對本身金融產(chǎn)品的關(guān)注。

僅以本文做簡要分析，如有疏漏之處，請大家予以指正及補充。