上市公司股東減持修煉大法

減持前，捫心五問(wèn)：

一、是否可以減持？

二、什么時(shí)點(diǎn)可以減持？

三、可以減持多少？

四、需要預(yù)披露嗎？

五、減持過(guò)程中需要披露嗎？

一、是否可以減持？

《一號(hào)文》：

具有下列情形之一的，上市公司大股東（持股5%以上的股東）不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的。

（二）大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿三個(gè)月的。

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的。

（二）董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則， 被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿三個(gè)月的。

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

如果擬減持的股份是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入的，可忽略上述規(guī)定。

以下兩個(gè)表格主要針對(duì)董監(jiān)高，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)則：

二、什么時(shí)點(diǎn)可以減持？

請(qǐng)先回答“你是誰(shuí)？”

（一）是公司董監(jiān)高嗎？

（二）是持股5%以上的股東嗎？

（三）是控股股東實(shí)際控制人嗎？

如果是公司董監(jiān)高或?qū)嶋H控制人，需要注意窗口期和短線交易的規(guī)定；如果僅是持股5%以上的股東，僅需注意短線交易的規(guī)定。

關(guān)于窗口期：

可見(jiàn)，對(duì)于上交所的控股股東或?qū)嶋H控制人并沒(méi)有減持窗口期的明確規(guī)定，但出于內(nèi)幕信息的考慮，仍然不建議在窗口期減持哦！

關(guān)于短線交易的認(rèn)定

《證券法》第四十七條

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

《關(guān)于上市公司大股東及董監(jiān)高增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》（該規(guī)則為股災(zāi)期出臺(tái)規(guī)則，雖還未廢止，但建議慎用）

在6個(gè)月內(nèi)減持過(guò)本公司股票的上市公司大股東及董監(jiān)高，通過(guò)證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式購(gòu)買本公司股票的，不屬于《證券法》第四十七條規(guī)定的禁止情形。通過(guò)上述方式購(gòu)買的本公司股票6個(gè)月內(nèi)不得減持。

三、可以減持多少？

關(guān)于還有多少股份可以減持的問(wèn)題，避免走入一個(gè)誤區(qū)：

有人打電話問(wèn)信公君，我們公司董事也是持股5%以上的股東，要減持，這5%的股份，一半是在其名下直接持有的，一半是其通過(guò)其自己的公司持有的，如果減持的話，是不是只能減持5%的股份*25%呢？

信公君答：不是的！交易所鎖定的25%僅僅是董監(jiān)高直接持有的股份哦！不包括間接控制的部分！當(dāng)然，信公君也遇到過(guò)公司董監(jiān)高有更嚴(yán)格承諾的，呵呵，那就只能遵守了。

四、減持需要預(yù)披露嗎？你需要了解的有點(diǎn)多

減持預(yù)披露大都針對(duì)的對(duì)象是持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人，上交所和深交所存在一定差別，深交所的規(guī)則要比上交所更多。

我們可以通過(guò)以下問(wèn)題來(lái)進(jìn)行逐步確認(rèn)。

首先，本次擬減持的方式是？

A、大宗交易 B 集中競(jìng)價(jià) C 協(xié)議轉(zhuǎn)讓

如果你選擇了A，那么恭喜你，這種方式減持預(yù)披露的限制是最少的！

眾所周知的證監(jiān)會(huì)一號(hào)文，并沒(méi)有要求通過(guò)大宗交易方式減持的股東需要預(yù)披露。

那么是否是選擇了大宗交易方式，就萬(wàn)事大吉了呢？并不，你還需要確認(rèn)兩件事情：

1、該股東是否有做過(guò)任何預(yù)披露承諾？

上市公司IPO、重組、非公開(kāi)發(fā)行，股東都可能有一些預(yù)披露承諾，比如，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》第二節(jié)（二）提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)募集及上市文件中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時(shí)，須提前三個(gè)交易日予以公告。

請(qǐng)仔細(xì)查閱上市公告書(shū)等文件，去確認(rèn)這件事情吧！

2、該股東是否是深交所上市公司的控股股東實(shí)際控制人？

如果是的話，那么額……要求有點(diǎn)多呀，尤其是創(chuàng)業(yè)板：

根據(jù)《主板規(guī)范運(yùn)作指引》《中小板規(guī)范運(yùn)作指引》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號(hào)》

 應(yīng)在首次出售二個(gè)交易日前發(fā)布減持計(jì)劃公告的情形：

• 預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其直接或者間接持有的上市公司股份可能達(dá)到或者超過(guò)公司股份總數(shù)5%（適用主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）

• 最近十二個(gè)月內(nèi)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)或者二次以上通報(bào)批評(píng)處分的（適用中小板、創(chuàng)業(yè)板）

• 公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；（適用中小板）

• 出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（僅適用創(chuàng)業(yè)板）

• 出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（僅適用創(chuàng)業(yè)板）

• 出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額少于5%的；（僅適用創(chuàng)業(yè)板）

• 減持前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期，上市公司凈利潤(rùn)為負(fù)值或者同比下降50％以上的；（僅適用創(chuàng)業(yè)板）

• 減持當(dāng)年年初至下一報(bào)告期末，已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)顯示上市公司的凈利潤(rùn)為負(fù)值或者同比下降50%以上的。（僅適用創(chuàng)業(yè)板）

另外要提醒大家，大宗交易并不是你想交易就交易了，也是有一定門(mén)檻的，滬深《交易規(guī)則》均規(guī)定了：

在本所進(jìn)行的證券買賣符合以下條件的，可以采用大宗交易方式：

（一）A股單筆買賣申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于30萬(wàn)股，或者交易金額不低于200萬(wàn)元人民幣；

……

本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整大宗交易的最低限額。

如果你選擇了B，那么請(qǐng)做好預(yù)披露的準(zhǔn)備！

根據(jù)證監(jiān)會(huì)一號(hào)文的要求，除非是二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入的部分，上市公司大股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。且通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持的，三個(gè)月不得超過(guò)總股本的1%。

如果你選擇了C，請(qǐng)先問(wèn)問(wèn)看，接盤(pán)方愿意接受各種限制嗎？

你需要知道并告知交易對(duì)方的是：

1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格比照大宗交易價(jià)格，也就是說(shuō)，通常情況下，只能打九折。

2、一般情況下，擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的5%，單個(gè)受讓方的受讓比例也不得低于5%。

3、受讓方接受轉(zhuǎn)讓后，如持股高于5%，需要遵守一號(hào)文的要求，如果本次減持導(dǎo)致出讓方持股比例低于5%，出讓方，受讓方都還得遵守一號(hào)文的要求。

五、減持過(guò)程中需要披露嗎？

（一）是否屬于限售存量股

證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》2005年9月4日施行

第三十九條 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。

（二）是否是深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東實(shí)際控制人

中小板、創(chuàng)業(yè)板《規(guī)范運(yùn)作指引》

控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，增加或者減少比例達(dá)到1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。

（三）是否達(dá)到《收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)

注意通過(guò)證券交易系統(tǒng)減持股份每累計(jì)5%（協(xié)議轉(zhuǎn)讓是達(dá)到或超過(guò)5%），及通過(guò)證券交易系統(tǒng)減持達(dá)到5%時(shí)點(diǎn)，需要披露提示性公告及簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告。